（凭有效资质证经营）；铝合金、不锈钢制作；节能技术研发服务、合同能源管理；预包装食品、酒、烟草制品、日用百货、果品、文体用品销售；企业自有房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权架构：

　　■

　　被担保人与公司关系：吉安木林森为公司之全资子公司

　　被担保人主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保协议尚未签署，协议主要内容将由公司与供应商先域微电子技术有限公司（上海）有限公司深圳分公司共同协商确定，因此具体担保内容和形式以签订的相关合同内容为准。

　　四、独立董事意见

　　中山市木林森电子有限公司及吉安市木林森光电有限公司为公司全资子公司，且其经营情况良好，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。

　　上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们一致同意上述担保行为。

　　五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

　　截至2018年10月31日，公司累计对外担保实际数额（不含本次担保）542,431.09万元，占最近一期（2017年12月31日）经审计归属于母公司净资产592,617.63万元的92.25%。

　　公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、其他

　　自本公告披露之日起，公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第二十九次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月28日

　　证券代码：002745   证券简称：木林森   公告编号： 2018-120

　　木林森股份有限公司

　　关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 变更募集资金投资项目的概述

　　（一）、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]211号）核准，于2018年8月1日向7名特定投资者非公开发行股份人民币普通股（A股）25,206,872股，每股面值1.00元，每股发行价格为15.71元，募集资金总额为395,999,959.12元，扣除发行相关费用7,500万元后，本次募集资金用于募投建设项目的净额为320,999,959.12元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年8月2日对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，出具了瑞华验字【2018】48510003号《验资报告》。

　　公司本次非公开发行股票募集资金拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（二）、募集资金投资项目拟变更情况

　　原募投建设项目计划募资113,000万元，实际仅募集资金32,100万元，如投入建设，仅够厂房装修和基础设施建设。同时公司自身流动资金较为紧张，当前环境下银行融资空间有限，公司短期无法以自有资金投入募投项目建设。出于对市场行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司拟将原募投项目“义乌LED照明应用产品项目”变更为“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”。公司根据最新的经营战略及市场需求情况，将原LED灯丝灯生产基地的建设方案调整为LED照明应用产品自动化生产基地，除原有灯丝灯产品外，增加了LED灯泡、LED灯管、LED面板灯等照明产品，同时提升了生产线的自动化程度。变更后项目投资总额由128,686.21万元变更为134,719.97万元，除原募投项目所募集32,100万元及相关利息外，公司拟通过本次可转债发行募资90,161.24万元，其余部分以自有资金投入。

　　公司于2018年11月27日召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议案》，本次变更募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）、原募投项目计划和实际投资情况

　　本次拟变更的募投项目为“义乌LED照明应用产品项目”。本项目拟在浙江义乌工业园区新建一个LED灯丝灯生产基地，项目设计产能为年产22,917万只，总投资金额为128,686.21万元。投资概算如下：

　　■

　　该项目的投资总额为128,686.21万元，其中113,000万元项目投资拟通过发行募集资金筹措，最终募集资金总额为395,999,959.12元，扣除发行相关费用7,500万元后，本次募集资金用于募投建设项目的净额为320,999,959.12元。截至本核查意见出具日，该项目暂未使用募集资金。

　　（二）终止原募投项目的原因

　　公司义乌LED照明应用产品项目计划投资总额为128,686.21万元，实际拟投入募集资金仅32,100万元，缺口较大。考虑到该项目尚需大量资金投入，目前公司自有资金不足以支持项目达产，需进行外部筹资。在当前银行信贷收紧的大环境下，项目后续融资难度较大，无法确保及时筹措足额资金以保证项目的顺利实施，短期内无法实现效益。因此，综合考虑公司实际情况，出于对市场行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金使用效率，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司决定拟将原募投项目变更为“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”。

　　三、新募投项目情况说明

　　（一）、变更后的募投项目计划

　　根据公司业务发展的需要及市场环境的变化，公司拟变更募集资金投资项目，将上述募集资金投资项目“义乌LED照明应用产品项目”尚未使用的募集资金32,100万元及相应利息变更用于本次可转债募投项目“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”。义乌LED照明应用产品自动化生产项目主要生产LED灯丝灯、LED面板灯、LED灯泡、LED灯管等照明产品，是公司产业链向LED应用市场的进一步延伸，符合公司发展战略布局规划。项目的实施将丰富公司产品结构，提升公司研发实力和装备水平、增加产品附加值，进一步提升公司的业务规模和市场地位。建设项目与公司现有产品在原材料供应、生产工艺流程、环保处理和质量控制等各个方面基本一致，公司现有的技术、管理、销售和研发平台将为本项目的生产和销售提供强有力的支持。投资概算如下：

　　■

　　（二）、项目可行性分析

　　1、项目符合国家政策及市场需求

　　作为环保节能型产业，LED产业的发展得到了我国多项政策的大力支持。在国家政策支持下，未来我国LED产业仍将保持平稳较快增长态势。依据2013年2月发布的《半导体照明节能产业规划》提出的要求，促进LED照明节能产业产值年均增长30%左右，2015年达到4500亿元（其中LED照明应用产品1800亿元）。根据国家发改委等部委发布的《中国逐步淘汰白炽灯路线图》，我国将自2012年10月1日起按照瓦数由高到低分阶段逐步淘汰普通照明白炽灯，直至2016年10月1日起禁止进口和销售15瓦及以上普通照明白炽灯。在国外，澳大利亚是世界上第一个计划全面禁止使用传统白炽灯的国家，2009年停止生产，最晚在2010年逐步禁止使用传统的白炽灯。2009年，欧盟委员会在布鲁塞尔通过一项法规，规定在2009年至2012年逐步从市场上淘汰白炽灯和其他高耗能照明设备。各国按照全球白炽灯禁用手机间表纷纷淘汰市场上的白炽灯。淘汰白炽灯所腾出来的巨大市场空间将由LED照明产品替代。据CSA披露，近几年LED照明产品国内市场渗透率（LED照明产品国内销售数量/照明产品国内总销售数量）增长迅猛，2010年仅为0.64%，2014年已达到17%，市场份额增长25倍。2017年达到65%，比2014年上升约48个百分点。未来我国LED产业发展空间广阔，行业市场渗透率将持续提高。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟预测，到2020年，我国半导体照明产业的市场渗透率达70%，可见我国的LED照明产品市场份额仍有很大的提升空间，市场需求巨大，足以完美消化本次项目新增产能。

　　2、义乌工业园区为项目提供了良好的外部环境

　　浙江义乌工业园区是义乌两大先进制造业平台之一。2006年经浙江省政府批准成为省级工业园区。2014年被工业和信息化部命名为国家新型工业化产业示范基地。2015年园区规划面积拓展为192平方公里，开发范围91平方公里，其中创建省级高新区面积14.3平方公里，光源科技小镇面积为3平方公里。义乌工业园区作为浙中地区重要的产业基地，其政策优势、物流优势和产业基础优势非常明显。

　　政策优势：义乌是全国首个县级国家级综合贸易改革试验区，被称为“中国权力最大的县”。作为县级市的义乌，拥有很多涉外事权。海关部门特地为义乌设立了海关办事处，便于直接管理进出口贸易。国际贸易仲裁机构也在义乌设立了办事处。另外还有义乌的“保税区”做法，也是全国范围的特例。

　　物流优势：义乌作为亚洲第一大小商品批发市场物流发达，是浙江省三大物流中心之一。其不仅拥有浙江省内第四大机场；而且紧邻宁波、上海港，海运发达，形成了公路、铁路、航空立体化的交通运输网络，日货物吞吐量达5000余吨，同时物流成本比全国平均水平低1/3左右，义乌航空口岸获国务院批准开放；B型保税物流中心设立；义乌—新疆—欧洲铁路集装箱运输已经开通；杭长高铁穿越义乌，迈入上海高铁1小时经济圈。

　　产业基础优势：自建区以来，园区已成功培育了华鼎锦纶、棒杰数码等2家上市公司，以及欧意电器、博尼服饰、贝克曼服饰等一大批行业领军企业，引进了大唐电信等央企项目。初步形成了以电子电器、新型纺织为特色的优势产业。同时，园区还致力于建设具有世界先进水平的LED产业园区，先后引入瑞丰光电、华灿光电等一批知名LED企业，积极打造光源科技特色小镇。力争通过几年努力，将义乌园区打造成为年产值达1000亿元的LED产业集聚区，成为国内LED产业中心。

　　综合来看，义乌工业园区具备了良好的外部投资环境，可以为项目产品生产、研发及销售提供良好途径，并为公司扩展海外市场提供了更加便利的通道。

　　3、优质的品牌形象为项目实施打下坚实基础

　　照明产品使用寿命较长，消费者对产品质量要求较高，通常更倾向于选择优质品牌商生产的产品。而优质品牌需要厂商长年的生产、研发经验积累以及持续不断的良品供应、售后服务，对厂商要求较高。品牌优势一旦建立也将使得厂商持续受益。

　　木林森是国内最大的LED封装企业，在全球排名也比较靠前，凭借着领先的封装技术及产品高质量优势，在行业内树立了良好的品牌形象，影响力较强，“木林森”品牌LED封装及应用产品多年来受到下游厂商和客户的广泛认可，获得客户销售订单也呈增加的态势。

　　LEDVANCE作为照明巨头欧司朗剥离通用照明业务的承接主体，一直致力于提供优质的光源服务，其推出的照明产品在技术、发光质量、使用寿命等方面具备较强的市场竞争力，多年来受到消费者的广泛认可，是照明领域品牌影响力最大的厂商之一。木林森完成LEDVANCE的收购后，依据协议被授权继续使用OSRAM及Sylvania品牌，延续百年老店的品牌优势，除此之外，欧司朗还将百余项商标授权LEDVANCE使用，让公司可通过国外的成熟品牌，逐步的提高市场的占有率。依托LEDVANCE拥有的行业领导品牌，木林森可以打造出一个覆盖全球的LED品牌家族，强大的品牌形象垫定了产品未来的成功基础。品牌方面的优势条件为项目的顺利实施提供了有力保障。

　　4、多元化的销售渠道和全球化的销售网络是项目产能消化的基本保障

　　照明行业的销售网络较为复杂，厂商通常会选择通过零售、贸易、照明工程三种方式进行产品销售。在建立零售商合作关系，全球化分销体系，以及与大型照明工程达成合作时，大型照明厂商在产品品质、供货能力和消费者认可程度上具备天然优势。欧司朗公司作为业内领先的全球化厂商，在各类销售渠道合作上均有着极为丰富的经验和长期合作的历史，与IMELCO、REXEL、SONEPAR等贸易渠道客户，沃尔玛、BAUHAUS等超市零售渠道客户形成长期稳定的合作关系。LEDVANCE未来一定时期内将继续沿用欧司朗的销售渠道资源，凭借其卓越的接触贸易和零售客户渠道、强大的代理商和遍布全球的分销商网络，保证产品的全球化销售，扩大海外市场份额。此外，木林森作为明芯光电的母公司，是目前国内LED封装及应用行业中营销服务网络较为发达和完善的企业，销售网络基本覆盖全国；同时也积极在海外市场如北美、韩国、泰国、菲律宾、台湾、迪拜、土耳其、印度、俄罗斯、欧洲等LED照明热销市场展开大规模招商及销售渠道建设。LEDVANCE未来将共享木林森的销售网络，共同实现项目产品的快速消化。

　　5、项目拥有切实可行的生产工艺技术

　　木林森20年来潜心致力于LED封装技术的不断研究和新产品的开发，努力开拓下游LED照明市场，作为国内LED行业的龙头企业，在生产工艺技术上拥有一定优势，已经建立了运作高效、工艺领先的全自动化生产线，有效提高了设备利用率，实现生产资源的有效整合和利用。

　　（三）、项目经济效益分析

　　本项目预计财务内部收益率（税后）11.14%，投资回收期（含建设期）（税后）7.41年。

　　（四）项目的备案、环境影响评价情况

　　截至公告日，“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”的备案、环境影响评价程序正在履行过程中，本项目的投入将在取得相应批准文件后进行。在正式取得项目备案、环境影响评价等批准前，公司将不会使用重组配套资金进行前期投入支付。

　　四、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：公司董事会审议本次募投项目的变更的程序符合法律、法规及规范性文件、及《公司章程》的有关规定。本次变更部分募集资金项目用途，是根据市场环境变化、行业发展新形势、公司业务发展规划并结合原募投项目的实际情况综合判断分析做出的审慎决策，对募投项目进行充分分析、论证后作出的，变更后的募投项目发展方向仍然围绕公司主业开展，符合公司实际发展状况，有利于提高募集资金使用效率，实现公司资源优化配置，优化公司产品结构，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次变更部门募集资金项目用途没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意公司本次变更募集资金用途事项，并将本议案提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：本次募投项目的变更，是根据公司业务发展规划和募投项目的实际情况，对募投项目进行充分分析、论证后作出的审慎决定，符合公司发展需求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次公司变更募集资金投资项目用途没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。本议案已经履行必要的批准手续，审议程序合法、有效。因此，同意本次变更部分募集资金用途事项。

　　五、独立财务顾问意见

　　公司本次募投项目的变更，已经2018年11月27日召开的公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定；本次募投项目变更事项，符合公司实施长远战略规划的需要，不存在损害股东利益的情形。综上所述，本独立财务顾问同意公司本次募投项目的变更。

　　六、备查文件

　　1．第三届董事会第二十九次会议；

　　2．独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　3．第三届监事会第二十次会议；

　　4．华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2018年11月28日

　　证券代码：002745       证券简称：木林森       公告编号：2018-122

　　木林森股份有限公司

　　关于召开2018年第七次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年12月13日（星期四）召开2018年第七次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第七次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于召开2018年第七次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年12月13日（星期四）14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年12月13日9:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年12月12日15:00至2018年12月13日15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2018年12月07日（星期五）

　　7、会议出席对象：（1）截至2018年12月07日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。

　　二、 会议审议的事项

　　1 审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　2 审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　2.01 本次发行证券的种类

　　2.02 发行规模

　　2.03 票面金额和发行价格

　　2.04 债券期限

　　2.05 债券利率

　　2.06 付息的期限和方式

　　2.07 担保事项

　　2.08 转股期限

　　2.09 转股价格的确定及其调整

　　2.10 转股价格向下修正

　　2.11 转股股数确定方式

　　2.12 赎回条款

　　2.13 回售条款

　　2.14 转股后的股利分配

　　2.15 发行方式及发行对象

　　2.16 向公司原A股股东配售的安排

　　2.17 债券持有人及债券持有人会议

　　2.18 本次募集资金用途

　　2.19 募集资金管理及专项账户

　　2.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期

　　3 审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　4 审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》

　　5审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　6 审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

　　7 审议《董事、高级管理人员关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》

　　8 审议《控股股东、实际控制人关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》

　　9 审议《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　10 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　11 审议《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议案》

　　12 审议《关于对全资子公司提供担保的议案》

　　13 审议《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　有关具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的《第三届董事会第二十八次会议决议公告》、《第三届董事会第二十九次会议决议公告》。

　　议案1、2、3、4、6、7、9、10、12、13属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2018年12月8日上午9:30-11:30、下午14:00-16:30

　　2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的股票账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人股票账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人股票账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件二）。

　　3、登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室

　　信函登记地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2018年第七次临时股东大会”字样。

　　通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号；

　　联系电话：0760-89828888转6666

　　传真号码：0760-89828888转9999

　　邮箱地址：ir@zsmls.com

　　4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的操作程序

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、现场会议地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号

　　2、联系人：李冠群

　　3、电话：0760-89828888转6666

　　4、传真：0760-89828888转9999

　　5、邮箱：ir@zsmls.com

　　6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理

　　网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第二十九次会议决议。

　　2、第三届董事会第二十八次会议决议。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2018年11月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1.投票代码：362745

　　2.投票简称：木森投票

　　3.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年12月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月12日下午15：00，结束时间为2018年12月13日下午15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2018年12月13日（星期四）下午14:30召开的木林森股份有限公司2018年第七次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。

　　委托人（签名/盖章）：

　　委托人身份证号/营业执照号：

　　委托人持有股数及性质：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：      年     月     日

　　注：1、本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　2、委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　证券代码：002745          证券简称：木林森    公告编号：2018-123

　　木林森股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易

　　处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。按照相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及相应的整改情况说明如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　截至本公告之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改回复情况

　　（一）《关于对木林森股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第 139 号）

　　1、主要内容：

　　公司于2015年04月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对木林森股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第 139 号），监管函的主要内容为：

　　（1）信息披露准备工作不充分。你公司于4月21日17:00后才通过中小企业板网上业务专区首次提交年度报告的信息披露文件，直至当日20：00后才提交全部年度报告信息披露文件。

　　（2）公告类别选择不全。在年度报告信息披露申请中，你公司漏选了“董事会决议”、“监事会决议”、“董事会决议召开股东大会的通知”、“内部控制自我评价报告”、 “利润分配及公积金转增股本预案”、“一般需披露的委托理财首次披露公告”等6个公告类别。

　　（3）信息披露文件及其内容不完整。一是有关使用自有资金购买保本短期理财产品的事项，你公司未按照本所《股票上市规则（2014年修订）》第9.14条和第9.15条的规定予以披露；二是你公司在首次提交的2014年年度报告中，错误地将信用交易担保证券账户纳入年度报告的前10大无限售流通股东名单中；三是你公司在首次提交的2015年第一季度报告中，未按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2014年修订）》的规定对报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因予以说明。

　　经我部提醒后，你公司及时将相关公告类别与公告内容予以补充更正。我部对上述事项高度关注。请你公司充分认识信息披露工作的重要性，加强信息披露事务管理，切实提高信息披露工作质量。

　　同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　2、整改措施

　　公司加强信息披露工作人员在信息披露方面的法律法规学习，并进行相关业务培训，加强信息披露事务管理，切实提高信息披露工作质量，确保公司对外披露信息的完整性、准确性、及时性。

　　（二）《关于对木林森股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第73号）

　　1、主要内容：

　　公司于2017年5月31日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对木林森股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第73号），监管函的主要内容为：你公司《2016年年度报告》和《2016年度关联交易自查情况报告》显示，因你公司于2016年7月对开发晶照明（厦门）有限公司（以下简称“开发晶”）增资并委派董事长孙清焕担任开发晶的董事，开发晶自2016年7月成为公司关联方。2016年7-12月，你公司与开发晶（含子公司）实际采购额为0.24亿元，实际销售额为1.41亿元。上述关联交易金额占公司2015年年末经审计净资产的比例超过0.5%，直至2017年4月20日你公司董事会才审议通过并披露《关于确认2016年度关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.7条、第10.2.4条及第10.2.11条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

　　2、整改措施：

　　加强对相关人员关联交易制度的宣导，尤其关注因关联关系变化导致的关联交易的审议和披露，杜绝类似事件发生。

　　（三）《关于对木林森股份有限公司信息披露不及时的监管函》（中小板监管函[2017]第123号）

　　1、主要内容：

　　公司于2017年7月21日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对木林森股份有限公司信息披露不及时的监管函》（中小板监管函[2017]第123号），监管函的主要内容为：你公司分别于2017年6月1日、6月2日和6月5日收到井冈山经济技术开发区管理委员会下发的政府补贴款1,900万元、1,097.2万元和1,900万元，合计4,897.2万元。对于上述政府补贴，你公司未及时履行信息披露义务，直至2017年7月15日才对外披露。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.7条和第11.11.4条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

　　同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

　　2、整改措施：

　　公司加强信息披露工作人员在信息披露方面的法律法规学习，并进行相关业务培训，公司也与董事长及其他董事、监事、高级管理人员等进行专项会议，明确公司各层级和下属子公司的信息披露责任范围，要求相关责任人员加强对公司重大事项的重视并内部控制制度严格执行，确保公司对外披露信息的完整性、准确性、及时性。

　　（四）《关于对木林森股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第39号）

　　1、主要内容：

　　公司于2018年3月23日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对木林森股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第39号），监管函的主要内容为：你公司于2018年3月15日披露《关于确认2017年度关联交易及增加2018年日常关联交易预计的公告》，你公司2017年与关联方开发晶照明（厦门）有限公司（含子公司）和Global Value Lighting,LLC分别发生关联交易1.13亿元和7,505万元，合计占你公司2016年经审计净资产的3.58%。对于上述关联交易事项，你公司直至2018年3月14日才召开董事会履行关联交易决策程序和信息披露义务。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、2.7条和10.2.4条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

　　同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

　　2、整改措施：

　　针对公司关联交易超额及遗漏未经适当审批且信息披露不及时的问题，公司已完善相关流程，建立与业务部门更密切的沟通机制，在每个季度末梳理当年已累计发生的关联交易，与年初的预计数进行对比，以便发现可能的超预计情况，及时履行信息披露义务。

　　（五）《关于对木林森股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]第43号）

　　公司于2017年8月4日收到中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对木林森股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2017〕第43号），监管函的主要内容为：经查,你公司全资子公司江西省木林森照明有限公司分别于2017年6月1日、6月2日和6月5日收到井冈山经济技术开发区管理委员会发放的政府补贴款1900万元、1097万元和1900万元,合计4897.2万元,占你公司2016年度经审计净利润的10.34%,构成应临时披露的重大事项。你公司在收到政府补贴款后未及时履行信息披露义务,直至2017年7月15日才以临时报告的形式公开披露该事项上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第三十条等有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,现对你公司予以警示。你公司应认真吸取教训,切实加强对证券法律法规的学习,依法真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务,杜绝此类事件再次发生。

　　2、整改措施：

　　1、进一步完善公司信息披露制度，并严格执行。

　　2、加强财务人员、信息披露人员与公司下属子公司沟通，完善公司信息沟通机制，确保信息传递的及时性。

　　（六）《关于对木林森股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]第42号）

　　公司于2018年7月26日收到中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对木林森股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]第42号），监管函的主要内容为：

　　1、部分日常关联交易未及时履行审议程序及披露义务

　　（1）与关联方开发晶的日常关联交易未及时履行审议程序和披露义务。开发晶照明（厦门）有限公司（以下简称“开发晶”）自2016年7月起成为你公司关联法人。2016年7月至12月，你公司向开发晶购买商品合计0.24亿元、销售商品合计1.41亿元，分别占公司2015年末经审计净资产的0.96%和5.61%，在上述关联交易发生时，你公司未根据相关规定及时履行审议程序及披露义务，直至2017年4月20日才召开董事会对上述关联交易进行了补充确认和披露，并于2017年6月15日召开股东大会进行补充确认。2017年度，你公司在向开发晶销售商品金额超出你公司股东大会授权额度的情况下（超出金额为1.13亿元，占你公司2016年末经审计净资产的的2.15%），未根据相关规则履行审议程序和披露义务,直至2018年3月14日才召开董事会对上述关联交易进行了补充确认和披露。你公司上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条，《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4条、10.2.11条以及《公司章程》第一百一十一条的规定。

　　（2）与关联方GVL公司的日常关联交易未及时履行审议程序和披露义务。Global Value Lighting,LLC（以下简称GVL）自2017年3月成为你公司关联法人。2017年度，你公司向GVL销售商品合计0.75亿元，占公司2016年末经审计净资产的1.43%，在上述日常关联交易发生时，你公司未根据相关规定履行审议程序和披露义务,直至2018年3月14日才召开董事会对上述关联交易进行了补充确认和披露。你公司上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条，《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4条、10.2.11条以及《公司章程》第一百一十一条的规定。

　　2、理财产品情况披露不准确、不完整

　　（1）临时公告存在理财产品披露不准确、不完整的情况。你公司2018年3月5日披露的《关于2018年度使用自有资金购买保本短期理财产品的公告》存在披露不准确、不完整的情况，具体如下：（1）上述公告披露的截至2017年12月31日委托理财产品尚未到期余额较实际金额少76,612.45万元，披露的12个月内累计进行委托理财发生额较实际金额少17,417.21万元，上述差额分别占你公司2017年末经审计净资产的13.03%和2.96%。（2）上述公告披露“本公告日前十二个月内使用自有资金购买理财产品情况”时，少列示了母公司9个理财产品和子公司66个理财产品，金额合计216,180.10万元，占公司统计期内购买理财产品总金额的52.10%。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十三条的规定。

　　（2）定期报告存在理财产品披露不完整的情况。你公司子公司江西木林森光电科技有限公司于2016年11月向平安银行购买了2笔金额分别为10,600万元、40,000万元的保本浮动型理财产品，上述理财产品于2018年2月到期。虽然你公司2016年年度报告对上述理财产品进行了披露，但在2017年年度报告“十七、重大合同及时履行情况”对单项金额重大的委托理财产品进行披露时，未披露上述尚未到期的2笔理财产品，该2笔理财产品占你公司2017年度经审计净资产的8.61%。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十一条第（三）项的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，不断完善内部控制，依法履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。

　　2、整改措施：

　　收到监管警示函后，公司高度重视，深刻反思在信息披露、内部控制制度建设及执行中存在的问题和不足，公司责令公司管理层组织各部门和相关人员召开了专项整改工作会议，针对监管警示函提及的问题采取有效措施进行整改。公司认真对照有关法律法规的规定要求和内部管理制度，明确整改责任人和整改期限，形成了相应的整改方案，并按时完成了整改。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2018年11月28日

　　华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）及平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）（以下合称“本独立财务顾问”）作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的持续督导独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、文件的有关规定和要求，对木林森拟变更募集资金投资项目事项进行了审慎核查，具体情况如下：

　　一、 变更募集资金投资项目的概述

　　（一）、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]211号）核准，于2018年8月1日向7名特定投资者非公开发行股份人民币普通股（A股）25,206,872股，每股面值1.00元，每股发行价格为15.71元，募集资金总额为395,999,959.12元，扣除发行相关费用7,500万元后，本次募集资金用于募投建设项目的净额为320,999,959.12元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年8月2日对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，出具了瑞华验字【2018】48510003号《验资报告》。

　　公司本次非公开发行股票募集资金拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（二）、募集资金投资项目拟变更情况

　　原募投建设项目计划募资113,000万元，实际仅募集资金32,100万元，如投入建设，仅够厂房装修和基础设施建设。同时公司自身流动资金较为紧张，当前环境下银行融资空间有限，公司短期无法以自有资金投入募投项目建设。出于对市场行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司拟将原募投项目“义乌LED照明应用产品项目”变更为“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”。公司根据最新的经营战略及市场需求情况，将原LED灯丝灯生产基地的建设方案调整为LED照明应用产品自动化生产基地，除原有灯丝灯产品外，增加了LED灯泡、LED灯管、LED面板灯等照明产品，同时提升了生产线的自动化程度。变更后项目投资总额由128,686.21万元变更为134,719.97万元，除原募投项目所募集32,100万元及相关利息外，公司拟通过本次可转债发行募资90,161.24万元，其余部分以自有资金投入。

　　公司于2018年11月27日召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议案》，本次变更募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）、原募投项目计划和实际投资情况

　　本次拟变更的募投项目为“义乌LED照明应用产品项目”。本项目拟在浙江义乌工业园区新建一个LED灯丝灯生产基地，项目设计产能为年产22,917万只，总投资金额为128,686.21万元。投资概算如下：

　　■

　　该项目的投资总额为128,686.21万元，其中113,000万元项目投资拟通过发行募集资金筹措，最终募集资金总额为395,999,959.12元，扣除发行相关费用7,500万元后，本次募集资金用于募投建设项目的净额为320,999,959.12元。截至本核查意见出具日，该项目暂未使用募集资金。

　　（二）终止原募投项目的原因

　　公司义乌LED照明应用产品项目计划投资总额为128,686.21万元，实际拟投入募集资金仅32,100万元，缺口较大。考虑到该项目尚需大量资金投入，目前公司自有资金不足以支持项目达产，需进行外部筹资。在当前银行信贷收紧的大环境下，项目后续融资难度较大，无法确保及时筹措足额资金以保证项目的顺利实施，短期内无法实现效益。因此，综合考虑公司实际情况，出于对市场行情发展而做出的适时判断，且为了提高募集资金使用效率，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司决定拟将原募投项目变更为“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”。

　　三、新募投项目情况说明

　　（一）、变更后的募投项目计划

　　根据公司业务发展的需要及市场环境的变化，公司拟变更募集资金投资项目，将上述募集资金投资项目“义乌LED照明应用产品项目”尚未使用的募集资金32,100万元及相应利息变更用于本次可转债募投项目“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”。义乌LED照明应用产品自动化生产项目主要生产LED灯丝灯、LED面板灯、LED灯泡、LED灯管等照明产品，是公司产业链向LED应用市场的进一步延伸，符合公司发展战略布局规划。项目的实施将丰富公司产品结构，提升公司研发实力和装备水平、增加产品附加值，进一步提升公司的业务规模和市场地位。建设项目与公司现有产品在原材料供应、生产工艺流程、环保处理和质量控制等各个方面基本一致，公司现有的技术、管理、销售和研发平台将为本项目的生产和销售提供强有力的支持。投资概算如下：

　　■

　　（二）、项目可行性分析

　　1、项目符合国家政策及市场需求

　　作为环保节能型产业，LED产业的发展得到了我国多项政策的大力支持。在国家政策支持下，未来我国LED产业仍将保持平稳较快增长态势。依据2013年2月发布的《半导体照明节能产业规划》提出的要求，促进LED照明节能产业产值年均增长30%左右，2015年达到4500亿元（其中LED照明应用产品1800亿元）。根据国家发改委等部委发布的《中国逐步淘汰白炽灯路线图》，我国将自2012年10月1日起按照瓦数由高到低分阶段逐步淘汰普通照明白炽灯，直至2016年10月1日起禁止进口和销售15瓦及以上普通照明白炽灯。在国外，澳大利亚是世界上第一个计划全面禁止使用传统白炽灯的国家，2009年停止生产，最晚在2010年逐步禁止使用传统的白炽灯。2009年，欧盟委员会在布鲁塞尔通过一项法规，规定在2009年至2012年逐步从市场上淘汰白炽灯和其他高耗能照明设备。各国按照全球白炽灯禁用手机间表纷纷淘汰市场上的白炽灯。淘汰白炽灯所腾出来的巨大市场空间将由LED照明产品替代。据CSA披露，近几年LED照明产品国内市场渗透率（LED照明产品国内销售数量/照明产品国内总销售数量）增长迅猛，2010年仅为0.64%，2014年已达到17%，市场份额增长25倍。2017年达到65%，比2014年上升约48个百分点。未来我国LED产业发展空间广阔，行业市场渗透率将持续提高。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟预测，到2020年，我国半导体照明产业的市场渗透率达70%，可见我国的LED照明产品市场份额仍有很大的提升空间，市场需求巨大，足以完美消化本次项目新增产能。

　　2、义乌工业园区为项目提供了良好的外部环境

　　浙江义乌工业园区是义乌两大先进制造业平台之一。2006年经浙江省政府批准成为省级工业园区。2014年被工业和信息化部命名为国家新型工业化产业示范基地。2015年园区规划面积拓展为192平方公里，开发范围91平方公里，其中创建省级高新区面积14.3平方公里，光源科技小镇面积为3平方公里。义乌工业园区作为浙中地区重要的产业基地，其政策优势、物流优势和产业基础优势非常明显。

　　政策优势：义乌是全国首个县级国家级综合贸易改革试验区，被称为“中国权力最大的县”。作为县级市的义乌，拥有很多涉外事权。海关部门特地为义乌设立了海关办事处，便于直接管理进出口贸易。国际贸易仲裁机构也在义乌设立了办事处。另外还有义乌的“保税区”做法，也是全国范围的特例。

　　物流优势：义乌作为亚洲第一大小商品批发市场物流发达，是浙江省三大物流中心之一。其不仅拥有浙江省内第四大机场；而且紧邻宁波、上海港，海运发达，形成了公路、铁路、航空立体化的交通运输网络，日货物吞吐量达5000余吨，同时物流成本比全国平均水平低1/3左右，义乌航空口岸获国务院批准开放；B型保税物流中心设立；义乌—新疆—欧洲铁路集装箱运输已经开通；杭长高铁穿越义乌，迈入上海高铁1小时经济圈。

　　产业基础优势：自建区以来，园区已成功培育了华鼎锦纶、棒杰数码等2家上市公司，以及欧意电器、博尼服饰、贝克曼服饰等一大批行业领军企业，引进了大唐电信等央企项目。初步形成了以电子电器、新型纺织为特色的优势产业。同时，园区还致力于建设具有世界先进水平的LED产业园区，先后引入瑞丰光电、华灿光电等一批知名LED企业，积极打造光源科技特色小镇。力争通过几年努力，将义乌园区打造成为年产值达1000亿元的LED产业集聚区，成为国内LED产业中心。

　　综合来看，义乌工业园区具备了良好的外部投资环境，可以为项目产品生产、研发及销售提供良好途径，并为公司扩展海外市场提供了更加便利的通道。

　　3、优质的品牌形象为项目实施打下坚实基础

　　照明产品使用寿命较长，消费者对产品质量要求较高，通常更倾向于选择优质品牌商生产的产品。而优质品牌需要厂商长年的生产、研发经验积累以及持续不断的良品供应、售后服务，对厂商要求较高。品牌优势一旦建立也将使得厂商持续受益。

　　木林森是国内最大的LED封装企业，在全球排名也比较靠前，凭借着领先的封装技术及产品高质量优势，在行业内树立了良好的品牌形象，影响力较强，“木林森”品牌LED封装及应用产品多年来受到下游厂商和客户的广泛认可，获得客户销售订单也呈增加的态势。

　　LEDVANCE作为照明巨头欧司朗剥离通用照明业务的承接主体，一直致力于提供优质的光源服务，其推出的照明产品在技术、发光质量、使用寿命等方面具备较强的市场竞争力，多年来受到消费者的广泛认可，是照明领域品牌影响力最大的厂商之一。木林森完成LEDVANCE的收购后，依据协议被授权继续使用OSRAM及Sylvania品牌，延续百年老店的品牌优势，除此之外，欧司朗还将百余项商标授权LEDVANCE使用，让公司可通过国外的成熟品牌，逐步的提高市场的占有率。依托LEDVANCE拥有的行业领导品牌，木林森可以打造出一个覆盖全球的LED品牌家族，强大的品牌形象垫定了产品未来的成功基础。品牌方面的优势条件为项目的顺利实施提供了有力保障。

　　4、多元化的销售渠道和全球化的销售网络是项目产能消化的基本保障

　　照明行业的销售网络较为复杂，厂商通常会选择通过零售、贸易、照明工程三种方式进行产品销售。在建立零售商合作关系，全球化分销体系，以及与大型照明工程达成合作时，大型照明厂商在产品品质、供货能力和消费者认可程度上具备天然优势。欧司朗公司作为业内领先的全球化厂商，在各类销售渠道合作上均有着极为丰富的经验和长期合作的历史，与IMELCO、REXEL、SONEPAR等贸易渠道客户，沃尔玛、BAUHAUS等超市零售渠道客户形成长期稳定的合作关系。LEDVANCE未来一定时期内将继续沿用欧司朗的销售渠道资源，凭借其卓越的接触贸易和零售客户渠道、强大的代理商和遍布全球的分销商网络，保证产品的全球化销售，扩大海外市场份额。此外，木林森作为明芯光电的母公司，是目前国内LED封装及应用行业中营销服务网络较为发达和完善的企业，销售网络基本覆盖全国；同时也积极在海外市场如北美、韩国、泰国、菲律宾、台湾、迪拜、土耳其、印度、俄罗斯、欧洲等LED照明热销市场展开大规模招商及销售渠道建设。LEDVANCE未来将共享木林森的销售网络，共同实现项目产品的快速消化。

　　5、项目拥有切实可行的生产工艺技术

　　木林森20年来潜心致力于LED封装技术的不断研究和新产品的开发，努力开拓下游LED照明市场，作为国内LED行业的龙头企业，在生产工艺技术上拥有一定优势，已经建立了运作高效、工艺领先的全自动化生产线，有效提高了设备利用率，实现生产资源的有效整合和利用。

　　（三）、项目经济效益分析

　　本项目预计财务内部收益率（税后）11.14%，投资回收期（含建设期）（税后）7.41年。

　　（四）、项目的备案、环境影响评价情况

　　截至公告日，“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”的备案、环境影响评价程序正在履行过程中，本项目的投入将在取得相应批准文件后进行。在正式取得项目备案、环境影响评价等批准前，公司将不会使用重组配套资金进行前期投入支付。

　　四、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：公司董事会审议本次募投项目的变更的程序符合法律、法规及规范性文件、及《公司章程》的有关规定。本次变更部分募集资金项目用途，是根据市场环境变化、行业发展新形势、公司业务发展规划并结合原募投项目的实际情况综合判断分析做出的审慎决策，对募投项目进行充分分析、论证后作出的，变更后的募投项目发展方向仍然围绕公司主业开展，符合公司实际发展状况，有利于提高募集资金使用效率，实现公司资源优化配置，优化公司产品结构，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次变更部门募集资金项目用途没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意公司本次变更募集资金用途事项，并将本议案提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：本次募投项目的变更，是根据公司业务发展规划和募投项目的实际情况，对募投项目进行充分分析、论证后作出的审慎决定，符合公司发展需求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次公司变更募集资金投资项目用途没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。本议案已经履行必要的批准手续，审议程序合法、有效。因此，同意本次变更部分募集资金用途事项。

　　五、独立财务顾问意见

　　公司本次募投项目的变更，已经2018年11月27日召开的公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定；本次募投项目变更事项，符合公司实施长远战略规划的需要，不存在损害股东利益的情形。综上所述，本独立财务顾问同意公司本次募投项目的变更。

　　财务顾问主办人：

　　张畅陈超然

　　华泰联合证券有限责任公司

　　年  月   日

　　财务顾问主办人：

　　李竹青吴珍妮

　　平安证券股份有限公司

　　年  月  日

　　木林森股份有限公司独立董事

　　关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《木林森股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）独立董事，现对公司第三届董事会第二十九次会议审议的有关事项发表意见如下：

　　一、关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见

　　1、公司无禁止发行可转换公司债券的违规事项，符合发行可转换公司债券的条件；

　　2、公司本次发行可转换公司债券的方案及预案符合有关发行可转换公司债券的各项规定，且符合公司的实际情况；

　　3、公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有效保护了全体股东利益；

　　4、募投项目可行性报告对于项目的背景、项目可行性、项目对公司未来发展的重要性做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行全面的了解；

　　5、本次发行可转换公司债券的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　6、提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　因此，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　二、关于全资子公司转让孙公司股权的独立意见

　　独立董事认为：本次《关于全资子公司转让孙公司股权的议案》的内容符合公司的发展需要和长远利益，有利于公司提高管理效率，优化资源配置，降低经营成本。不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。

　　因此，我们一致同意公司本次全资子公司转让孙公司股权的事项。

　　三、关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的独立意见

　　独立董事认为:公司董事会审议本次募投项目的变更的程序符合法律、法规及规范性文件、及《公司章程》的有关规定。本次变更部分募集资金项目用途，是根据市场环境变化、行业发展新形势、公司业务发展规划并结合原募投项目的实际情况综合判断分析做出的审慎决策，对募投项目进行充分分析、论证后作出的，变更后的募投项目发展方向仍然围绕公司主业开展，符合公司实际发展状况，有利于提高募集资金使用效率，实现公司资源优化配置，优化公司产品结构，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次变更部门募集资金项目用途没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意公司本次变更募集资金用途事项，并将本议案提交公司股东大会审议。

　　四、关于对全资子公司提供担保的独立意见

　　经核查，我们认为：中山市木林森电子有限公司及吉安市木林森光电有限公司为公司全资子公司，且其经营情况良好，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。

　　上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们一致同意上述担保行为。

　　独立董事签署：   

　　张红陈国尧唐国庆

　　2018年11月28日