证券代码：002059             证券简称：云南旅游           公告编号：2018-115

　　云南旅游股份有限公司

　　第六届董事会第三十三次（临时）会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次（临时）会议于2018年11月22日以传真、电子邮件的方式发出通知，于2018年11月27日上午以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式，审议通过了以下议案：

　　一、以5票同意、0票反对、0票弃权（关联董事张睿先生、程旭哲先生、金立先生、孙鹏先生回避表决），审议并通过了《关于公司控股股东变更同业竞争承诺的议案》。

　　详细内容见2018年11月28日公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司控股股东变更同业竞争承诺的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立董事事前认可意见和独立意见，详细内容见2018年11月28日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于第六届董事会第三十三次（临时）会议相关事项的独立董事事前认可意见》和《公司独立董事关于第六届董事会第三十三次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　二、以5票同意、0票反对、0票弃权（关联董事张睿先生、程旭哲先生、金立先生、孙鹏先生回避表决），审议并通过了《云南旅游股份有限公司关于向云南世博旅游控股集团有限公司申请借款及担保额度的议案》。

　　公司为节约融资成本，提高资金使用效率，满足公司长期发展所需资金需要，拟向控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博集团”）申请10亿元的循环借款额度，循环期三年，每次借款时间1年，年利率按照世博集团实际对外融资1年期平均融资利率计收，循环期内根据实际需求办理借款；世博集团为公司提供总额10亿元的对外融资担保额度，在三年期内循环使用，并免收担保费及免除反担保。

　　公司独立董事对该事项发表了独立董事事前认可意见和独立意见，详细内容见2018年11月28日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于第六届董事会第三十三次（临时）会议相关事项的独立董事事前认可意见》和《公司独立董事关于第六届董事会第三十三次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。

　　董事会定于2018年12月13日下午14：30分在公司召开2018年第四次临时股东大会，详细内容见2018年11月28日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2018年11月28日

　　证券代码：002059             证券简称：云南旅游           公告编号：2018-116

　　云南旅游股份有限公司

　　第六届监事会第二十六次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“云南旅游”）第六届监事会第二十六次（临时）会议于2018年11月22日以传真、电子邮件的方式发出通知，于2018年11月27日上午以通讯表决的方式召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式，审议通过了以下议案：

　　一、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司控股股东变更同业竞争承诺的议案》。监事会认为：本次控股股东云南世博旅游控股集团有限公司变更有关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，根据实际情况，在维护上市公司及中小股东利益的前提下，作出新的安排，有利于公司的整体发展。同意该议案并将此议案提交公司股东大会审议；

　　二、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《云南旅游股份有限公司关于向云南世博旅游控股集团有限公司申请借款及担保额度的议案》。监事会认为：本次公司向控股股东云南世博旅游控股集团有限公司借款事项，节约了融资成本，提高了资金使用效率，关联交易利率公允。同意该议案并将此议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　云南旅游股份有限公司监事会

　　2018年11月28日

　　证券代码：002059                          证券简称：云南旅游                    公告编号：2018-117

　　云南旅游股份有限公司

　　关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1．股东大会届次：2018年第四次临时股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司董事会。本次股东大会经公司第六届董事会第三十三次（临时）会议决议召开。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年12月13日（星期四）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：2018年12月12日－2018年12月13日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年12月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年12月12日15:00至2018年12月13日15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式；同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2018年12月10日（星期一）。

　　7．会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．现场会议召开地点：云南省昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司二楼一号会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的议案如下：

　　1、《关于公司控股股东变更同业竞争承诺的议案》；

　　2、《云南旅游股份有限公司关于向云南世博旅游控股集团有限公司申请借款及担保额度的议案》。

　　（二）披露情况

　　上述相关议案已经公司第六届董事会第三十三次（临时）会议及第六届监事会第二十六次（临时）会议审议通过，议案的具体内容请查阅分别于2018年11月28日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（三）上述议案关联股东云南世博旅游控股集团有限公司须回避表决。

　　（四）上述议案在股东大会审议时对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者进行单独计票。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码如下表所示，请股东按照提案编码所示，进行投票表决。

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续； 委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、 委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登 记。信函或传真方式须在2018年12月12日16:30前送达本公司。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：云南省昆明市世博路10号云南旅游股份 有限公司证券部，邮编：650224，信函请注明“2018年第四次临时股东大会”字样。

　　2．登记时间：2018年12月12日（上午9:00－11:00，下午14:00－16:00）。

　　3．登记地点：云南省昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司二楼证券部。

　　4．会议联系方式：

　　联系人：刘伟、张芸

　　电话：0871－65012363

　　传真：0871－65012141

　　通讯地址：云南省昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司

　　邮编：650224

　　5．其他：与会股东或股东代理人的交通、食住等费用自理；出席现场会议的股东或股东代理人请按照会议登记方式中的要求携带相关证件进行登记后参加会议。

　　五、参与网络投票的具体程序

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1）。

　　六、备查文件

　　1．云南旅游股份有限公司第六届董事会第三十三次（临时）会议决议；

　　2．云南旅游股份有限公司第六届监事会第二十六次（临时）会议决议。

　　七、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2018年11月28日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码及投票简称：

　　投票代码为：“362059”，投票简称为：“云旅投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　（1）本次临时股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、 反对、弃权；

　　（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018 年 12月13日的交易时间，即 9:30－11:30 和13:00－15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年12月12日（现场股东大会召开前一日）下午 15:00，结束时间为 2018 年12月13日（现场股东大会结束当日）下午 15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　云南旅游股份有限公司

　　2018年第四次临时股东大会授权委托书

　　兹委托           （先生/女士）代表本人（本单位）出席云南旅游股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：              委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数：                          委托人证券账户号码：

　　受托人签名：                            受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：                        委托日期：2018年    月    日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002059             证券简称：云南旅游           公告编号：2018-118

　　云南旅游股份有限公司

　　关于控股股东变更同业竞争承诺的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“上市公司”）与控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博旅游集团”）下属云南世博元阳哈尼梯田文化旅游开发有限责任公司（以下简称“哈尼梯田”）、丽江市旅游投资有限公司（以下简称“丽江投资”）在旅游景区业务存在同业竞争情形，根据哈尼梯田和丽江投资近年来的实际情况，鉴于哈尼梯田与丽江投资尚不具备注入上市公司的条件，为保护上市公司及中小投资者的权益，云南旅游及世博旅游集团通过签订《委托管理协议》并由云南旅游对相关景区进行运营管理的方式解决前述同业竞争，具体情况如下：

　　一、控股股东关于避免同业竞争承诺的基本情况

　　2013年10月23日，云南旅游取得中国证券监督管理委员会《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1333号），在实施重大资产重组过程中，为避免同业竞争，世博旅游集团先后于2013年5月30日、2013年7月31日出具了《关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺函》《关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的补充承诺》，对解决世博旅游集团下属哈尼梯田、丽江投资与云南旅游之间的同业竞争，作出了相应安排。承诺内容具体如下：

　　2013年5月30日，世博旅游集团作出承诺如下：“一旦轿子山公司的土地问题、哈尼梯田和丽江旅游景区的配套基础设施建设完善，且盈利模式调整完毕后，世博旅游集团将适时将其注入上市公司”；

　　2013年7月31日，世博旅游集团针对上述同业竞争情形作出补充承诺如下：“元阳哈尼梯田风景区属世界文化遗产，丽江投资所依托的丽江老君山风景区属于世界自然遗产和国家级风景名胜区。哈尼梯田和丽江投资处于开发建设前期，盈利能力弱，且其收入主要来自于门票收入，目前不具备进入上市公司的条件。本集团承诺将促使上市公司在本次重组完成后的5年内以现金或发行股份购买资产等方式收购上述资产”。

　　二、哈尼梯田和丽江投资连年亏损，不宜注入上市公司，目前无法以收购的方式解决相关同业竞争

　　哈尼梯田和丽江投资仍处于开发建设前期，相关配套基础设施建设尚未完善，且两家公司近年来持续亏损，因此，从保护中小投资者利益的角度考虑，目前不适合由云南旅游收购哈尼梯田及丽江投资。

　　哈尼梯田2015年度至2017年度及2018年1-9月的经营业绩如下表：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　丽江投资2015年度至2017年度及2018年1-9月的经营业绩如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、关于解决同业竞争的措施

　　鉴于哈尼梯田及丽江投资近年来运营持续亏损，且其收入主要来自于门票收入，目前均不具备注入上市公司的条件，为解决上述同业竞争，2018年9月25日，云南旅游已与世博旅游集团签订了《委托管理协议》，由世博旅游集团将持有的哈尼梯田及丽江投资股权所对应的除所有权、收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权的其他股东权利委托给云南旅游行使，内容主要包括对哈尼梯田及丽江投资享有的决策权限以及作为股东提名、推荐和选举董事会成员的权利，向董事会推荐包括总经理、财务负责人、市场部经理等人选在内的高级管理人员等的权利，云南旅游将依据协议及所提供的受托管理服务获取管理费。该委托管理协议赋予了上市公司对哈尼梯田及丽江投资相应的经营决策权限，能够有效避免云南旅游与世博旅游集团的同业竞争，保护中小股东利益。

　　虽然上述托管行为能够有效避免同业竞争情形，但未来本着有利于云南旅游业务发展及公司股东利益的原则下，在适用法律法规允许的前提下，根据相关业务的具体情况，云南旅游将以符合相关法律法规及监管要求的方式实现对上述两个旅游景区的整合。

　　四、风险提示

　　除哈尼梯田及丽江投资之外，在旅游景区方面，世博旅游集团下属子公司宜良世博九乡旅游有限责任公司（以下简称“九乡旅游”）依托的九乡风景区和昆明轿子山旅游开发有限公司（以下简称“轿子山”）依托的轿子雪山风景区与上市公司也存在同业竞争，为避免云南旅游与世博旅游集团的同业竞争，保护中小股东利益，世博旅游集团出具了避免同业竞争的承诺函，对解决世博旅游集团下属九乡旅游、轿子山与云南旅游之间的同业竞争，作出了相应安排，相关承诺正常履行中。2018年9月25日，世博旅游集团与上市公司签订了托管协议，世博旅游集团将运营上述旅游景区业务的各主体委托给上市公司进行管理。

　　上述托管属于关联交易，由于上述景区尚未实现盈利，委托方按照5万/年的方式向云南旅游支付托管费用，新增关联交易规模总体较小，对上市公司业务独立性不构成影响。

　　五、董事会审议情况??

　　2018年11月27日，云南旅游召开第六届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司控股股东变更同业竞争承诺的议案》，关联董事张睿先生、程旭哲先生、金立先生、孙鹏先生回避表决，由其他5名非关联董事对本议案进行表决，其中5票赞成，0票反对、0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东回避表决。??

　　六、独立董事意见??

　　1、本次控股股东世博旅游集团拟变更2013年重组作出的关于解决世博旅游集团下属云南世博元阳哈尼梯田文化旅游开发有限责任公司、丽江市旅游投资有限公司与云南旅游之间同业竞争的相关承诺，变更方案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）等的规定，有利于解决控股股东与公司之间的同业竞争问题。

　　2、本次控股股东世博旅游集团变更承诺事项符合实际情况，在维护公司及中小股东利益的前提下，有效避免了世博旅游集团与公司在景区运营业务上的同业竞争问题，有利于公司的整体发展。

　　3、同意该议案并将此议案提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见??

　　本次控股股东世博旅游集团变更有关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，根据实际情况，在维护上市公司及中小股东利益的前提下，作出新的安排，有利于公司的整体发展。同意该议案并将此议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2018年11月28日