关联监事高波回避表决。

　　（七）关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售具体方案的议案

　　表决结果：同意2票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　关联监事高波回避表决。

　　（八）关于天津一汽夏利汽车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司签订附条件生效的《股权转让协议》的议案

　　表决结果：同意2票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　关联监事高波回避表决。

　　（九）关于本次重大资产出售构成关联交易的议案

　　表决结果：同意2票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　关联监事高波回避表决。

　　（十）关于《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　表决结果：同意2票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　关联监事高波回避表决。

　　（十一）关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报措施的议案

　　表决结果：同意2票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　关联监事高波回避表决。

　　（十二）关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

　　表决结果：同意2票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　关联监事高波回避表决。

　　特此公告。

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　监  事  会

　　2018年11月28日

　　证券代码：000927                  证券简称：一汽夏利        公告编号：2018-临045

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易的独立意见

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“上市公司”或者“一汽夏利”）拟将其持有的天津一汽丰田汽车有限公司（以下简称“天津一汽丰田”）15%股权转让给中国第一汽车股份有限公司（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，作为公司独立董事，我们仔细审阅包括《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及相关审计、评估报告等在内的本次交易的相关文件，并基于我们的独立判断，对本次交易事项发表独立意见如下：

　　一、关于本次交易的独立意见

　　1、本次提交公司第七届董事会第十五次会议审议的《关于〈天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》以及签订的相关协议及其他议案，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。

　　2、本次交易构成重大资产重组，交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

　　3、根据北京中林资产评估有限公司（以下简称“中林评估”）出具的中林评字[2018]172号《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟转让股权涉及的天津一汽丰田汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,于评估基准日2018年3月31日，天津一汽丰田归属于母公司所有者权益账面价值为796,380.21万元，收益法评估价值为1,948,700.00万元，增值额为1,152,319.79万元，增值率144.69%。

　　交易双方基于上述评估结果和拟出售股权占天津一汽丰田注册资本之比例，经协商最终确认本次交易标的天津一汽丰田15%股权的转让价格为292,305.00万元。

　　本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　4、本次交易的相关议案经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将本次交易的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。

　　5、本次交易将能够改善公司的持续经营能力，有利于公司长期稳定发展,符合公司和全体股东的利益。

　　6、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准。

　　7、本人同意公司本次重大资产重组相关议案及事项。

　　二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法及评估目的的相关性和评估定价的公允性的独立意见

　　1、评估机构的独立性

　　本次重大资产重组聘请的评估机构中林评估具有从事证券、期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　中林评估出具的上述资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　在评估过程中根据评估目的及标的资产实际情况，中林评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。

　　4、评估定价的公允性

　　本次交易以上述资产评估报告的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性，不会损害公司及广大中小股东的利益，符合中国证监会的相关规定。

　　综上所述，我们认为本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。

　　三、关于确保重大资产出售暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺的独立意见

　　为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关规定，公司董事会起草了《天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的说明》及《天津一汽夏利汽车股份有限公司董事及高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报相关填补措施承诺》。公司已对本次重大资产重组摊薄即期回报的相关风险进行了提示，同时，为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟优化公司业务结构、加强内部管理和成本管控、实行积极的利润分配政策等措施，以提高对股东的即期回报，符合公司实际经营情况和可持续发展，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年11月28日

　　证券代码：000927                  证券简称：一汽夏利        公告编号：2018-临046

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　关于重大资产重组的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）鉴于天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“一汽夏利”）主要产品所处的微型轿车细分市场持续负增长及部分城市限购等外部因素影响，以及公司产品结构升级调整的步伐未能适应市场快速变化的要求等内部因素影响，近年来，公司产销规模出现一定程度的下降，公司经营压力较大，现金流较为短缺。

　　为改善公司现金流状况，实现企业资源合理配置，保证企业平稳运行，并为未来企业经营改革发展和产品调整奠定良好基础。公司拟向控股股东中国第一汽股份有限公司（以下简称“一汽股份”）转让其所持天津一汽丰田汽车有限公司（以下简称“天津一汽丰田”）15%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　（二）鉴于一汽股份为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条及10.1.3条相关规定，上述交易构成关联交易。

　　（三）该关联交易议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，关联董事王国强、田聪明、毕文权回避表决，该议案获得非关联董事审议通过。独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（四）上述关联交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但是本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，即不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

　　根据致同出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司2017年度审计报告》（致同审字（2018）第110ZA3808号）、信永中和出具的《天津一汽丰田汽车有限公司2017年审计报告》（XYZH/2018BJA60078号），计算本次交易是否构成重大资产重组相关指标结果如下：

　　1、天津一汽丰田截至2017年12月31日经审计的资产总额1,587,000.08万元，根据本次交易拟转让股权比例计算2017年12月31日的出售资产总额238,050.01万元，占公司同期经审计的合并财务报表资产总额490,030.04万元的比例为48.58%；

　　2、天津一汽丰田2017年度经审计的营业收入5,120,083.04万元，根据本次交易拟转让股权比例计算的出售资产营业收入768,012.46万元，占公司同期经审计的合并财务报表营业收入145,137.17万元的比例为529.16%；

　　3、天津一汽丰田截至2017年12月31日经审计的净资产额727,393.54万元，根据本次交易拟转让股权比例计算的出售资产净额109,109.03万元，占公司同期经审计的合并财务报表净资产额5,798.54万元的比例为1,881.66%。

　　综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二、十四条之规定，本次交易出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；本次交易标的净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方名称：中国第一汽车股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　住所：长春市西新经济技术开发区东风大街2259号

　　法定代表人：徐留平

　　注册资本：人民币780亿元

　　统一社会信用代码：91220101571145270J

　　成立日期：2011年6月28日

　　经营期限：长期

　　经营范围：汽车制造及再制造、新能源汽车制造；发动机、变速箱等汽车零部件的设计、开发、制造、销售；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；热力生产和供应；水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售（法律、法规和国务院决定禁止的不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　一汽股份的主要股东为中国第一汽车集团有限公司（以下简称“一汽集团”），实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　　（二）历史沿革：一汽股份成立于2011年6月28日，由一汽集团和一汽资产经营管理有限公司共同设立的股份有限公司。

　　最近一年的财务指标：该公司2017年12月31日总资产为4,108.50亿元，所有者权益总额为1,853.90亿元；2017年实现营业总收入4,646.72亿元，实现利润总额406.16亿元。

　　（三）关联关系说明：一汽股份为本公司控股股东。

　　（四）一汽股份不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　标的企业名称：天津一汽丰田汽车有限公司

　　住所：天津经济技术开发区内

　　法定代表人：徐留平

　　注册资本：68,591.05万美元

　　成立日期：2000年06月12日

　　统一社会信用代码：91120116710939151W

　　经营范围：乘用车及其零部件的开发、制造以及合营公司产品在国内外市场的销售和售后服务；汽车零部件（整车除外）的批发（不设店铺）、佣金代理（拍卖除外）、维修、售后服务以及其他相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）历史沿革：天津一汽丰田成立于2000年6月12日，前身为天津丰田汽车有限公司，2002年6月天津汽车工业（集团）有限公司与一汽集团重组后，一汽集团与丰田汽车公司在北京签署了“战略合作协议”，将天津丰田纳入整体合作框架之中。2003年9月，正式更名为“天津一汽丰田汽车有限公司”。目前上市公司持有天津一汽丰田15%股权。

　　（三）本次交易的标的资产为上市公司持有的天津一汽丰田15%的股权。

　　（四）评估结果

　　于评估基准日2018年3月31日，天津一汽丰田归属于母公司所有者权益账面价值为796,380.21万元，评估值1,948,700.00万元，评估增值1,152,319.79万元，增值率144.69%。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易中，交易双方基于上述评估结果和拟出售股权占天津一汽丰田注册资本之比例，经协商最终确认本次交易标的天津一汽丰田15%股权的转让价格为292,305.00万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）本次交易

　　一汽股份收购上市公司持有的天津一汽丰田15%的股权（以下简称“协议股权”），上市公司同意将协议股权出售给一汽股份。

　　（二）交易价格及定价依据

　　协议双方同意，以2018年3月31日为评估基准日，以北京中林资产评估有限责任公司（以下简称“中林评估”）出具的[2018]172号《评估报告》的评估值乘以15%，作为本次收购的协议股权的定价依据。协议股权收购价款为292,305.00万元人民币。

　　（三）支付方式

　　一汽股份应于3个工作日内向公司支付预付款2亿元人民币；本协议生效后10个工作日内，一汽股份应向公司支付剩余部分的全部转让价款。如果本协议在签订后两个月内未生效，预付款应予以返还。

　　（四）资产交付或过户的时间安排

　　协议双方应与天津一汽丰田配合，在签署协议后尽快向审批机关和工商登记机关提交所有必要的申请和文件，以便取得协议股权转让的批准和工商变更登记（以下将协议股权工商变更登记之日简称“股权交割日”）。

　　（五）过渡期间损益

　　协议双方同意，协议股权对应的评估基准日至股权交割日期间，天津一汽丰田经审计的经营损益由上市公司承担/享有。

　　（六）税费缴纳

　　本次资产转让所发生的税费按法律规定，由协议双方各自缴纳。

　　（七）协议的生效与终止

　　本协议自协议双方拥有正当权限的代表签字盖章后成立，并于上市公司股东大会及相关审批机关批准之日生效。

　　（八）违约责任

　　协议双方任何一方违反本协议的规定或其在本协议项下的声明和保证而给对方造成经济损失时，违约方须向对方赔偿该经济损失。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次资产转让后，天津一汽丰田依然存续，相关员工的劳动关系没有变化。

　　七、交易目的和影响

　　公司为落实国务院国资委深化改革精神，实现企业资源合理配置，解决近年来因产品升级、结构调整步伐没有跟上市场快速发展变化的要求导致的产品竞争力不足、企业经营被动的问题，保证企业平稳运行，并为未来改革和发展奠定良好的基础，拟出售其持有的天津一汽丰田15%的股权。

　　本次重组不涉及股份发行事项，对上市公司股权结构不存在影响。

　　本次交易的交易金额为292,305.00万元，有利于改善公司的现金流。公司在获得上述现金后，总资产及净资产将增加，流动比率、速动比率将上升，资产负债率降低，公司偿债能力得到大幅提升，增加公司当期的投资收益。从长期来看，公司将凭借更加充裕的营运资金，有利于提升公司的整体持续经营能力。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事就公司本次重大资产出售事宜分别出具了《天津一汽夏利汽车股份有限公司独立董事关于重大资产出售暨关联交易的事前认可》和《天津一汽夏利汽车股份有限公司独立董事关于重大资产出售暨关联交易的独立意见》。

　　（一）独立董事对本次交易的事前认可意见

　　公司第七届董事会的独立董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的原则，通过对公司提供的本次交易相关资料进行核查和询问相关人员，就本次交易进行了认真的核查，就公司本次交易事宜发表事前认可意见如下：

　　“1、公司本次交易的行为构成重大资产重组，在取得上市公司股东大会批准后方可实施。本次交易方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

　　2、本次交易构成关联交易，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

　　3、公司通过本次交易有利于改善公司的持续经营能力，有利于公司长期稳定发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　综上所述，我们同意将本次交易的相关事项提交上市公司第七届董事会第十五次会议审议。”

　　（二）独立董事对本次交易的独立意见

　　1、关于本次交易的独立意见

　　公司第七届董事会的独立董事仔细审阅包括《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及相关审计、评估报告等在内的本次交易的相关文件，并基于独立判断，对本次交易事项发表独立意见如下：

　　“（1）本次提交公司第七届董事会第十五次会议审议的《关于〈天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》以及签订的相关协议及其他议案，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。

　　（2）本次交易构成重大资产重组，交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

　　（3）根据北京中林资产评估有限公司（以下简称“中林评估”）出具的中林评字[2018]172号《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟转让股权涉及的天津一汽丰田汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,于评估基准日2018年3月31日，天津一汽丰田归属于母公司所有者权益账面价值为796,380.21万元，收益法评估价值为1,948,700.00万元，增值额为1,152,319.79万元，增值率144.69%。

　　交易双方基于上述评估结果和拟出售股权占天津一汽丰田注册资本之比例，经协商最终确认本次交易标的天津一汽丰田15%股权的转让价格为292,305.00万元。

　　本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　（4）本次交易的相关议案经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将本次交易的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。

　　（5）本次交易将能够改善公司的持续经营能力，有利于公司长期稳定发展,符合公司和全体股东的利益。

　　（6）本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准。

　　（7）本人同意公司本次重大资产重组相关议案及事项。”

　　2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见

　　（1）评估机构的独立性

　　本次重大资产重组聘请的评估机构中林评估具有从事证券、期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分独立性。

　　（2）评估假设前提的合理性

　　中林评估出具的上述资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（3）评估方法与评估目的的相关性

　　在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中林评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。

　　（4）评估定价的公允性

　　本次交易以上述资产评估报告的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性，不会损害公司及广大中小股东的利益，符合中国证监会的相关规定。

　　综上所述，我们认为公司本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

　　3、关于确保重大资产出售暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺的独立意见

　　为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关规定，公司董事会起草了《天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的说明》及《天津一汽夏利汽车股份有限公司董事及高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报相关填补措施承诺》。公司已对本次重大资产重组摊薄即期回报的相关风险进行了提示，同时，为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟优化公司业务结构、加强内部管理和成本管控、实行积极的利润分配政策等措施，以提高对股东的即期回报，符合公司实际经营情况和可持续发展，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

　　九、独立财务顾问和律师意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求，中信证券出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：

　　“1、一汽夏利本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定；

　　2、本次交易标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　3、本次拟出售的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于改善上市公司财务状况及持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

　　4、报告书及相关信息披露文件符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

　　（二）律师意见

　　本公司聘请融孚律师为本次交易的法律顾问，融孚律师出具的法律意见书认为：

　　“（一）本次交易相关主体均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的企业法人，依法具备本次交易的主体资格。

　　（二）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定。

　　（三）本次交易系股权转让，一汽夏利股权结构未发生变化，不构成借壳上市，符合《公司法》、《重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。

　　（四）本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效。

　　（五）交易标的所涉企业天津一汽丰田系合法存续的法人，其依法拥有的主要资产权属清晰，权属证书完备有效。

　　（六）一汽夏利合法持有交易标的，交易标的不存在权利限制或者权利争议情形，满足交易标的之合法性要求。本次交易的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至一汽股份不存在实质性法律障碍。

　　（七）与本次交易相关的主体在2018年11月22日前六个月内均不存在违规买卖上市公司股票的情形。

　　（八）截至本法律意见书出具之日，一汽夏利已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

　　（九）为本次交易提供服务的上述中介机构及项目经办人员均具有相应的合法资质。

　　（十）本次交易还须获得本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”之“（四）本次交易尚需取得的批准和授权”所述的批准程序；在获得本法律意见书所述之全部批准和授权程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。”

　　十、备查文件

　　1、关于本次重大资产重组的董事会决议；

　　2、独立董事关于本次重大资产重组的事前认可意见；

　　3、独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；

　　4、一汽夏利与一汽股份签署的《股权转让协议》；

　　5、天津一汽丰田2016年、2017年及2018年1-8月《审计报告》；

　　6、中林评估出具的标的资产的评估报告。

　　7、上海融孚（天津）律师事务所出具的法律意见书

　　8、中信证券出具的独立财务顾问报告

　　特此公告。

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年11月28日

　　证券代码：000927                  证券简称：一汽夏利        公告编号：2018-临047

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”）已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事须对本次重大资产出售相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上，公司本次重大资产出售履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　特此公告

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年11月28日

　　证券代码：000927                  证券简称：一汽夏利        公告编号：2018-临048

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“一汽夏利”）拟进行重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。为维护中小投资者利益，根据国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发[2014]17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，现将本次交易摊薄即期回报的影响及公司拟采取的措施说明如下：

　　一、本次交易基本情况

　　公司拟向控股股东中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）转让所持有的天津一汽丰田汽车有限公司（以下简称“天津一汽丰田”）15.00%的股权，该股权作价292,305.00万元，一汽股份以现金方式支付对价。本次重组不涉及发行股份及募集配套资金。

　　二、本次交易对上市公司即期回报的影响

　　根据致同出具的上市公司2017年度审计报告以及《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易前，上市公司2017年度、2018年1-8月基本每股收益为-1.03元/股及-0.58元/股。本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司2017年度、2018年1-8月基本每股收益为-1.14元/股及-0.67元/股。因此公司每股收益存在被摊薄的风险。

　　三、本次交易的必要性和合理性

　　通过本次交易，公司可获得较大规模营运资金，改善公司现金流状况，实现企业资源合理配置，保证企业平稳运行，并为未来企业经营改革发展奠定良好基础。

　　四、上市公司本次交易摊薄即期回报的填补措施

　　为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，上市公司拟采取多种措施填补即期回报：

　　1、优化公司业务结构

　　本次交易完成后，公司将根据汽车行业的特点，结合国内外先进的管理理念，建立更加科学规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通。

　　2、优化内部管理和成本管控

　　本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督。

　　3、完善公司治理结构，健全内部控制体系

　　本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。

　　4、落实利润分配政策

　　公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配政策利润分配方案的审议程序等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。

　　五、相关主体出具的承诺

　　1、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

　　2、公司控股股东一汽股份根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年11月28日

　　证券代码：000927                  证券简称：一汽夏利        公告编号：2018-临049

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　关于本次重组相关主体不存在不得参与重大资产重组相关情形的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及本公司董事、监事及高级管理人员特此说明，本公司及本公司控制的机构及本公司董事、监事及高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何与上市公司重大资产重组的以下情形：

　　一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；

　　二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

　　特此公告

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年11月28日

　　证券代码：000927                  证券简称：一汽夏利        公告编号：2018-临056

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　董事及高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报相关填补措施承诺

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“一汽夏利”）拟进行重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。为维护中小投资者利益，根据国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发[2014]17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，一汽夏利的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

　　特此公告

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年11月28日

　　证券代码：000927                  证券简称：一汽夏利                  公告编号：2018-临051

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2018年11月23日披露了《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于重大资产重组提示性公告》。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法规及规范性文件的有关规定，公司对本公司股票（股票简称：一汽夏利，股票代码：000927）在本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间波动情况，以及该期间深证综指（399106）、深证制造指数（399233）的波动情况进行了自查比较。现就有关情况说明如下：

　　■

　　本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间，一汽夏利股票价格累计涨跌幅为21.71%。剔除大盘因素（深证综指）影响，一汽夏利股票价格在该区间内的累积涨跌幅为14.51%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（深证制造指数）影响，一汽夏利股票价格在该区间内的累积涨跌幅为14.35%，未达20%标准。

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重大资产重组信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

　　特此公告

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年11月28日

　　证券代码：000927           证券简称：一汽夏利      公告编号：2018-临052

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟实施重大资产出售，董事会对本次重组是否符合《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》第四条规定进行了审慎分析，董事会认为本次重组符合《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》第四条的规定：

　　1、拟售出资产涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件，本次重大资产重组行为涉及的有关报批事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　2、本次交易内容为重大资产出售，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）第四条第二项关于上市公司拟购买资产的规定。

　　3、本次交易内容为重大资产出售，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）第四条第三项关于上市公司拟购买资产的规定。

　　4、本次重大资产重组有利于上市公司改善公司现金流状况，实现企业资源合理配置，有利于改善公司的持续经营能力及公司长期稳定发展，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

　　综上所述，公司董事会认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　特此公告

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年11月28日

　　证券代码：000927                  证券简称：一汽夏利                  公告编号：2018-临043

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产出售。就本次交易，公司聘请了北京中林资产评估有限公司（以下简称“中林评估”）作为本次重大资产重组的资产评估机构。中林评估以2018年3月31日为评估基准日，采用收益法进行评估，并出具了《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟转让股权涉及的天津一汽丰田汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中林评字[2018]172号）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2017年修订）的要求，公司董事会在详细核查了有关评估事项后，公司对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：

　　1、评估机构的独立性

　　本次重大资产重组聘请的评估机构中林评估具有从事证券、期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　中林评估出具的上述资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中林评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。

　　4、评估定价的公允性

　　本次交易以上述资产评估报告的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性，不会损害公司及广大中小股东的利益，符合中国证监会的相关规定。

　　综上，公司董事会认为本次交易所聘用的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。

　　特此公告

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年11月28日

　　证券代码：000927                  证券简称：一汽夏利        公告编号：2018-临053

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　关于提供信息真实性、准确性和完整性的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向中国第一汽车股份有限公司出售其持有天津一汽丰田汽车有限公司15%的股权事项（以下简称“本次交易”）。

　　本公司及本公司董事、监事和高级管理人员特作出如下承诺：

　　一、本公司保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、本公司保证《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及本公司出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　三、在本次交易期间，本公司遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　四、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。

　　特此公告

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年11月28日

　　证券代码：000927                  证券简称：一汽夏利        公告编号：2018-临054

　　中国第一汽车股份有限公司

　　关于提供信息真实性、准确性和完整性的公告

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟将其持有的天津一汽丰田汽车有限公司15%的股权出售给中国第一汽车股份有限公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　现就本企业所提信息的真实性、准确性和完整性郑重承诺如下：

　　一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　四、本公司保证不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。

　　五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　　特此公告

　　中国第一汽车股份有限公司

　　2018年11月28日

　　证券代码：000927                  证券简称：一汽夏利        公告编号：2018-临055

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司控股股东关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的说明

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产重组，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障公司本次重大资产重组摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司特此说明：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告

　　中国第一汽车股份有限公司

　　2018年11月28日

　　证券代码：000927                  证券简称：一汽夏利                  公告编号：2018-临057

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　关于本次资产重组前12个月内购买、出售资产情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次资产重组为天津一汽夏利汽车股份有限公司向控股股东中国第一汽车股份有限公司转让其所持天津一汽丰田汽车有限公司15%的股权。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　经自查，天津一汽夏利汽车股份有限公司本次资产重组前12个月内，未发生对同一或者相关资产进行购买、出售资产的相关情况。

　　特此公告

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年11月28日