本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　为优化公司内部基建装饰装修工程的成本，延伸公司房地产业的产业链，陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资孙公司深圳金叶万源置业有限公司（以下简称“万源置业”）与深圳大象空间广告装饰工程有限公司（以下简称“大象空间”或“交易标的”）股东刘光锐先生签署了《股权转让协议》，万源置业受让刘光锐先生持有的大象空间51%股权， 股权受让价格为人民币98.80万元。

　　近日，本次股权转让事项相关的工商变更登记手续已办理完成，大象空间取得了由深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》；大象空间成为万源置业的控股子公司，纳入合并报表。

　　（二）所必需的审批条件

　　本次股权交易价格为人民币98.80万元，且交易标的无重大或有负债、无权属纠纷或其他影响本次交易的重大法律障碍，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 等相关规定，本次全资孙公司万源置业收购大象空间股权事项在其权限之内，无需提交本公司董事局等有权机构审议批准。

　　本次交易所需资金全部来自万源置业自有资金，不涉及 关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　刘光锐，男，身份证号码：532101XXXXXXXX0617，住所：云南省昆明市五华区普吉路71号33栋3层；原持有交易标的100%股权。

　　交易对方刘光锐先生与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未直接或间接持有本公司股份，本次交易不构成关联交易。

　　三、受让方基本情况

　　（一）公司名称：深圳金叶万源置业有限公司

　　（二）统一社会信用代码：91440300MA5EQL7B28

　　（三）公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　（四）住所：深圳市福田区沙头街道深南大道与泰然九 路交界东南金润大厦 15E

　　（五）法定代表人：熊汉城

　　（六）注册资本：（人民币）2000万元

　　（七）成立日期：2017 年09月18日

　　（八）股东持股情况：万源置业属本公司全资子公司陕西金叶万润置业有限公司之全资子公司，本公司通过陕西金叶万润置业有限公司间接持股100%。

　　（九）经营范围：房地产经纪；兴办实业；自有物业租 赁；物业管理。

　　四、交易标的基本情况（工商变更完成后）

　　（一）公司名称：深圳大象空间广告装饰工程有限公司

　　（二）统一社会信用代码：91440300MA5EX283XX

　　（三）公司类型：有限责任公司

　　（四）住所：深圳市南山区南山街道桂庙路向南瑞峰花园A2栋712

　　（五）法定代表人：熊汉城

　　（六）注册资本：（人民币）1000万元

　　（七）成立日期：2017年12月17日

　　（八）股东持股情况：本次股权转让完成后，万源置业 持股51%，刘光锐先生持股49%。

　　（九）经营范围：从事广告业务(法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营)；组织展览展示活动（经营性演出除外）；展览展示策划；建筑工程、室内外装饰装修工程的设计与施工；平面设计、图文设计；用户界面设计；产品包装设计；摄影摄像服务、信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询、企业营销策划。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

　　（十）主要财务状况：

　　截至2018年9月30日，交易标的总资产为989,594.47元，负债总额1,000,016.00元，净资产-10,421.53元，营业收入0元，利润总额-10,421.53元，净利润-10,421.53元。（未经审计）

　　五、股权转让协议的主要内容

　　鉴于深圳大象空间广告装饰工程有限公司目前拥有成熟优秀的设计团队，且股东刘光锐先生承诺该设计团队保证在公司五年以上的稳定运营，万源置业因房地产产业链的延伸需求，双方友好协商达成本交易协议。主要内容如下：

　　（一）转让方刘光锐先生同意将其持有的大象空间51%股权转让给万源置业，万源置业同意购买该51%股权，股权转让价款为人民币玖拾捌万捌仟元整（小写：￥988,000元）。

　　（二）本次股权转让完成后，受让方万源置业依法享有大象空间51%的股权，并享有相应权利；转让方刘光锐先生仍享有大象空间49%的股权，并享有相应权利。

　　（三）转让方保证/担保：所转让给受让方的股权是在其标的公司合法拥有的股权，转让方拥有完全的处置权；转让方保证对上述所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三方的追索。否则，股权转让后，标的公司因本项不实保证而遭致的任何损失，转让方承担全部赔偿及相关法律责任。

　　六、本次股权受让的目的及对公司的影响

　　（一）本次股权受让旨在进一步优化集团内部基建装饰装修工程的成本，延伸公司房地产业的产业链，将对公司房地产业的持续健康发展及进一步降低公司内部基建装饰装修工程成本产生积极影响。

　　（二）本次股权受让完成后，大象空间将以万源置业控股子公司的形式独立运营，存在一定的市场风险、经营风险等，具有不确定性。公司将不断强化内部控制及风险防范机制，适应市场变化，促进大象空间稳健发展。

　　（三）公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，敬请投资者关注相关公告，并注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、万源置业与刘光锐先生签署的《股权转让协议》；

　　2、深圳大象空间广告装饰工程有限公司营业执照。

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　董 事 局

　　二〇一八年十一月二十八日