证券代码：000707 证券简称：*ST双环 公告编号：2018-103
湖北双环科技股份有限公司
九届十四次董事会决议公告
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一、董事会会议召开情况
1、湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）九届十四次董事会于2018年11月27日举行，本次会议以通信表决方式举行。
2、本次董事会会议应出席的董事人数为9人，实际出席会议的董事人数9人。
3、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议通过了以下议案：
（一）审议并通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟将持有重庆宜化化工有限公司（以下简称“重庆宜化”或“目标公司”）51%股权转让给湖南省轻工盐业集团有限公司（以下简称“轻盐集团”），拟将其持有的重庆宜化49%股权转让给湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“轻盐晟富”，与轻盐集团合称为“收购方”），对重庆宜化进行重组。重组完成后，轻盐集团将持有重庆宜化51%的股权，轻盐晟富将持有重庆宜化49%的股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的规定，经对照公司实际情况并就相关事项进行逐项自查后，公司董事会认为公司符合实施本次重大资产重组的各项要求和条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（二）审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》
公司本次重大资产出售方案议案的主要内容如下：
1、交易对方
（1）湖南省轻工盐业集团有限公司
注册地：长沙市建湘路519号
法定代表人：冯传良
注册资本：100,000万元
企业性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发零售业务、塑料制品业、陶瓷制品业、医疗服务业；盐及相关化工产业投资，餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目投资，股权投资，自有资产经营管理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；提供经济信息咨询；生产、销售、研究、开发精细化工产品及化工原料（不含危险化学品及监控品）、日化产品、电化学产品（不含危险化学品及监控品）、食品、工业微生物、造纸原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶瓷、艺术陶瓷、建筑材料、金属材料；技术成果转让、技术服务、技术咨询（不含中介）；自有房屋租赁；医疗用品及器材零售；健康管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401A-46房
企业性质：有限合伙企业
成立时间：2018年11月07日
执行事务合伙人：湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司
经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产
本次交易的标的资产为重庆宜化100%股权。
重庆宜化基本情况：
公司名称：重庆宜化化工有限公司
注册地：重庆市万州区龙都大道519号（原龙都街道三房村）
法定代表人：聂义民
注册资本：50,000万元
企业性质：有限责任公司（法人独资）
主要经营范围：生产、销售硫磺、氨（液化的，含氨＞50%）（按许可证核定期限从事经营）。生产、销售纯碱、氯化铵、造气渣；液氨、氨水充装；生产、销售食品级包装物；销售化肥；货物进出口。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、定价依据及交易价格
本次交易的标的资产的最终价格以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估值为依据，并由交易双方协商确定。
根据开元资产评估有限公司出具并经宜昌市国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》，截至评估基准日（2018年8月31日），重庆宜化净资产的评估价值为26,267.13万元，参考评估值，经交易各方协商，重庆宜化100%股权的转让价格为26,267.13万元，其中由轻盐集团支付13,396.24万元、轻盐晟富支付12,870.89万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、交易对价的支付方式
（1）于以下“7”所述北京宜化贸易有限公司（以下简称“北京宜化”）股权剥离对价支付完毕，且以下“8（1）”约定的提前还款协议签订并取得收购方书面确认后二个工作日内，收购方应向双环科技在渤海银行股份有限公司武汉分行（以下简称“渤海银行武汉分行”）开设的专项账户交付第一笔交易对价17,000万元，其中轻盐集团、轻盐晟富分别支付8,670万元、8,330万元，该笔对价应专项用于偿还以下“8（1）”约定的双环科技对渤海银行武汉分行的借款。
（2）本次交易第二笔交易对价为7,267.13万元，其中轻盐集团应付3,706.24万元、轻盐晟富应付3,560.89万元。该笔对价根据以下“8（2）”的约定进行处理，无需实际支付。
（3）收购方于以下“8（3）”约定的债权收购完成后五个工作日内支付剩余全部交易价款2,000万元，其中轻盐集团、轻盐晟富应分别支付1,020万元、980万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、过渡期损益安排
重庆宜化在过渡期产生的损益由双环科技享有或承担。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、职工安置
本次重大资产出售不涉及职工安置问题，重庆宜化及控股子公司与其员工签订的劳动合同、劳务合同将继续有效，重庆宜化及其控股子公司应当按照该等合同的约定继续履行相关权利义务，与员工之间的劳动关系不发生变化。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、北京宜化股权剥离
本次交易中剥离重庆宜化持有北京宜化贸易有限公司（以下简称“北京宜化”）49%的股权。根据《资产评估报告》，剥离股权的价值为29,086,312.22元。双环科技应保证目标公司将剥离股权转让至双环科技或双环科技控制的其他企业持有，并在《股权转让协议》生效之日起二个工作日内向目标公司支付剥离股权的对价29,086,312.22元。若未能及时支付剥离股权的对价，则《股权转让协议》4.1条约定的交易对价支付时间相应顺延，双环科技承担因此产生的不利后果。剥离股权的对价支付之日起5日内，双环科技或双环科技控制的其他企业、目标公司及北京宜化应至北京宜化注册地工商行政管理部门办理本次股权剥离相应的工商变更登记手续，该等工商登记变更完成方视为各方已履行了本次剥离的工商变更登记义务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、债权债务处置
（1）截至目前，重庆宜化子公司重庆索特盐化股份有限公司（以下简称“重庆索特”）以渝（2016）万州区不动产权第000676118号、渝（2016）万州区不动产权第000676196号土地使用权为双环科技对渤海银行武汉分行的17,000万元债务提供了抵押担保。双环科技及重庆索特应与渤海银行武汉分行协商签署提前还款协议，约定双环科技在渤海银行武汉分行开立专项还款账户并可提前还款，在提前还款后解除相应的抵押。于首笔交易对价17,000万元支付完成后，双环科技应及时全额偿还抵押权人的借款，完成上述两宗土地的解押工作。若未能及时完成协议签署及解押工作，则交易对价支付时间顺延。
（2）根据《审计报告》，截至基准日，双环科技及其控股子公司尚欠重庆宜化往来款。双环科技及其相关控股子公司、收购方、重庆宜化应于《股权转让协议》约定的土地解押完成后二个工作日内签订《债权债务转让协议》，在相关方之间进行债权债务转让，收购方无需向双环科技支付第二笔交易对价，双环科技及其控股子公司减少对重庆宜化负债7,267.13万元，轻盐集团增加对重庆宜化负债3,706.24万元、轻盐晟富增加对重庆宜化负债3,560.89万元。在过渡期审计完成后，双环科技应在六个月内根据审计确定的债权债务情况进行往来款的全部清偿，清偿安排如下：过渡期审计完成后第一个月至第五个月每月偿还1,000万元，第六个月偿还剩余所有往来欠款。
（3）重庆宜化在基准日经评估确认的应收账款、预付款项价值总额在交割日后一年内未能全额收回，经本次交易各方共同函证或者走访也无法确认的，应当由双环科技按照评估的价值扣除已收回金额、扣除函证走访后确认的金额剩余的差值进行债权收购。
（4）截至目前，双环科技及其控制方湖北双环化工集团有限公司、湖北宜化集团有限责任公司及其他关联方为重庆宜化及其控股子公司的部分金融机构借款、银行承兑汇票、融资租赁提供了连带责任保证担保。交易各方同意，交割日后10个工作日内，轻盐集团应向原担保方提供连带责任反担保。于交割日后，各方及重庆宜化应尽快共同与相关债权人沟通，变更担保方式为由轻盐集团或其关联方为目标公司及其控股子公司进行连带责任担保，原则上六个月之内完成。
（5）除上述情形外，本次重组后重庆宜化及其控股子公司为独立法人主体，其全部债权债务由其自身依法享有和承担。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、标的资产过户
本次交易的工商变更登记手续于首笔交易对价17,000万元支付完毕之日起五个工作日内办理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期
本次重大资产出售的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（三）审议通过了《关于〈湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产重组事项编制的《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（四）审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）与公司在本次交易前不存在关联关系，因此本次重大资产出售不构成关联交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（五）审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》
同意公司对本次重大资产重组是否符合中国证监会公告[2016]17号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行的分析，具体情况如下：
1、本次交易的标的资产为公司持有的重庆宜化100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；有关本次重大资产出售所涉及的有关审批事项，已在《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易为重大资产出售，因此不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定。
3、本次交易可以优化公司资产结构，有利于公司的可持续发展，改善公司财务状况，增强公司的持续盈利能力及抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
4、本次交易不会导致公司出现同业竞争的情况。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（六）审议通过了《关于公司本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易不涉及购买资产之情形，本次重大资产重组前后公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次重大资产重组不构成重组上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（七）审议通过了《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、备考合并财务报表的审阅报告、资产评估报告的议案》
同意如下本次交易中相关审计报告、资产评估报告等文件：
公司聘请的具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年8月31日为基准日对目标资产进行审计，出具了《重庆宜化化工有限公司审计报告》（大信审字[2018]第2-01514号）；以2018年8月31日为基准日对公司备考合并财务报表进行审阅，并出具了大信阅字[2018]第2-00006号《湖北双环科技股份有限公司审阅报告》。公司聘请的开元资产评估有限公司以2018年8月31日为基准日对目标资产进行评估，出具了开元评报字[2018]597号《湖北双环科技股份有限公司拟转让重庆宜化化工有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益市场价值资产评估报告》。公司聘请的重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司以2018年8月31日为基准日对目标资产进行评估，出具了融矿矿评字（2018）1101号《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿采矿权评估报告》和融矿矿评字（2018）1102号《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿（未有偿处置部分）采矿权出让收益评估报告》。上述评估报告已经宜昌市国有资产监督管理委员会备案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（八）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
公司聘请的资产评估机构开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）具有证券期货相关业务资格，公司聘请的重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司（以下简称“重庆融矿”）具有从事采矿权评估等相关业务资格。评估机构的选聘程序合法、合规。公司董事会审阅相关文件后认为：
1、本次交易聘请的开元评估、重庆融矿及其委派的经办评估师与公司、交易对方及重庆宜化除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估结果公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估结果客观、公正反映了评估对象的实际情况，本次评估结论合理，评估定价公允。
综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告和采矿权评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（九）审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。今后，公司董事会将督促公司完整履行其他相关法定程序，使得本次重组符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（十）审议通过了《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，同意公司制定的《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（十一）审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响及风险进行了认真分析，制定了详尽的填补措施。公司董事及高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施作出了承诺。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
为保证本次重大资产出售有关事宜的顺利进行，提请股东大会批准授权董事会办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会签署、补充、递交、呈报、执行本次重大资产出售有关的一切协议、合同和文件；并办理与本次重大资产重组相关的申报事项。
2、根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况以及市场情况，负责办理和决定本次重大资产出售的具体事宜。
3、根据法律法规、规章及其他规范性文件的规定及股东大会决议，授权董事会就具体情况制定和实施与本次重大资产出售有关的一切事宜的具体方案。
4、如国家对重大资产出售出台新的规定、监管部门政策要求或市场条件发生变化等，根据新规定及变化情况对本次重大资产出售方案进行调整。
5、聘请中介机构处理与本次重大资产重组相关的事宜。
6、办理与本次重大资产出售有关的工商变更登记等事项（如涉及）。
7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
8、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（十三）审议通过了《关于召开2018年第九次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
湖北双环科技股份有限公司
董 事 会
2018年11月28日
证券代码：000707 证券简称：*ST双环 公告编号：2018-104
湖北双环科技股份有限公司
九届六次监事会决议公告
■
一、监事会会议召开情况
1、湖北双环科技股份有限公司九届六次监事会于2018年11月27日举行，本次会议以现场表决方式举行。
2、本次监事会会议应出席监事人数为3人，实际出席会议的监事人数3人。
3、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟将持有重庆宜化化工有限公司（以下简称“重庆宜化”或“目标公司”）51%股权转让给湖南省轻工盐业集团有限公司（以下简称“轻盐集团”），拟将其持有的重庆宜化49%股权转让给湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“轻盐晟富”，与轻盐集团合称为“收购方”），对重庆宜化进行重组。重组完成后，轻盐集团将持有重庆宜化51%的股权，轻盐晟富将持有重庆宜化49%的股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的规定，经对照公司实际情况并就相关事项进行逐项自查后，公司监事会认为公司符合实施本次重大资产重组的各项要求和条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（二）逐项审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》
公司本次重大资产出售方案议案的主要内容如下：
1、交易对方
（1）湖南省轻工盐业集团有限公司
注册地：长沙市建湘路519号
法定代表人：冯传良
注册资本：100,000万元
企业性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发零售业务、塑料制品业、陶瓷制品业、医疗服务业；盐及相关化工产业投资，餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目投资，股权投资，自有资产经营管理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；提供经济信息咨询；生产、销售、研究、开发精细化工产品及化工原料（不含危险化学品及监控品）、日化产品、电化学产品（不含危险化学品及监控品）、食品、工业微生物、造纸原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶瓷、艺术陶瓷、建筑材料、金属材料；技术成果转让、技术服务、技术咨询（不含中介）；自有房屋租赁；医疗用品及器材零售；健康管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401A-46房
企业性质：有限合伙企业
成立时间：2018年11月07日
执行事务合伙人：湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司
经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产
本次交易的标的资产为重庆宜化100%股权。
重庆宜化基本情况：
公司名称：重庆宜化化工有限公司
注册地：重庆市万州区龙都大道519号（原龙都街道三房村）
法定代表人：聂义民
注册资本：50,000万元
企业性质：有限责任公司（法人独资）
主要经营范围：生产、销售硫磺、氨（液化的，含氨＞50%）（按许可证核定期限从事经营）。 生产、销售纯碱、氯化铵、造气渣；液氨、氨水充装；生产、销售食品级包装物；销售化肥；货物进出口。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、定价依据及交易价格
本次交易的标的资产的最终价格以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估值为依据，并由交易双方协商确定。
根据开元资产评估有限公司出具并经宜昌市国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》，截至评估基准日（2018年8月31日），重庆宜化净资产的评估价值为26,267.13万元，参考评估值，经交易各方协商，重庆宜化100%股权的转让价格为26,267.13万元，其中由轻盐集团支付13,396.24万元、轻盐晟富支付12,870.89万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、交易对价的支付方式
（1）于以下“7”所述北京宜化贸易有限公司（以下简称“北京宜化”）股权剥离对价支付完毕，且以下“8（1）”约定的提前还款协议签订并取得收购方书面确认后二个工作日内，收购方应向双环科技在渤海银行股份有限公司武汉分行（以下简称“渤海银行武汉分行”）开设的专项账户交付第一笔交易对价17,000万元，其中轻盐集团、轻盐晟富分别支付8,670万元、8,330万元，该笔对价应专项用于偿还以下“8（1）”约定的双环科技对渤海银行武汉分行的借款。
（2）本次交易第二笔交易对价为7,267.13万元，其中轻盐集团应付3,706.24万元、轻盐晟富应付3,560.89万元。该笔对价根据以下“8（2）”的约定进行处理，无需实际支付。
（3）收购方于以下“8（3）”约定的债权收购完成后五个工作日内支付剩余全部交易价款2,000万元，其中轻盐集团、轻盐晟富应分别支付1,020万元、980万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、过渡期损益安排
重庆宜化在过渡期产生的损益由双环科技享有或承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、职工安置
本次重大资产出售不涉及职工安置问题，重庆宜化及控股子公司与其员工签订的劳动合同、劳务合同将继续有效，重庆宜化及其控股子公司应当按照该等合同的约定继续履行相关权利义务，与员工之间的劳动关系不发生变化。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、北京宜化股权剥离
本次交易中剥离重庆宜化持有北京宜化贸易有限公司（以下简称“北京宜化”）49%的股权。根据《资产评估报告》，剥离股权的价值为29,086,312.22元。双环科技应保证目标公司将剥离股权转让至双环科技或双环科技控制的其他企业持有，并在《股权转让协议》生效之日起二个工作日内向目标公司支付剥离股权的对价29,086,312.22元。若未能及时支付剥离股权的对价，则《股权转让协议》4.1条约定的交易对价支付时间相应顺延，双环科技承担因此产生的不利后果。剥离股权的对价支付之日起5日内，双环科技或双环科技控制的其他企业、目标公司及北京宜化应至北京宜化注册地工商行政管理部门办理本次股权剥离相应的工商变更登记手续，该等工商登记变更完成方视为各方已履行了本次剥离的工商变更登记义务。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、债权债务处置
（1）截至目前，重庆宜化子公司重庆索特盐化股份有限公司（以下简称“重庆索特”）以渝（2016）万州区不动产权第000676118号、渝（2016）万州区不动产权第000676196号土地使用权为双环科技对渤海银行武汉分行的17,000万元债务提供了抵押担保。双环科技及重庆索特应与渤海银行武汉分行协商签署提前还款协议，约定双环科技在渤海银行武汉分行开立专项还款账户并可提前还款，在提前还款后解除相应的抵押。于首笔交易对价17,000万元支付完成后，双环科技应及时全额偿还抵押权人的借款，完成上述两宗土地的解押工作。若未能及时完成协议签署及解押工作，则交易对价支付时间顺延。
（2）根据《审计报告》，截至基准日，双环科技及其控股子公司尚欠重庆宜化往来款。双环科技及其相关控股子公司、收购方、重庆宜化应于《股权转让协议》约定的土地解押完成后二个工作日内签订《债权债务转让协议》，在相关方之间进行债权债务转让，收购方无需向双环科技支付第二笔交易对价，双环科技及其控股子公司减少对重庆宜化负债7,267.13万元，轻盐集团增加对重庆宜化负债3,706.24万元、轻盐晟富增加对重庆宜化负债3,560.89万元。在过渡期审计完成后，双环科技应在六个月内根据审计确定的债权债务情况进行往来款的全部清偿，清偿安排如下：过渡期审计完成后第一个月至第五个月每月偿还1,000万元，第六个月偿还剩余所有往来欠款。
（3）重庆宜化在基准日经评估确认的应收账款、预付款项价值总额在交割日后一年内未能全额收回，经本次交易各方共同函证或者走访也无法确认的，应当由双环科技按照评估的价值扣除已收回金额、扣除函证走访后确认的金额剩余的差值进行债权收购。
（4）截至目前，双环科技及其控制方双环集团、宜化集团及其他关联方为重庆宜化及其控股子公司的部分金融机构借款、银行承兑汇票、融资租赁提供了连带责任保证担保。交易各方同意，交割日后10个工作日内，轻盐集团应向原担保方提供连带责任反担保。于交割日后，各方及重庆宜化应尽快共同与相关债权人沟通，变更担保方式为由轻盐集团或其关联方为目标公司及其控股子公司进行连带责任担保，原则上六个月之内完成。
（5）除上述情形外，本次重组后重庆宜化及其控股子公司为独立法人主体，其全部债权债务由其自身依法享有和承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、标的资产过户
本次交易的工商变更登记手续于首笔交易对价17,000万元支付完毕之日起五个工作日内办理。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期
本次重大资产出售的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（三）审议通过了《关于〈湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产重组事项制作的《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（四）审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）与公司在本次交易前不存在关联关系，因此本次重大资产出售不构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（五）审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》
同意公司对本次重大资产重组是否符合中国证监会公告[2016]17号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行的分析，具体情况如下：
1、本次交易的标的资产为公司持有的重庆宜化100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；有关本次重大资产出售所涉及的有关审批事项，已在《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易为重大资产出售，因此不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定。
3、本次交易可以优化公司资产结构，有利于公司的可持续发展，改善公司财务状况，增强公司的持续盈利能力及抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
4、本次交易不会导致公司出现同业竞争的情况。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（六）审议通过了《关于公司本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易不涉及购买资产之情形，本次重大资产重组前后公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次重大资产重组不构成重组上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（七）审议通过了《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》
同意如下本次交易中相关审计报告、资产评估报告等文件：
公司聘请的具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年8月31日为基准日对目标资产进行审计，出具了《重庆宜化化工有限公司审计报告》（大信审字[2018]第2-01514号）；以2018年8月31日为基准日对公司备考合并财务报表进行审阅，并出具了大信阅字[2018]第2-00006号《湖北双环科技股份有限公司审阅报告》。公司聘请的开元资产评估有限公司以2018年8月31日为基准日对目标资产进行评估，出具了开元评报字[2018]597号《湖北双环科技股份有限公司拟转让重庆宜化化工有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益市场价值资产评估报告》。公司聘请的重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司以2018年8月31日为基准日对目标资产进行评估，出具了融矿矿评字（2018）1101号《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿采矿权评估报告》和融矿矿评字（2018）1102号《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿（未有偿处置部分）采矿权出让收益评估报告》。上述评估报告已经宜昌市国有资产监督管理委员会备案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（八）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
公司聘请的资产评估机构开元资产评估有限公司具有从事资产评估等相关业务资格，公司聘请的重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司（以下简称“重庆融矿”）具有从事采矿权评估等相关业务资格。评估机构的选聘程序合法、合规。公司监事会审阅相关文件后认为：
1、本次交易聘请的开元评估、重庆融矿及其委派的经办评估师与公司、交易对方及重庆宜化除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估结果公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估结果客观、公正反映了评估对象的实际情况，本次评估结论合理，评估定价公允。
综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告和采矿权评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（九）审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。今后，公司监事会将督促公司完整履行其他相关法定程序，使得本次重组符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（十）审议通过了《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，同意公司制定的《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（十一）审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响及风险进行了认真分析，制定了详尽的填补措施。公司董事及高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施作出了承诺。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
特此公告。
湖北双环科技股份有限公司
监 事 会
2018年11月28日
证券代码：000707 证券简称：*ST双环 公告编号：2018-105
湖北双环科技股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示性公告
■
2018年11月11日，湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）与湖南省轻工盐业集团有限公司（以下简称“轻盐集团”）、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“轻盐晟富”）签署了关于关于重庆宜化《股权转让协议》（详见巨潮资讯网本公司临时公告2018-098号），协议约定由轻盐集团收购本公司持有的重庆宜化51%股权，轻盐晟富收购本公司持有的重庆宜化49%的股权。
公司于2018年11月27日召开了第九届董事会第十四次会议，审议并通过了《湖北双环科技股份有限公司关于〈湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产出售相关的议案，具体内容详见公司于同日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项首次披露前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北双环科技股份有限公司
董 事 会
2018年11月28日
证券代码：000707 证券简称：*ST双环 公告编号：2018-106
湖北双环科技股份有限公司
关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条相关规定的公告
■
湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）出售重庆宜化化工有限公司（以下简称“重庆宜化”）100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：
1、本次交易的标的资产为公司持有的重庆宜化100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；有关本次重大资产出售所涉及的有关审批事项，已在《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易为重大资产出售，因此不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定。
3、本次交易可以优化公司资产结构，有利于公司的可持续发展，改善公司财务状况，增强公司的持续盈利能力及抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
4、本次交易不会导致公司出现同业竞争的情况。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易。
综上所述，公司董事会认为，本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
特此公告。
湖北双环科技股份有限公司
董 事 会
2018年11月28日
证券代码：000707 证券简称：*ST双环 公告编号：2018-107
湖北双环科技股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
■
湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）九届次董事会于2018年11月27日审议通过了《湖北双环科技股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
公司拟将持有重庆宜化化工有限公司（以下简称“重庆宜化”）100%股权转让给湖南省轻工盐业集团有限公司（以下简称“轻盐集团”）、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“轻盐晟富”），本次交易将以现金支付对价。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，就公司关于本次重大交易对即期回报摊薄的影响情况预计和合理性及防范和填补即期回报被摊薄措施以相关承诺的情况说明如下：
一、本次交易对即期回报影响
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度审计报告（大信审字[2018]第2-01286号）和2018年1-8月财务报表及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审阅报告（大信阅字[2018]第2-00006号），假设本次交易于2017年1月1日完成，本次交易对公司2017年度、2018年1-8月基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益的比较情况对比如下：
■
本次交易完成后，公司基本每股收益有较大提高，因此，公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况，有利于保护中小投资者权益。
二、公司关于重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案审议情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司召开第九届第十四次董事会会议，审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
该议案对于本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响和本次交易摊薄即期回报的风险提示进行了详细分析，并提出了公司应对本次交易摊薄即期回报的应对措施。
三、公司董事高级管理人员、公司控股股东对于公司本次重组摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺情况
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，公司董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保公司的填补回报措施能够得到切实履行。
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
公司控股股东湖北双环化工集团有限公司承诺，在持续作为双环科技的控股股东期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
特此公告。
湖北双环科技股份有限公司
董 事 会
2018年11月28日
证券代码：000707 证券简称：*ST双环 公告编号：2018-108
湖北双环科技股份有限公司
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的公告
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湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）九届十四次董事会于2018年11月27日审议通过了《湖北双环科技股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》。现将该事项公告如下：
公司拟向湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）出售重庆宜化化工有限公司（以下简称“重庆宜化”）100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）及具有从事采矿权评估等相关业务资格的重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司（以下简称“重庆融矿”）进行评估，公司董事会在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）资产评估机构的独立性
公司聘请的资产评估机构开元资产评估有限公司具有从事资产评估等相关业务资格，公司聘请的重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司具有从事采矿权评估等相关业务资格。评估机构的选聘程序合法、合规。开元评估、重庆融矿及其委派的经办评估师与公司、交易对方及重庆宜化除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估结果公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
评估结果客观、公正反映了评估对象的实际情况，本次评估结论合理，评估定价公允。
综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告和采矿权评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
特此公告。
湖北双环科技股份有限公司
董 事 会
2018年11月28日
证券代码：000707 证券简称：*ST双环 公告编号：2018-109
湖北双环科技股份有限公司
关于重大资产重组履行法定程序的
完备性、合规性和提交的法律文件的
有效性的说明的公告
■
湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有重庆宜化化工有限公司（以下简称“重庆宜化”）100%的股权转让给湖南省轻工盐业集团有限公司（以下简称“轻盐集团”）与湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“轻盐晟富”，与轻盐集团合称“交易对方”）。重组完成后，轻盐集团将持有重庆宜化51%股权并成为其控股股东，轻盐晟富将持有重庆宜化49%的股权，交易对方将以现金支付对价（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
1、公司筹划本次重大资产重组相关事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
2、公司确定了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与相关中介机构签订了保密协议。
3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了报备。
4、2018年11月11日，公司与轻盐集团、轻盐晟富签署了《湖北双环科技股份有限公司与湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）关于重庆宜化化工有限公司之股权转让协议》。
5、2018年11月12日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《湖北双环科技股份有限公司关于签订重庆宜化股权转让协议的议案》。公司独立董事对公司签署重大资产出售协议发表了独立意见。
6、2018年11月27日，公司召开第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项出具了事前认可意见及独立意见。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合规、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
湖北双环科技股份有限公司
董 事 会
2018年11月28日
证券代码：000707 证券简称：*ST双环 公告编号：2018-110
湖北双环科技股份有限公司
关于本次重组相关主体不存在依据
《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的公告
■
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条的规定，湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）现就本次重大资产重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
经核查，本次重大资产重组相关主体（包括公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；公司董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员；为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，截至目前，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
特此公告。
湖北双环科技股份有限公司
董 事 会
2018年11月28日
证券代码：000707 证券简称：*ST双环 公告编号：2018-111
湖北双环科技股份有限公司关于
公司股票价格波动未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的公告
■
湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”或“公司”）拟将其持有的重庆宜化化工有限公司100%的股权转让给湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙），交易对方将以现金支付转让价款。
针对本次交易，双环科技未实施停牌。2018年9月5日，公司披露了《关于签订股权转让意向协议的公告》，首次披露涉及本次交易事项。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及其它相关法律法规及规范性文件的规定，本公司重大信息公布前20个交易日内股票累计涨跌幅计算过程如下：
■
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，双环科技股价在本次交易重大信息披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关20%的标准，不存在异常波动的情况。
特此公告。
湖北双环科技股份有限公司
董 事 会
2018年11月28日
证券代码：000707 证券简称：*ST双环 公告编号：2018-112
湖北双环科技股份有限公司
关于本次重大资产重组采取的保密
措施及保密制度的说明
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湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”或“公司”）拟向湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）出售重庆宜化化工有限公司100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及上市公司内部相关制度的要求，筹划本次交易期间，公司已就本次重大资产重组事宜制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施。现公司就本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下：
一、交易双方接触时，上市公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；
二、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；
三、公司与本次交易相关中介机构签署了保密协议，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司分别聘请了独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构和矿业权评估机构，并分别与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任；
四、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。公司已对本次重组的内幕信息知情人及其直系亲属买卖公司股票情况进行了自查，并向中国证券登记结算有限责任公司申请核查内幕信息知情人及其直系亲属股票账户，确保没有发生内幕交易。
综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次重大资产重组在依法披露前的保密义务。
特此公告。
湖北双环科技股份有限公司
董 事 会
2018年11月28日
证券代码：000707 证券简称：*ST双环 公告编号：2018-113
湖北双环科技股份有限公司
关于召开2018年第九次临时股东大会的通知
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一、召开会议的基本情况
（一）本次股东大会是2018年第九次临时股东大会。
（二）本次股东大会由湖北双环科技股份有限公司董事会召集。
本公司于2018年11月27日召开公司九届十四次董事会，会议决议召开本次股东大会。
（三）本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。
（四）会议召开时间：
1、本次股东大会现场会议时间为：2018年12月17日14点30分。
2、深交所互联网投票系统的投票时间为：2018年12月16日15:00—2018年12月17日15:00。
3、深交所交易系统投票时间：2018年12月17日9:30－11:30，13:00－15:00。
（五）会议的召开方式：
本次会议采用现场会议结合网络投票方式。公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
本次股东大会不涉及征集投票权。
（六）股权登记日
本次股东大会的股权登记日为2018年12月12日。
（七）出席对象
1、于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；
3、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）现场会议地点：湖北省应城市东马坊团结大道26号双环科技办公大楼三楼一号会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》
2、审议《关于公司重大资产出售方案的议案》（各子议案需要逐项审议）
2.01交易对方
2.02标的资产
2.03定价依据及交易价格
2.04交易对价的支付方式
2.05过渡期损益安排
2.06职工安置
2.07北京宜化股权剥离
2.08债权债务处置
2.09标的资产过户
2.10决议有效期
3、审议《关于〈湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》
4、审议《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
5、审议《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》
6、审议《关于公司本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
7、审议《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、备考合并财务报表的审阅报告、资产评估报告的议案》
8、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
9、审议《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》
10、审议《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》
11、审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
12、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
上述审议议案已经公司九届十四次董事会审议通过，相关公告详见公司2018年11月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告，审议事项具备合法性、完备性。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码表
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四、股东大会现场会议登记方法
（一）登记方式：现场、信函或传真方式。
（二）登记时间：2018年12月12日（股权登记日）交易结束后至股东大会召开前一天的工作日，每天8点30分至12点以及14点至17点30分，以及股东大会召开当日8点30分至12点以及14点至主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。
（三）登记地点：湖北省应城市东马坊公司办公大楼公司证券部及股东大会现场。
（四）登记和表决时需提交文件的要求：
法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；
个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证；
委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。
（五）会议联系方式：
地 址：湖北省应城市东马坊团结大道26号双环科技证券部
邮政编码：432407
电 话：0712-3580899
传 真：0712-3614099
电子信箱：sh000707@163.com
联 系 人：谌春晓
（六）会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理
五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体方法见本通知附件1。
六、备查文件
（一）提议召开本次股东大会的公司九届十四董事会决议。
湖北双环科技股份有限公司
董 事 会
2018年11月28日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
（1）普通股的投票代码与投票简称
投票代码：股东的投票代码为“360707”。
投票简称：“双环投票”。
（2）填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年12月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月16日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2018年12月17日（现场股东大会结束当日）15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:股东代理人授权委托书（样式）
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席湖北双环科技股份有限公司2018年第九次临时股东大会。
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托人姓名：
委托人证券帐号：
委托人持股数：
委托书签发日期：
委托有效期：
本次股东大会提案表决意见表
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委托人签名（法人股东加盖单位印章）
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