证券代码：002515             证券简称：金字火腿             公告编号：2018-138

　　金字火腿股份有限公司关于《深圳证券交易所关于对金字火腿股份有限公司的重组问询函》的回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所关于对金字火腿股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第21号）（以下简称“《重组问询函》”）的要求，金字火腿股份有限公司（以下简称“本公司”或“金字火腿”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《重组问询函》中提及的问题回复如下（如无特别说明，本回复中的简称与名词的释义与重组报告书中相同）：

　　问题1：《报告书》显示，2016年你公司以受让老股及增资方式取得中钰资本51%的股权，实际投资额合计59,326万元。娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽承诺中钰资本2017年、2018年、2019年经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于2.5亿元、3.2亿元、4.2亿元，同时设置了股权回购条款。中钰资本2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为1,991.54万元，未达到承诺，业绩承诺方选择股权回购。请说明以下问题：

　　（1）请结合中钰资本2016年至今的业绩情况与未来盈利预测，详细说明公司在业绩承诺期内出售中钰资本股权的原因及合理性，交易对方选择股权回购而非履行业绩补偿的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　（2）请量化对比分析交易对方分别选择股权回购与履行业绩补偿对公司2018年及以后年度业绩的影响，并说明本次交易是否有利于保护上市公司利益。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、问题回复

　　问题（1）请结合中钰资本2016年至今的业绩情况与未来盈利预测，详细说明公司在业绩承诺期内出售中钰资本股权的原因及合理性，交易对方选择股权回购而非履行业绩补偿的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　（一）公司在业绩承诺期内出售中钰资本股权的原因及合理性

　　中钰资本2016年至今的业绩情况与未来盈利预测的具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　中钰资本未能实现2017年度承诺净利润，经营业绩不佳，导致上市公司对收购中钰资本时确认的商誉计提减值1,554.62万元，中钰资本2018年1-7月的经营业绩进一步下滑，甚至出现较大的亏损，对上市公司的整体业绩产生了较大的拖累。而如上表所示，根据未来盈利预测情况，中钰资本2018年度及2019年度预计也将难以完成前次交易的业绩承诺，同时2020年至2023年的预测情况进一步表明中钰资本未来经营业绩可能存在较大波动，且预计无法在短期内发生重大改善，使得上市公司希望通过前次交易提升公司业绩及股东回报的初衷难以实现。

　　为彻底解决后续的不确定性，充分保护公司利益，维护全体股东特别是中小股东合法权益，根据前次交易关于股权回购的相关约定，经交易双方协商一致，上市公司拟同意由娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽（即前次交易的业绩承诺方）回购公司所持中钰资本股权，中钰资本也作为共同回购人，一并承担本次回购义务。

　　综上所述，上市公司在业绩承诺期内出售中钰资本股权系在中钰资本经营业绩未达预期的情况下采取的必要举措，有利于提升上市公司经营业绩的稳定性，彻底解决后续可能带来的不确定性，有利于维护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益，具备合理性。

　　（二）交易对方选择股权回购而非履行业绩补偿的原因及合理性

　　1、交易对方在约定期限内未能履行业绩补偿义务

　　2018年4月23日，天健出具了《关于中钰资本管理（北京）有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3871号），中钰资本2017年度未完成业绩承诺。根据前次交易的《股权转让协议》约定，业绩承诺方应在年度审计报告出具后三个月内即2018年7月23日前对公司进行现金补偿。上述业绩补偿期限已届满，业绩承诺方未能及时向上市公司支付业绩补偿款。

　　2、股权回购系前次交易约定的交易对方履约方式之一

　　前次交易的《股权转让协议》已明确约定，如业绩承诺方未按《股权转让协议》约定履行业绩补偿的，则金字火腿有权要求业绩承诺方将届时上市公司持有的全部中钰资本股权进行回购。因此，根据上述约定，经交易双方协商一致，交易对方在未能及时支付业绩补偿款的情形下选择以股权回购作为其向上市公司履约的方式。根据《股份转让协议》的约定，业绩补偿义务与股权回购义务不同时并存，业绩承诺方在回购股权后不再继续承担业绩承诺及履行现金补偿义务。本次交易有利于彻底解决后续可能带来的不确定性，有利于充分保护上市公司利益，维护全体股东特别是中小股东合法权益，具备合理性。

　　综上所述，交易对方在约定期限内未能及时履行业绩补偿义务，股权回购系前次交易约定的交易对方履约方式之一，且本次交易系上市公司与交易对方协商一致的结果，有利于充分保护上市公司利益，维护全体股东特别是中小股东合法权益，具备合理性。

　　问题（2）请量化对比分析交易对方分别选择股权回购与履行业绩补偿对公司2018年及以后年度业绩的影响，并说明本次交易是否有利于保护上市公司利益。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　（一）交易对方选择股权回购对公司2018年及以后年度业绩的影响

　　本次交易作价系根据前次交易中上市公司与娄底中钰等中钰资本原股东签署的《股权转让协议》、《增资协议》以及本次交易中上市公司与重组交易对方签署的《股权回购协议》约定的股权回购金额计算方式，基于上市公司前次交易取得中钰资本51%股权的实际投资额及溢价收益确定。前次交易中，上市公司以受让老股及增资方式取得中钰资本51%股权的实际投资额合计为59,326.00万元，根据上述原则，经交易双方协商一致，本次交易标的资产作价为73,727.02万元（最终溢价收益以实际支付之日计算的金额为准）。

　　1、从损益角度来看，实际的收益确认时点将视交易对方的付款进度及支付能力最终确定，为便于说明本次交易对上市公司损益的影响，假设本次交易的处置及收益确认时点均在2018年度，则股权回购对上市公司2018年业绩的影响金额示意性测算如下（以下相关测算均未考虑税费的影响）：

　　个别报表确认的投资收益的影响金额=处置长期股权投资取得对价-长期股权投资的原始账面价值=73,727.02-59,326.00=14,401.02万元

　　合并报表中确认的投资收益的影响金额=处置长期股权投资取得对价-按原持股比例计算的应享有原有子公司净资产的份额-商誉金额+与原有子公司股权投资相关的其他综合收益=73,727.02-50,582.79注×51%-29,227.56+386.05×51%= 18,899.12万元

　　若本次测算假设本次交易的处置及收益确认时点均在2018年度，且在不考虑分期收款因素形成的应收款项计提坏账准备外，对2018年以后年度的业绩金额无影响。

　　2、从现金流角度来看，根据《股权回购协议》的约定，本次交易对价由交易对方向上市公司分四期支付。若本次测算假设交易对方严格按照协议约定的付款安排及时支付股权回购款，则选择股权回购对上市公司2018年度现金流的影响金额为30,000.00万元，对上市公司2019年度现金流的影响金额为43,727.02万元。

　　（二）交易对方选择履行业绩补偿对公司2018年及以后年度业绩的影响

　　根据前次交易的《股权转让协议》约定，在三年业绩承诺期内的每个会计年度期末，若经负责公司年度财务报告审计的审计机构审核确认，中钰资本在该会计年度内累计实现的经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）未能达到该会计年度承诺净利润的70%时，业绩承诺方应在年度审计报告出具后三个月内对公司进行现金补偿，计算公式为：应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/累积承诺净利润数×标的资产总对价×收购方投资比例。

　　根据天健于2018年4月23日出具的《关于中钰资本管理（北京）有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2018]3871号），中钰资本2017年度合并口径经审计后的净利润为1,385.32万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,281.39万元，根据扣除非经常性损益后孰低原则，中钰资本2017年度实际完成净利润为1,281.39万元，未完成2017年度业绩承诺，也未达到2017年度业绩承诺的70%，业绩承诺方需要对上市公司进行业绩补偿。根据前述计算公式，交易对方应补偿金额为12,218.68万元（2017年度业绩补偿金额）。

　　1、按照《企业会计准则》及中国证监会发布的《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关规定，“对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。”因此，从损益角度来看，若假设交易对方选择履行业绩补偿，而不进行股权回购，则上市公司将需在2018年度报告出具时对因非同一控制下合并中钰资本所形成的商誉进行减值测试，并计提商誉减值准备。原收购中钰资本时形成商誉30,782.18万元，2017年度已计提商誉减值准备1,554.62万元。根据本次交易中威正信以2018年7月31日为估值基准日出具的《估值报告》（中威正信评咨字（2018）第1017号），公司需相应计提商誉减值准备12,504.56万元。若本次测算假设交易对方在2018年支付上述2017年度业绩补偿款，该事项对公司2018年损益的影响金额=12,218.68-12,504.56=-285.88万元。

　　因2018年度和2019年度尚未有完整的年度财务数据，暂无法测算2018年以后年度的业绩补偿金额及对上市公司损益的总体影响金额。

　　2、从现金流角度来看，若本次测算假设交易对方能够在2018年向上市公司支付2017年度业绩补偿款，则选择履行业绩补偿对上市公司2018年度现金流的影响金额为12,218.68万元；因2018年度和2019年度尚未有完整的年度财务数据，暂无法测算2018年以后年度的业绩补偿金额及对上市公司现金流的影响金额。

　　（三）本次交易有利于保护上市公司利益

　　业绩补偿条款侧重于在暂时性业绩波动时保护上市公司利益，而股权回购条款侧重于针对业绩连续未达到承诺净利润或业绩承诺方未能如期履行业绩补偿义务时，上市公司有权要求业绩承诺方按照实际投资额及年化10%的收益率溢价回购公司所持中钰资本股权。因此，在中钰资本未来经营业绩具有不确定性且预计无法在短期内发生重大改善的情况下，选择股权回购方式能够相对较快锁定处置中钰资本股权的投资收益，从而彻底解决后续可能带来的不确定性。此外，在交易对方严格按照协议约定及时支付股权回购款的情况下，上市公司能够相对较快的回收资金，有利于改善公司的现金流状况。

　　二、中介机构意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　经核查，一创投行认为：

　　1、上市公司在业绩承诺期内出售中钰资本股权，系在中钰资本经营业绩未达预期的情况下采取的解决举措，有利于提升上市公司经营业绩的稳定性，解决后续可能带来的不确定性；交易对方在约定期限内未能及时履行业绩补偿义务，股权回购系前次交易约定的交易对方履约方式之一，且本次交易系上市公司与交易双方协商一致的结果；本次交易有利于充分保护上市公司利益，维护全体股东特别是中小股东合法权益，具备合理性。

　　2、在中钰资本未来经营业绩具有不确定性且预计无法在短期内发生重大改善的情况下，选择股权回购方式能够相对较快锁定处置中钰资本股权的投资收益，解决后续可能带来的不确定性。此外，在交易对方严格按照协议约定及时支付股权回购款的情况下，上市公司能够相对较快的回收资金，有利于改善公司的现金流状况。

　　（二）会计师意见

　　经查阅上市公司关于投资中钰资本及回购的公告资料、董事会决议、股权转让协议、股权回购协议、估值报告和中钰资本财务数据等相关资料，天健认为，经交易双方协商一致，上市公司拟通过本次交易以现金方式出售所持中钰资本股权，有利于保护上市公司利益。

　　问题2、《报告书》显示，本次交易价格为73,727.02万元，交易对方娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽以现金支付对价。中钰资本将作为本次交易的共同回购方，一并承担本次回购义务。请说明以下问题：

　　（1）根据你公司于2018年11月7日披露的《关于持股5%以上股东部分股份被司法冻结的公告》，本次交易对手方娄底中钰持有你公司14.72%的股份，全部处于质押状态，其中51.09%的股份被司法冻结。请结合各交易对方持有的主要资产及可变现情况，说明其资金来源、履约能力、履约保障措施，以及股权转让款收回是否存在不确定性。

　　（2）请说明中钰资本承担回购义务的具体安排，包括但不限于回购股份数量、回购金额、资金来源等，以及中钰资本承担回购义务的原因、合理性与可行性，是否符合问题1中所称股权回购条款中的约定，是否存在损害上市公司利益的情况。

　　（3）本次交易是否涉及违约保护等条款，并具体说明相关条款的合理性和可行性。

　　请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、问题回复

　　问题（1）根据你公司于2018年11月7日披露的《关于持股5%以上股东部分股份被司法冻结的公告》，本次交易对手方娄底中钰持有你公司14.72%的股份，全部处于质押状态，其中51.09%的股份被司法冻结。请结合各交易对方持有的主要资产及可变现情况，说明其资金来源、履约能力、履约保障措施，以及股权转让款收回是否存在不确定性。

　　（一）娄底中钰所持金字火腿股份的质押、司法冻结情况以及后续安排

　　根据上市公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统的查询情况、上市公司披露的相关公告以及娄底中钰出具的《说明》，娄底中钰持有的金字火腿144,000,000股股份，占上市公司总股本的14.72%，均以股票质押式回购方式质押给东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”），并已触及平仓线，江苏省苏州市中级人民法院受理了东吴证券起诉娄底中钰质押式证券回购纠纷一案，并对娄底中钰持有的73,567,000股公司股份进行司法冻结，占娄底中钰所持上市公司股份比例的51.09%。

　　而根据娄底中钰出具的说明，娄底中钰正在与东吴证券积极协调，并与有意向的潜在受让方接洽，希望通过友好协商解除司法冻结，并将其持有的金字火腿股份以合适的价格转让给相关受让方，所得股份转让款将用于偿还股份质押所涉融资本息，从而彻底解决上述质押、诉讼及司法冻结事项。

　　（二）本次回购中钰资本股权的资金来源、履约能力及履约保障措施

　　1、资金来源及履约能力

　　根据交易对方出具的说明，本次回购中钰资本股权的资金来源主要包括：中钰资本的项目退出收益、交易对方自筹资金等。

　　根据中钰资本未来业务开展规划及其下属基金投资项目的退出协议或退出计划，中钰资本参与投资的部分投资项目预计将陆续实现退出，该等投资项目的退出收益将可用于支付本次交易现金对价。

　　除中钰资本的项目投资收益外，娄底中钰、禹勃等交易对方已出具承诺，将采取对外借款等多种方式积极筹措资金用于支付本次交易的现金对价。

　　2、上市公司拟采取的履约保障措施

　　为确保交易对方及时支付本次交易现金对价，上市公司拟采取以下保障措施：

　　（1）交易对方须将合计83.24%中钰资本股权全部质押给上市公司

　　交易双方已在《股权回购协议》的标的资产交割安排条款中约定，上市公司将其所持中钰资本51%过户至娄底中钰名下后，娄底中钰须同时将已完成过户的标的股权质押给上市公司，股权转让变更和质押登记手续同时办理。根据前次交易的《股权转让协议》、《增资协议》约定，娄底中钰等交易对方持有的中钰资本32.24%股权已质押给上市公司，该等质押也将继续有效。即：为保证及时支付本次交易现金对价，交易对方须将合计83.24%中钰资本股权全部质押给上市公司，待全部交易对价支付完毕后，上市公司方可解除对上述中钰资本股权的质押手续。

　　（2）交易对方处置资产收益须优先用于支付本次交易现金对价

　　由于中钰资本的项目退出收益为本次交易现金对价的资金来源之一，为保障该等退出收益及时用于支付本次交易现金对价，交易双方已在《股权回购协议》约定：① 在上市公司将其所持中钰资本51%股权过户至娄底中钰名下时起，交易对方可对中钰资本名下资产进行处置，处置资产的收益须优先用于向上市公司支付股权回购对价款。② 中钰资本进行与正常生产经营无关的资产处置、对外出借款、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，应当提前通知上市公司，如上市公司提出异议，则需各方协商一致后方可实施。③ 此外，交易对方承诺，在其共同支付完毕全部股权回购对价款之前的过渡期间，中钰资本将不进行分红、偿还其他债务。

　　此外，娄底中钰、禹勃等交易对方均已出具承诺，其处置资产获得收益均须优先用于向上市公司支付股权回购款。

　　（3）关于交易对方未能按照协议约定支付现金对价构成违约行为时的兜底条款

　　交易双方已在《股权回购协议》的违约责任条款中约定，本次交易中如任何一方未能履行其在《股权回购协议》项下的义务或承诺，或者任何一方在《股权回购协议》中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈、隐瞒或虚假内容，则将构成违约行为，须按履约定金全额承担违约责任，且守约方有权选择继续履行《股权回购协议》，或选择解除《股权回购协议》并恢复履行2016年10月18日签署的《股权转让协议》及2016年12月2日签署的《增资协议》，违约方应当承担违约责任并赔偿守约方的全部损失及费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。

　　因此，如交易对方未能按照协议约定支付现金对价，将构成违约行为，上市公司将有权选择解除《股权回购协议》并恢复履行2016年10月18日签署的《股权转让协议》及2016年12月2日签署的《增资协议》，即上市公司可选择收回本次出售的中钰资本股权，且交易对方须承担违约赔偿责任。

　　（4）其他保障措施

　　为进一步保障上市公司的利益，交易双方在《股权回购协议》中对逾期支付的情形进行了明确约定，如交易对方未按照协议约定如期支付任何一期的股权回购价款，则交易对方应按照实际逾期未付款项金额的每日万分之三向上市公司支付资金占用期间的利息，直至全部交易对价支付完毕之日止。

　　综上所述，为确保交易对方及时支付本次交易现金对价，上市公司已制定了相关的履约保障措施。但倘若交易对方未能根据约定及时支付对价，则本次交易仍存在因交易对方未能按期付款，从而造成公司应收款项增加且可能发生坏账的风险，上市公司已在《重组报告书》中对交易对方未能按期付款的风险进行了重大风险提示。

　　问题（2）请说明中钰资本承担回购义务的具体安排，包括但不限于回购股份数量、回购金额、资金来源等，以及中钰资本承担回购义务的原因、合理性与可行性，是否符合问题1中所称股权回购条款中的约定，是否存在损害上市公司利益的情况。

　　基于以下原因，经交易双方协商一致，确定由中钰资本一并承担回购义务，具体情况如下：

　　1、前次交易中，上市公司以受让老股及增资的方式取得中钰资本51%股权，其中上市公司向中钰资本增资1.6326亿元，该等资金直接流入了中钰资本体内形成了中钰资本的资产。本次交易实质上系在前次交易目的未能达成的情况下，为充分保护上市公司利益，上市公司及交易对方依据前次交易的相关约定而作出的应对举措，因此参照前次交易中的资金流向，相应地，将中钰资本纳入共同回购人，一并承担本次回购义务，具备合理性。

　　2、如本题之“问题（1）”的相关回复内容所述，本次交易现金对价的资金来源主要包括：中钰资本的项目退出收益、交易对方自筹资金等。为尽可能保障股权回购款项的及时收回，确保中钰资本的经营所得、项目退出收益可用于支付本次交易现金对价，经交易双方协商一致，将中钰资本也作为共同回购人，一并承担本次回购义务，中钰资本作为本次交易的回购方一并签署了《股权回购协议》。该等安排实质上系交易双方以协议方式对本次交易的资金来源做出的明确约定，本次出售中钰资本股权交割完成后，中钰资本将作为直接的回购义务人，承担支付股权回购款项的义务，有利于提高本次交易现金对价的可收回性及可操作性，充分维护上市公司利益，具备合理性及可行性。

　　综上，中钰资本承担回购义务实质上系交易双方以协议方式对本次交易的资金来源做出的明确约定，符合前次交易关于股权回购的相关约定，不存在损害上市公司利益的情况。

　　截至本回复出具之日，娄底中钰、中钰资本、禹勃等交易对方尚未就各自承担回购义务的具体金额进行约定，届时将视娄底中钰及禹勃等的资金筹措情况、中钰资本下属投资项目退出进度及资金收回情况等由交易对方之间进一步协商确定。

　　问题（3）本次交易是否涉及违约保护等条款，并具体说明相关条款的合理性和可行性。

　　（一）本次交易的违约保护条款

　　如本题之“问题（1）”的关于上市公司拟采取的履约保障措施中所述，为保障双方严格履行相关交易条款，交易双方签署的《股权回购协议》约定了交易双方未能履约时的违约责任：

　　1、本次交易中如任何一方未能履行其在《股权回购协议》项下的义务或承诺，或者任何一方在《股权回购协议》中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈、隐瞒或虚假内容，则将构成违约行为，须按履约定金全额承担违约责任，且守约方有权选择继续履行《股权回购协议》，或选择解除《股权回购协议》并恢复履行2016年10月18日签署的《股权转让协议》及2016年12月2日签署的《增资协议》，违约方应当承担违约责任并赔偿守约方的全部损失及费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。

　　2、如交易对方未按照协议约定如期支付任何一期的股权回购价款，则交易对方应按照实际逾期未付款项金额的每日万分之三向上市公司支付资金占用期间的利息，直至全部交易对价支付完毕之日止。

　　（二）违约保护条款的合理性和可行性

　　《中华人民共和国担保法》第八十九条规定：“当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。”

　　根据《股权回购协议》，交易对方需向上市公司支付5,000万元履约定金，若交易对方存在违约情形，根据《担保法》的规定和《股权回购协议》的约定，上市公司可以执行该笔履约定金作为违约保护，并可要求违约方继续履行《股权回购协议》或解除回购协议，继续履行业绩补偿义务。而若交易对方未按照协议约定如期支付任何一期的股权回购价款，上市公司可要求交易对方支付违约利息。因此，上述违约保护条款具备合理性和可行性。

　　综上所述，本次交易双方已在签署的《股权回购协议》中对交易履约保障和违约赔偿措施作出了具体约定，该等违约保护条款具备合理性和可行性。

　　二、中介机构意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　经核查，一创投行认为：

　　1、根据交易对方出具的说明及相关承诺，交易对方已就本次交易现金对价的资金来源做出安排；为确保交易对方及时支付本次交易现金对价，上市公司已制定了相关的履约保障措施，对于交易对方未能按期付款的风险，上市公司已在《重组报告书》中进行了重大风险提示。

　　2、中钰资本承担回购义务实质上系交易双方以协议方式对本次交易的资金来源做出的明确约定，符合前次交易关于股权回购的相关约定，不存在损害上市公司利益的情况。

　　3、本次交易双方已在签署的《股权回购协议》中对交易履约保障和违约赔偿措施作出了具体约定，该等违约保护条款具备合理性和可行性。

　　（二）律师意见

　　经核查，锦天城认为：

　　1、根据交易对方出具的说明及相关承诺，交易对方已就本次交易现金对价的资金来源做出安排；为确保交易对方及时支付本次交易现金对价，上市公司已制定了相关的履约保障措施，对于交易对方未能按期付款的风险，上市公司已在《重组报告书》中进行了重大风险提示。

　　2、中钰资本承担回购义务实质上系交易双方以协议方式对本次交易的资金来源做出的明确约定，符合前次交易关于股权回购的相关约定，不存在损害上市公司利益的情况。

　　3、本次交易双方已在签署的《股权回购协议》中对交易履约保障和违约赔偿措施作出了具体约定，该等违约保护条款具备合理性和可行性。

　　问题3：请说明你公司及子公司与中钰资本是否存在资金往来与担保情况，本次交易完成后，是否存在中钰资本占用你公司资金的情形，如是，请说明解决措施。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、问题回复

　　2017年12月1日，上市公司与中钰资本下属控股子公司瑞一科技的全资子公司海门瑞一签订《借款协议书》，约定金字火腿向海门瑞一提供3,000.00万元借款，借款期限自2017年12月1日至2019年11月30日，按照月利率0.60%计算利息。上述借款事项已经上市公司第四届董事会第六次会议审议通过，由于该等事项发生时，海门瑞一系上市公司控制的企业，因此不构成关联交易及资金占用。

　　截至本回复出具之日，海门瑞一已提前偿还部分款项，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：海门瑞一均每月按时支付上述借款利息，截至本回复出具之日，上市公司累计已收到海门瑞一支付的利息费用186.60万元。

　　本次交易完成后，上市公司将不再持有中钰资本股权，海门瑞一亦不再属于上市公司控制的企业，上述借款将因本次交易被动构成关联方对上市公司的关联借款及资金占用。针对该等事项，上市公司制定了相关解决措施具体如下：

　　1、出于审议程序的合规性考虑，谨慎起见，本次交易完成后，上市公司拟将该等事项重新提交内部审议程序。而根据《上市规则》及公司章程的相关规定，上述关联借款事项未达到股东大会审议标准，仅须董事会审议通过，关联董事将回避表决。如上述借款事项获得上市公司董事会重新审议通过，海门瑞一将继续按照原定的借款安排及时偿还相关款项。

　　2、根据《借款协议书》的约定，针对该笔借款，瑞一科技股东薛嵩、刘春松和上海瑞一汇股投资合伙企业（有限合伙）已出具《担保函》，按照其分别持有的瑞一科技股权比例承担按份责任保证。

　　3、交易对方娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽已就上述借款出具承诺：

　　“（1）承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金资产的行为，在任何情况下不得要求金字火腿及其下属企业向承诺人、承诺人控制的其他企业及其他关联方提供任何形式的担保或资金支持。

　　（2）根据上市公司与海门瑞一医药科技有限公司签订的《借款协议》，承诺人保证最迟不晚于2019年11月30日前，向上市公司偿还海门瑞一医药科技有限公司借款3,000万元并支付相应利息，各交易对方之间就上述债务向上市公司承担连带责任。”

　　除上述借款外，根据天健出具的《审计报告》（天健审[2018]8079号），并经独立财务顾问、会计师、律师核查，上市公司及子公司与中钰资本不存在其他资金往来与担保情况。

　　二、中介机构意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　经核查，一创投行认为：

　　报告期内，上市公司向中钰资本下属控股子公司瑞一科技的全资子公司海门瑞一提供了3,000.00万元借款。截至本回复出具之日，海门瑞一已提前偿还1,800.00万元借款，剩余1,200.00万元借款款项尚未到期。本次交易完成后，该等借款将因本次交易被动构成关联方对上市公司的关联借款及资金占用。上市公司已制定了相关解决措施，且交易对方已出具承诺，最迟不晚于2019年11月30日前，向上市公司偿还全部借款并支付相应利息，且各交易对方之间就上述款项向上市公司承担连带责任。

　　（二）会计师意见

　　经查阅上市公司关于财务资助的公告资料、董事会决议、借款合同、担保合同、承诺函、记账凭证和原始凭证等相关资料，核对企业会计准则的相关规定，天健认为：金字火腿与中钰资本之间存在资金往来，若本次交易完成后，该笔财务资助将构成对公司的资金占用，上市公司已制定了相关解决措施，除要求提前还款外，由交易对方出具了承诺函，就上述债务向金字火腿公司承担连带责任。

　　（三）律师意见

　　经核查，锦天城认为：

　　报告期内，上市公司向中钰资本下属控股子公司瑞一科技的全资子公司海门瑞一提供了3,000.00万元借款。截至本回复出具之日，海门瑞一已提前偿还1,800.00万元借款，剩余1,200.00万元借款款项尚未到期。本次交易完成后，该等事项将因本次交易被动构成关联方对上市公司的关联借款及资金占用。上市公司已制定了相关解决措施，且交易对方已出具承诺，最迟不晚于2019年11月30日前，向上市公司偿还上述借款并支付相应利息，且各交易对方之间就上述款项向上市公司承担连带责任。

　　问题4：请结合本次交易对方与你公司的关联关系、股权转让款支付安排、股权交割安排等，说明本次交易的收益确认时点与金额、具体会计处理、你公司合并财务报表范围的变动情况、是否属于权益性交易等，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、问题回复

　　（一）本次交易对方与上市公司的关联关系、股权转让款支付安排及股权交割安排

　　1、本次交易对方与上市公司的关联关系

　　交易对方娄底中钰系公司持股5%以上的股东，交易对方马贤明为上市公司董事，上市公司董事薛长煌为拟出售标的公司中钰资本的董事。除此之外，本次重组交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在其他关联关系。

　　2、本次交易的股权转让款支付安排

　　本次交易对价由交易对方全部以现金方式向上市公司支付，资金来源为交易对方自有资金或自筹资金。根据《股权回购协议》的约定，本次交易对价由交易对方向上市公司分四期支付，具体支付安排如下：

　　（1）2018年9月28日前，向上市公司支付10,000.00万元，其中5,000.00万元作为履约定金，在交易对方按照约定支付各期交易对价后抵作股权回购对价款，剩余5,000.00万元为首期股权回购对价款；

　　（2）2018年12月10日前，向上市公司支付20,000.00万元；

　　（3）2019年4月26日前，向上市公司支付17,744.01万元；

　　（4）2019年9月26日前，向上市公司支付25,983.01万元。

　　上市公司同意交易对方可提前支付上述各期股权回购对价款，如提前支付的，将按照实际到款之日计算对应各期股权回购对价款中的溢价收益金额。

　　3、本次交易的股权交割安排

　　各方同意，在《股权回购协议》生效的10个工作日内，上市公司应当按照重组交易对方的要求将中钰资本51%股权（以下简称“标的股权”）全部过户至娄底中钰名下，并办理股权转让变更登记手续，同时娄底中钰将已完成过户的标的股权质押给上市公司，股权转让变更和质押登记手续同时办理。

　　根据前次交易的《股权转让协议》、《增资协议》约定，娄底中钰等交易对方持有的中钰资本32.24%股权已质押给上市公司，该等质押将继续有效。在全部交易对价支付完毕后的10个工作日内，上市公司应当将交易对方质押的全部中钰资本股权办理解除质押登记手续。

　　（二）本次交易的收益确认及相关会计处理

　　根据《股权回购协议》的相关约定，在协议生效后，上市公司将办理股权变更手续。该等交割手续完成后，上市公司将不再拥有对中钰资本的权力，无法因参与中钰资本的相关活动而享有可变回报，也无法运用对中钰资本的权力影响其回报金额，上市公司公司将不再控制中钰资本。

　　根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》的规定，“企业会计准则应用指南对企业合并中控制权的转移提供了若干判断标准，我们认为这些标准在很多方面同样适用于股权处置日的判断。”

　　而根据《〈企业会计准则第20号-企业合并〉应用指南》的规定，“同时满足下列条件的，通常要以认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过；（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”

　　根据《股权回购协议》关于股权回购对价款的支付安排，至2018年末，公司尚不能取得超过50%的股权回购对价款。同时，交易对方能否按照协议约定按时支付股权回购价款存在风险。因此，若根据协议的支付安排，2018年度不能确认投资收益的实现。在以后年度，需根据交易对方实际付款进度以及支付能力等情况，在满足款项收回或很可能收回的前提下，确认投资收益。

　　（三）上市公司合并财务报表范围的变动情况

　　根据《企业会计准则》的相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用被对被投资方的权力影响其回报金额。

　　根据《股权回购协议》的相关约定，在协议生效后的10个工作日内，上市公司应当按照交易对方的要求将中钰资本51%股权全部过户至娄底中钰名下，并办理股权转让变更登记手续。基于目前的时间安排，上述股权交割程序预计将于2018年底前完成，届时上市公司将不再能够控制中钰资本，故中钰资本及其子公司将不再纳入上市公司合并财务报表的编制范围。

　　（四）本次交易是否属于权益性交易及是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　根据《企业会计准则》的相关规定，对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方，上市公司的实际控制人对上市公司直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显地、单方面地从中获益，从经济实质上判断属于对上市公司的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益。

　　2016年，上市公司与娄底中钰、禹勃等签订《股权转让协议》时，已就业绩承诺和未完成业绩承诺时进行股权回购的安排作出了明确约定，系双方真实的意思表示，符合正常商业逻辑。本次交易是基于《股权转让协议》中的相关约定，在中钰资本无法完成业绩承诺时进行的股权回购。《股权转让协议》约定股权回购作价依据上市公司实际投资额基础上按年化10%收益率溢价确定。因此，从本次交易的目的和定价依据看，本次交易并非对上市公司单方面的利益输送行为，从经济实质上判断不属于对上市公司的资本性投入，不属于权益性交易。

　　二、中介机构意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　经核查，一创投行认为：

　　上市公司就本次交易拟进行的相关会计处理过程符合《企业会计准则》的相关规定；从本次交易的目的和定价依据看，本次交易并非对上市公司单方面的利益输送行为，从经济实质上判断不属于对上市公司的资本性投入，不属于权益性交易的情形。

　　（二）会计师意见

　　经查阅上市公司公告资料、董事会决议、股权转让协议、估值报告等相关资料，核对企业会计准则的相关规定，天健认为，金字火腿处置中钰资本股权的上述会计处理原则符合企业会计准则的相关规定。

　　问题5：根据资产评估结果，以2018年7月31日为基准日，中钰资本股东全部权益的金额为83,372.98万元。其中，净现金流量的预测结果显示，中钰资本2018年8-12月、2019年、2020年、2021年、2022年以及2023年的净利润预测分别为25,671.38万元、40,175.26万元、5,620.79万元、6,735.99万元、7,962.48万元以及7,004.87万元。请说明以下问题：

　　（1）请说明本次资产评估所利用主要财务数据、参数的依据及合理性，并结合评估结果说明本次交易价格的合理性，是否存在损害上市公司利益的情况。

　　（2）《报告书》显示，中钰资本2018年1-7月净利润为-9,274.51万元。请说明上述净现金流量预测中业绩增长的原因与合理性，并结合中钰资本未来业绩的预测情况，进一步说明本次交易的原因及合理性，以及是否存在损害上市公司利益的情况。

　　请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、问题回复

　　问题（1）请说明本次资产评估所利用主要财务数据、参数的依据及合理性，并结合评估结果说明本次交易价格的合理性，是否存在损害上市公司利益的情况。

　　（一）请说明本次资产评估所利用主要财务数据、参数的依据及合理性

　　1、预测期间的营业收入及增长率情况

　　中钰资本主要是以控股或参股投资形式从事医疗医药大健康领域的股权投资业务。中钰资本的营业收入主要包括三家新三板挂牌的控股子公司的营业收入、基金管理费收入和财务顾问费收入。预测期间中钰资本的营业收入及增长率情况具体如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　其中，预测期间的营业收入具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　由于市场变化、项目退出周期延长、控股的实业企业尚在培育阶段等原因，中钰资本的实际经营业绩受到较大影响，根据中钰资本未来业务开展规划，本次预测2018年度营业收入增长率为11.53%。其中，瑞一科技的营业收入预测主要来源于创新药中间体CMO服务，公司拥有一体化的医药定制研发能力与医药定制生产能力，已与诺华制药（Novartis）等几家世界制药巨头的代加工建立起了长期的战略合作伙伴关系，同时，公司不断开发新的业务机会，完成了多个临床期项目的工艺开发和订单交付，公司整体发展良好，业绩稳步上升；中钰医疗的营业收入预测基于对医药医疗行业发展趋势的判断，依靠医药医疗行业项目储备和资源整合能力，整合精准医疗、智慧医疗、互联网医疗领域具有发展潜力的优质企业，并通过旗下子公司春闱科技、安蒂康生物和益基生物向消费者销售医药产品、提供医疗服务获取收入；基金管理费收入预测主要根据中钰康健、中钰惟精下属基金规模、预测期内新增基金设立计划、项目储备情况对未来基金管理费进行合理预测。基于上述中钰资本及其控股子公司的未来经营计划，本次预测2019年度营业收入增长率为49.42%。此外，由于中钰资本控股子公司瑞一科技股权预测将于2019年末时点实现退出，故2020年营业收入较2019年下降17.02%，2021年至2023年预测营业收入增长率保持在0.92%-13.27%。本次交易预测中钰资本2023年营业收入较2017年营业收入的复合增长率为9.77%，结合其历史年度的营业收入增长情况来看具有合理性。

　　2、预测期间的营业成本及毛利率情况

　　中钰资本的营业成本主要为三家新三板挂牌的控股子公司的营业成本。本次交易结合中钰资本的历史业绩及未来业务开展规划，综合确定中钰资本预测期间的毛利率水平为63.83%-76.78%，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　中钰资本预测期间的毛利率为63.83%-76.78%，其中，2018年8-12月至2019年毛利率为63.83%-66.17%，主要系基于中钰资本及其控股子公司的未来经营计划，预测中钰医疗较历史年度呈现相对较好的业务发展趋势，同时，中钰康健、中钰惟精在预测期内新增基金设立计划，预测基金管理费收入、财务顾问费收入等高毛利率项目收入金额及占比逐年上升；2020年至2023年毛利率为74.70%-76.78%，主要系瑞一科技股权预测于2019年末时点实现退出，从而使得基金管理费收入、财务顾问费收入占比进一步上升。基于以上因素，中钰资本预测期间的毛利率呈现上升趋势具有合理性。

　　3、预测期间的投资收益情况

　　中钰资本的投资收益主要系项目退出收益，其预测主要根据下属各项基金的项目投资进度、项目盈利预测和项目退出计划，以公司目前已经投资的项目为基础，对已有退出协议或退出计划的项目预测退出收益，对于其他暂无退出计划的项目不进行退出收益预测。本次估值未考虑未来新增项目的退出收益。预测期间的投资收益具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　根据中钰资本未来业务开展规划及其下属基金投资项目的退出协议或退出计划，对中钰资本部分控股企业股权及下属基金投资项目的退出收益进行了预测。根据退出计划，中钰资本部分投资项目预计将主要在2018年8-12月、2019年度实现退出并确认投资收益，因而预测2018年和2019年的投资收益分别为25,919.75万元和34,729.36万元，投资收益较历史年度具有较大幅度上升，2020年及以后年度，中钰资本对下属投资项目暂无明确的退出计划，相应地，投资收益预测金额较小。

　　4、预测期间的净利润情况

　　预测期间中钰资本的净利润情况具体如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本次估值过程中，估值机构基于中钰资本及其控股子公司的未来经营计划预测营业收入呈现合理增长趋势，同时根据中钰资本及其下属基金投资项目的退出协议或退出计划，对中钰资本部分控股企业股权及下属基金投资项目的退出收益进行了预测。根据退出计划，中钰资本部分投资项目预计将主要在2018年8-12月和2019年度实现退出并确认投资收益，进而预测2018年和2019年的净利润分别为16,396.87万元和40,175.26万元，净利润较历史年度具有较大幅度上升。2020年及以后年度，中钰资本对下属投资项目暂无明确的退出计划，相应地，投资收益的金额及对净利润的影响均较小，因而预测2020年至2023年净利润为5,620.79万元-7,962.48万元，至2023年趋于稳定。

　　5、预测期间的净现金流量情况

　　预测期间中钰资本的净现金流量情况具体如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　综上所述，本次估值结合标的公司历史经营情况及未来业务开展规划确定了预测期间主要财务数据、参数，符合标的公司实际经营情况，具备合理性。

　　（二）结合评估结果说明本次交易价格的合理性，是否存在损害上市公司利益的情况

　　本次交易标的资产的价格不以估值机构出具的估值结果为定价依据，交易作价系根据前次交易中上市公司与娄底中钰等中钰资本原股东签署的《股权转让协议》、《增资协议》以及本次交易中上市公司与重组交易对方签署的《股权回购协议》约定的股权回购金额计算方式，基于上市公司前次交易取得中钰资本51%股权的实际投资额及溢价收益确定。

　　前次交易中，上市公司以受让老股及增资方式取得中钰资本51%股权的实际投资额合计为59,326.00万元，根据上述原则，经交易双方协商一致，本次交易标的资产作价为73,727.02万元（最终溢价收益以实际支付之日计算的金额为准）。

　　根据《估值报告》（中威正信评咨字（2018）第1017号），以2018年7月31日为基准日，中钰资本股东全部权益的估值结果为83,372.98万元，即中钰资本51%股权的估值为42,520.22万元，本次交易作价高于标的资产估值，有利于保护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益，具备合理性。

　　问题（2）《报告书》显示，中钰资本2018年1-7月净利润为-9,274.51万元。请说明上述净现金流量预测中业绩增长的原因与合理性，并结合中钰资本未来业绩的预测情况，进一步说明本次交易的原因及合理性，以及是否存在损害上市公司利益的情况。

　　（一）请说明上述净现金流量预测中业绩增长的原因与合理性

　　中钰资本2018年1-7月净利润为-9,274.51万元，一方面是受市场环境影响，主营业务经营业绩有所下滑；另一方面主要是由于中钰资本持有的民祥医药（834738.OC）股份以交易性金融资产进行计量因股价下跌而发生公允价值变动损益-6,723.07万元所致，该等交易性金融资产与标的公司日常经营活动无直接关联，因此作为溢余或非经营性资产进行估值，而未纳入经营性资产的盈利预测，相应地，不会对标的公司预测期间的经营业绩产生影响。

　　而在经营性资产的估值过程中，估值机构基于中钰资本及其控股子公司的未来经营计划预测营业收入呈现合理增长趋势，同时根据中钰资本及其下属基金投资项目的退出协议或退出计划，对中钰资本部分控股企业股权及下属基金投资项目的退出收益进行了预测。根据退出计划，中钰资本部分投资项目预计将主要在2018年8-12月和2019年度实现退出并确认投资收益，因而预测2018年和2019年的净利润分别为16,396.87万元和40,175.26万元，净利润较历史年度具有较大幅度上升；2020年及以后年度，中钰资本对下属投资项目暂无明确的退出计划，相应地，投资收益的金额及对净利润的影响均较小，因而预测2020年至2023年净利润为5,620.79万元-7,962.48万元，至2023年趋于稳定。

　　综上，本次估值根据标的公司历史经营情况、未来业务开展规划及投资项目的退出计划对中钰资本预测期间的营业收入、净利润等参数进行了预测，不存在刻意低估标的公司价值的情形。

　　（二）结合中钰资本未来业绩的预测情况，进一步说明本次交易的原因及合理性，以及是否存在损害上市公司利益的情况

　　前次交易中，娄底中钰等交易对方承诺中钰资本2017年、2018年、2019年经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于2.5亿元、3.2亿元、4.2亿元。但在前次交易完成后，由于市场变化、项目退出周期延长、控股的实业企业尚在培育阶段等原因，中钰资本的实际经营业绩受到较大影响，导致中钰资本2017年度实际完成净利润为1,281.39万元，未完成2017年度业绩承诺。

　　鉴于中钰资本2017年已实现的净利润以及2018年、2019年预测净利润，均无法完成前次交易的业绩承诺，使得上市公司希望通过前次交易提升公司业绩及股东回报的初衷难以实现，同时2020年至2023年的预测情况进一步表明中钰资本未来经营业绩可能存在较大波动，且预计无法在短期内发生重大改善，为彻底解决后续的不确定性，充分保护公司利益，维护全体股东特别是中小股东合法权益，根据前次交易关于股权回购的相关约定，经交易双方协商一致，上市公司拟同意由娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽（即前次交易的业绩承诺方）回购公司所持中钰资本股权，中钰资本也作为共同回购人，一并承担本次回购义务。

　　通过本次交易，上市公司可有效降低中钰资本对公司未来业绩的潜在不利影响，提升经营业绩的稳定性；上市公司也可适时拓展前景良好的优质业务，实现公司内生式增长与外延式发展相结合的战略，进而提升上市公司的盈利水平和持续经营能力。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将有所改善，有利于维护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益。

　　二、中介机构意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　经核查，一创投行认为：

　　1、本次估值结合标的公司历史经营情况及未来业务开展规划确定了预测期间主要财务数据、参数，不存在刻意低估标的公司价值的情形。本次交易价格高于标的资产估值，有利于保护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益，具备合理性，不存在损害上市公司利益的情况；

　　2、净现金流量预测中业绩增长系结合标的公司历史经营情况及未来业务开展规划综合确定，鉴于中钰资本2017年已实现的净利润以及2018年、2019年预测净利润，均无法完成前次交易的业绩承诺，同时2020年至2023年的预测情况进一步表明中钰资本未来经营业绩可能存在较大波动，且预计无法在短期内发生重大改善，使得上市公司希望通过前次交易提升公司业绩及股东回报的初衷难以实现。通过本次交易，上市公司可有效降低中钰资本对公司未来业绩的潜在不利影响，提升经营业绩的稳定性，有利于维护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益，因此，本次交易具备合理性，不存在损害上市公司利益的情况。

　　（二）估值机构意见

　　经核查，中威正信认为：

　　1、本次估值结合标的公司历史经营情况及未来业务开展规划确定了预测期间主要财务数据、参数，不存在刻意低估标的公司价值的情形。本次交易价格高于标的资产估值，有利于保护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益，具备合理性，不存在损害上市公司利益的情况；

　　2、净现金流量预测中业绩增长系结合标的公司历史经营情况及未来业务开展规划综合确定，鉴于中钰资本2017年已实现的净利润以及2018年、2019年预测净利润，均无法完成前次交易的业绩承诺，同时2020年至2023年的预测情况进一步表明中钰资本未来经营业绩可能存在较大波动，且预计无法在短期内发生重大改善，使得上市公司希望通过前次交易提升公司业绩及股东回报的初衷难以实现。通过本次交易，上市公司可有效降低中钰资本对公司未来业绩的潜在不利影响，提升经营业绩的稳定性，有利于维护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益，因此，本次交易具备合理性，不存在损害上市公司利益的情况。

　　问题6：《报告书》显示，中钰资本主要是以控股或参股投资形式从事医疗医药大健康领域的股权投资业务。请对中钰资本的投资事项进行全面梳理与披露，并说明是否均已按照《股票上市规则》与《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的相关规定履行审议程序与信息披露义务。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、问题回复

　　中钰资本的主营业务是以控股或参股投资形式从事医疗医药大健康领域的股权投资业务，属于《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》所规定的专业投资机构。自2016年11月金字火腿受让中钰资本43%股权以来，中钰资本及其控制企业发生的相关投资事项具体如下：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　根据上市公司及中钰资本出具的《确认函》，并经核查上市公司的相关决议、公告及其他信息披露文件，上述投资事项均已按照《上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关法律、法规及规范性文件的要求履行了必要的审议程序与信息披露义务。

　　二、中介机构意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　根据上市公司及中钰资本出具的《确认函》，并经核查上市公司的相关决议、公告及其他信息披露文件，一创投行认为：自2016年11月上市公司受让中钰资本43%股权以来，中钰资本及其控制企业发生的相关投资事项，均已按照《上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关法律、法规及规范性文件的要求履行了必要的审议程序与信息披露义务。

　　（二）律师意见

　　根据上市公司及中钰资本出具的《确认函》，并经核查上市公司的相关决议、公告及其他信息披露文件，锦天城认为：上述投资事项，均已按照《上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关法律、法规及规范性文件的要求履行了必要的审议程序与信息披露义务。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司董事会

　　2018年11月27日

　　证券代码：002515        证券简称：金字火腿        公告编号：2018-139

　　金字火腿股份有限公司

　　关于公司股票复牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产出售事项，于2018年9月1日披露了《关于签订股权回购协议暨筹划重大资产出售事项及关联交易的提示性公告》（公告编号：2018-114），并就该等事项的后续进展情况分别于2018年9月18日、2018年10月9日和2018年10月23日披露了《关于筹划重大资产出售事项的进展公告》（公告编号：2018-115、2018-116、2018-119）。

　　公司于2018年10月30日召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于〈金字火腿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》和《关于公司与交易对方签署的附生效条件的〈股权回购协议〉及其补充协议的议案》等相关议案。公司拟同意由娄底中钰资产管理有限公司、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽以现金方式回购公司所持中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）51%股权，中钰资本也将作为共同回购人，一并承担本次回购义务。本次交易完成后，上市公司将不再持有中钰资本股权。具体内容详见公司于2018年11月1日在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关信息。

　　同时根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，以及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2018年修订）》（深证上〔2018〕134号）等相关文件要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年11月1日开市起停牌，公司于同日披露了《关于董事会审议重大资产重组事项暨公司股票停牌的公告》（公告编号：2018-131），并于2018年11月15日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-136）。

　　2018年11月16日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对金字火腿股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第21号）（以下简称“《重组问询函》”），要求公司就《重组问询函》相关事项做出书面说明，并在2018年11月21日前将有关说明材料对外披露并报送深圳证券交易所。

　　公司收到《重组问询函》后，立即组织中介机构及相关各方对《重组问询函》涉及的问题进行逐项落实与回复。鉴于《重组问询函》涉及的工作量较大，且需相关中介机构出具核查意见，公司预计无法在2018年11月21日之前完成回复工作。经向深圳证券交易所申请，公司延期回复《重组问询函》，且公司股票继续停牌。

　　2018年11月27日，公司对《重组问询函》相关问题进行了回复，具体内容详见公司于2018年11月28日在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于〈深圳证券交易所关于对金字火腿股份有限公司的重组问询函〉的回复》（公告编号：2018-138）。各中介机构就本次《重组问询函》相关问题的核查意见于2018年11月28日午间补充披露。现根据深圳证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：金字火腿，股票代码：002515）将于2018年11月28日（星期三）开市起复牌。

　　鉴于本次重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司董事会

　　2018年11月28日