证券代码：000611    证券简称：天首发展     公告编码：临2018-92

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司对深圳

　　证券交易所关于公司重组问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月18日收到深圳证券交易所《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2018〕第 19 号）（以下简称“问询函”），公司对问询函中所列问题已向深圳证券交易所做出书面回复,现将回复内容披露如下：

　　一、关于深交所对公司重组问询函的回复

　　问题1、报告书显示，经交易双方协商确定四海氨纶 22.26%的股权交易价格为 11,202.00 万元。交易对方注册资本为 15,000.00 万元，但注册资本中货币出资占比较低，交易对方最近两年一期未经审计的净利润分别为 294.61 万元、545.24 万元以及 61.51 万元。

　　请你公司：（1）结合交易对手方的财务数据和经营情况进一步分析说明交易对手方是否具备相应的履约能力，补充披露相关履约保障措施或违约赔偿安排；（2）补充披露交易对手方本次交易对价的具体资金来源，是否全部为自有资金，若存在自筹资金，请说明自有资金和自筹资金的金额和比例，自筹资金若来源于合伙企业等其他主体的，应穿透披露至最终出资人，并披露是否有相应的履约保障措施；（3）说明本次交易对价是否直接或间接来源于上市公司、上市公司的董监高、持有上市公司5%以上股份的股东及上述各方的关联方和潜在关联方，是否存在由前述单位或个人或关联方直接或间接为五洲印染提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他关系。

　　请独立财务顾问及律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）结合交易对手方的财务数据和经营情况进一步分析说明交易对手方是否具备相应的履约能力，补充披露相关履约保障措施或违约赔偿安排；

　　1、五洲印染具备一定的支付能力

　　五洲印染2016年、2017年和2018年1-9月未经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，五洲印染资产总额和净资产规模较小；2016年、2017年和2018年1-9月，五洲印染的营业收入分别为5,094.04万元、6,017.87万元和4,102.79万元，实现净利润分别为294.61万元、545.24万元和50.95万元，营业收入规模较少，盈利能力较弱。截至2018年9月30日，五洲印染的货币资金金额为722.63万元，其他应收款金额为2,982.90万元，其中应收浙江绍兴昕欣纺织有限公司金额为2,971.50万元，浙江绍兴昕欣纺织有限公司系五洲印染控股股东众禾投资控制的企业，截至2018年9月30日，浙江绍兴昕欣纺织有限公司货币资金金额为3,971.40万元。因此，五洲印染具备一定的支付能力。

　　根据众禾投资提供的未经审计的财务报表及相关说明，截至2018年9月30日，众禾投资实收资本为8.52亿元，总资产为8.96亿元，旗下有地产、氨纶、印染、纺织、酒店等产业，资本实力较为强。

　　2、履约保障措施

　　2018年11月12日，五洲印染出具《关于本次交易资金来源及按期支付交易价款的承诺》，五洲印染承诺其具有支付本次购买四海氨纶22.26%股权的对价款的资金实力，本次交易的资金来源为五洲印染的自有资金和关联方借款，其中拟以自有资金支付3,000万元，关联方借款支付8,202万元。本次交易的资金来源合法，除上述关联方借款外，不存在来源于合伙企业等其他主体的情形。在五洲印染与天首发展签署的《股权转让协议》生效后，五洲印染将按照《股权转让协议》的约定，按期、足额支付本次交易的全部交易价款。

　　2018年11月12日，五洲印染控股股东众禾投资出具《关于向浙江绍兴五洲印染有限公司提供资金支持的承诺》，“在五洲印染与天首发展签署的《股权转让协议》生效后，在本次交易实施过程中，若五洲印染的自有资金不足以向天首发展支付交易对价，本公司承诺将以自有资金及自筹资金方式向五洲印染提供资金支持，自筹资金为本公司以土地、房产等资产进行抵押向银行等金融机构取得的借款，确保五洲印染按照其与天首发展签署的《股权转让协议》的约定向天首发展支付交易对价。”

　　（二）补充披露交易对手方本次交易对价的具体资金来源，是否全部为自有资金，若存在自筹资金，请说明自有资金和自筹资金的金额和比例，自筹资金若来源于合伙企业等其他主体的，应穿透披露至最终出资人，并披露是否有相应的履约保障措施；

　　根据五洲印染出具的《关于本次交易资金来源及按期支付交易价款的承诺》，五洲印染支付本次交易的资金来源为其自有资金和关联方借款，其中自有资金预计支付3,000万元，关联方借款预计支付8,202万元，自有资金与自筹资金（关联方借款）占全部交易对价的比例分别为26.78%和73.22%。本次交易的资金来源合法，不存在来源于合伙企业等其他主体的情形。

　　（三）说明本次交易对价是否直接或间接来源于上市公司、上市公司的董监高、持有上市公司5%以上股份的股东及上述各方的关联方和潜在关联方，是否存在由前述单位或个人或关联方直接或间接为五洲印染提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他关系。

　　经公司自查并与公司董事、监事和高级管理人员及公司控股股东和实际控制人确认，本次交易的对价不存在直接来源于上市公司、上市公司的董监高、持有上市公司5%以上股份的股东及上述各方的关联方和潜在关联方的情形，不存在由前述单位或个人或关联方直接或间接为五洲印染提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他关系。

　　补充披露：

　　上述内容已在《重大资产出售报告书》“第三章交易对方的基本情况/八、五洲印染支付本次交易价款的资金来源情况、履约能力及履约保证措施”中补充披露。

　　中介机构核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易对方五洲印染具备一定的支付能力，其资金来源为其自有资金及关联方借款，不存在来源于合伙企业等其他主体的情形，且交易对方控股股东众禾投资出具了《关于向浙江绍兴五洲印染有限公司提供资金支持的承诺》，确保五洲印染按照其与天首发展签署的《内蒙古天首科技发展股份有限公司与浙江省绍兴五洲印染有限公司之股权转让协议》的约定向天首发展支付交易对价。

　　根据上市公司及其董监高、控股股东合慧伟业、实际控制人邱士杰出具的承诺，本次交易的对价不存在直接来源于上市公司、上市公司的董监高、上市公司的控股股东及上述各方的关联方和潜在关联方的情形，不存在由前述单位或个人或关联方直接或间接为五洲印染提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他关系。

　　经核查，法律顾问认为：

　　本次交易的资金来源合法，不存在来源于合伙企业等其他主体的情形。本次交易的对价不存在直接来源于上市公司、上市公司的董监高、持有上市公司5%以上股份的股东及上述各方的关联方和潜在关联方的情形，不存在由前述单位或个人或关联方直接或间接为五洲印染提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他关系。

　　问题2、报告书显示，本次的交易标的四海氨纶22.26%股权处于被查封、冻结状态。上市公司已出具书面承诺：“自《股权转让协议》生效之日起，本公司将筹措资金归还金房测绘相关款项，并提请北京市第三中级人民法院解除对四海氨纶22.26%股权的查封；自《股权转让协议》生效之日起，本公司将与吕连根、石家庄市中级人民法院积极协商，以其他担保方式替换对四海氨纶5.16%的股权的保全措施，并提请石家庄市中级人民法院解除对四海氨纶5.16%股权的查封。”

　　请你公司：（1）根据2018年半年报，截至2018年6月30日，你公司货币资金余额仅为801.18万元，且你公司钼矿建设尚需大量资金，补充披露你公司向北京金房兴业测绘有限公司偿还相关款项的具体安排，并结合公司的资产变现能力、经营金融负债及或有负债（如担保、诉讼、承诺）、可利用融资渠道及授信额度等情况分析说明你公司是否具备支付能力，涉及自筹资金的，进一步说明自筹资金的方式、资金来源、担保措施（如有）、筹资进展和筹资行为对公司财务费用的影响；（2）补充披露上市公司如何协调主营业务发展与债务支付之间的关系，是否会对公司产生重大不利影响，并在重大风险提示中提示相关风险；（3）补充披露拟通过何种方式替换四海氨纶5.16%股份的担保；（4）补充披露解除标的资产查封、冻结的具体期限；（5）补充披露如无法解除标的资产的查封、冻结状态，上市公司是否需要承担违约责任以及拟采取的解决措施；（6）结合上述情况，明确说明本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条中“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定；请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）根据2018年半年报，截至2018年6月30日，你公司货币资金余额仅为801.18万元，且你公司钼矿建设尚需大量资金，补充披露你公司向北京金房兴业测绘有限公司偿还相关款项的具体安排，并结合公司的资产变现能力、经营金融负债及或有负债（如担保、诉讼、承诺）、可利用融资渠道及授信额度等情况分析说明你公司是否具备支付能力，涉及自筹资金的，进一步说明自筹资金的方式、资金来源、担保措施（如有）、筹资进展和筹资行为对公司财务费用的影响；

　　1、公司向北京金房兴业测绘有限公司偿还相关款项的具体安排

　　截至2018年9月30日，公司应支付给金房测绘金额为921.95万元，公司将在本次交易的《股权转让协议》生效之日起6个月内以自有资金归还上述款项。

　　2、公司具备支付金房测绘资金的能力

　　公司支付金房测绘的资金来源于公司通过实施股票激励筹集的资金。2018 年 9 月 27日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于〈内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司拟向公司董事、高级管理人员及董事会认为应当激励的核心员工授予限制性股票1,600万股，授予价格为每股 3.97 元。通过该次股票激励公司预计能够筹集资金6,352万元，足以偿还金房测绘的相关款项。截至本回复出具日，公司股票激励事项已获股东大会表决通过，预计2018年11月底前能够实施完毕。该次股票激励筹集的资金对公司财务费用没有影响，也不会增加公司的资金流出。公司将按照企业会计准则的规定，对该次股票激励事宜向激励对象授予的限制性股票在授予日的公允价值与授予价格之间的差额按照解除限售比例进行分期确认计入管理费用，预计将增加公司2018年管理费用233.62万元，2019年管理费用2,803.55万元，2020年管理费用1,108.04万元，2021年管理费用446.79万元。

　　（二）补充披露上市公司如何协调主营业务发展与债务支付之间的关系，是否会对公司产生重大不利影响，并在重大风险提示中提示相关风险；

　　目前，上市公司正在采取股权激励、资产出售、非公开发行股票、引进战略投资者、申请项目贷款等多种方式筹措资金，加大对公司控股子公司天池钼业拥有的季德钼矿的投资力度，加快矿山建设进度，推动上市公司主营业务转型。

　　在本次交易中，为解除金房测绘对四海氨纶22.26%股权的查封，上市公司只需支付921.95万元（截至2018年9月30日），对该款项支付公司拟通过实施限制性股票激励方式筹集，而上市公司通过本次交易可以回笼资金11,202.00万元，增强公司资金实力，因此，支付金房测绘相关款项不会对公司产生重大不利影响。

　　上市公司已在重大风险中做如下风险提示：

　　“目前，上市公司正在采取股权激励、资产出售、非公开发行股票、引进战略投资者、申请项目贷款等多种方式筹措资金，加大对公司控股子公司天池钼业拥有的季德钼矿的投资力度，加快矿山建设进度，推动上市公司主营业务转型。在本次交易中，为解除金房测绘对四海氨纶22.26%股权的查封，上市公司只需支付921.95万元（截至2018年9月30日），对该款项支付公司拟通过实施限制性股票激励方式筹集，而上市公司通过本次交易可以回笼资金11,202.00万元，增强公司资金实力，因此，支付金房测绘相关款项不会对公司产生重大不利影响。但由于矿山建设资金需求金额较大，如果公司矿山建设资金筹措进度不如预期或者筹措金额不能满足矿山建设需要，则会对天池钼业的季德钼矿的建设进度产生不利影响，进而影响公司的经营效益。”

　　（三）补充披露拟通过何种方式替换四海氨纶5.16%股份的担保

　　1、吕连根诉河北久泰、合慧伟业因借款合同及天首发展提供担保均未履行一事引起的纠纷案件进展情况

　　2018年9月11日，河北省石家庄市中级人民法院作出《民事判决书》（2017）冀01民初137号），驳回原告吕连根的诉讼请求。2018年10月14日，吕连根向河北省高级人民法院提起上诉。截至本回复出具日，该案件二审尚在审理过程中。

　　2、公司替换四海氨纶5.16%股份的担保的方式

　　公司拟以公司实际控制人邱士杰合法拥有的等值货币资金、房产或其他资产的方式作为担保财产替换四海氨纶5.16%股权的保全措施。

　　2018年11月9日，公司实际控制人邱士杰先生出具承诺，“自《股权转让协议》生效之日起6个月内，本人拟以本人合法拥有的等值货币资金、房产或其他资产作为担保财产替换对四海氨纶5.16%的股权的保全措施。”

　　（四）补充披露解除标的资产查封、冻结的具体期限；

　　2018年11月9日，上市公司重新出具《关于解除司法查封的承诺》，“自《股权转让协议》生效之日起6个月内，本公司将以自有资金归还金房测绘相关款项，并提请北京市第三中级人民法院解除对四海氨纶22.26%股权的查封。

　　自《股权转让协议》生效之日起6个月内，本公司将与吕连根、石家庄市中级人民法院积极协商，以公司实际控制人邱士杰合法拥有的等值货币资金、房产或其他资产作为担保财产替换对四海氨纶5.16%的股权的保全措施，并提请石家庄市中级人民法院解除对四海氨纶5.16%股权的查封。”

　　（五）补充披露如无法解除标的资产的查封、冻结状态，上市公司是否需要承担违约责任以及拟采取的解决措施；

　　1、五洲印染购买四海氨纶22.26%股权的原因

　　在本次交易中，五洲印染与天首发展不存在关联关系，四海氨纶和交易对方五洲印染的控股股东均为众禾投资，实际控制人均为濮黎明，其旗下有氨纶、印染、纺织等产业，产业链较为完整，尽管四海氨纶因最近几年行业不景气处于亏损状态，但随着纺织品服装朝舒适化、运动化的趋势发展，下游的纺织物中氨纶应用持续增加，氨纶的未来需求增长可期，同时伴随着行业整合及低效产能出清，众禾投资看好氨纶行业的长期发展前景，为便于对四海氨纶的经营管理，提高决策效率，众禾投资决定由全资子公司五洲印染购买天首发展持有的四海氨纶22.26%股权。本次交易完成后，众禾投资直接持有四海氨纶77.74%股权，通过其全资子公司五洲印染持有四海氨纶22.26%股权。

　　2、如无法解除标的资产的查封、冻结状态，上市公司不需要承担违约责任

　　在本次交易中，五洲印染知悉四海氨纶的股权存在被相关法院查封冻结的情形，五洲印染对四海氨纶22.26%涉及的查封冻结情况进行了详细了解并对天首发展提出的解除查封冻结措施的可执行性进行了确认，认为天首发展能够解除四海氨纶22.26%涉及的查封冻结，不会对本次交易标的股权过户产生实质性障碍，因此，本次交易双方为积极完成本次交易，在《股权转让协议》中并未限定天首发展解除四海氨纶股权被查封冻结的期限，解除查封前五洲印染也无需支付任何费用，因此，五洲印染不能因天首发展未能解除四海氨纶股权的查封冻结事宜而追究天首发展的违约责任。

　　为了尽快完成本次交易，在本次交易中，天首发展对解除四海氨纶股权的查封冻结事宜出具了相关承诺，天首发展承诺在本次交易的《股权转让协议》生效之日起6个月内提请相关法院解除对四海氨纶股权的查封冻结。但考虑到解除股权查封涉及到诉讼相对方、法院、工商行政管理部门等多方主体，五洲印染亦于2018年11月12日出具承诺“五洲印染知悉本次拟购买的四海氨纶22.26%股权存在司法查封冻结的情形，天首发展承诺自《股权转让协议》生效之日起6个月内提请相关法院解除标的股权查封系其加强自我约束，以尽早完成标的股权的解除查封及过户，五洲印染同意该项承诺不构成《股权转让协议》的组成部分，不会因天首发展不能在上述期限内解除查封而向天首发展主张违约责任。但如不能按期解除四海氨纶22.26%股权的查封，天首发展应采取相应解决措施，确保最终能够解除上述查封，完成四海氨纶22.26%股权的过户。”

　　综上，如上市公司无法解除标的资产的查封、冻结状态，上市公司不需要承担违约责任。

　　3、如无法解除标的资产的查封、冻结状态，上市公司拟采取的解决措施

　　对于因天首发展与金房测绘借款仲裁事项导致的司法查封，该借款纠纷已经由北京仲裁委员会于2016年做出裁决，天首发展已对归还金房测绘相关款项作出具体安排，且具备归还相关款项的资金实力。在天首发展归还金房测绘相关款项后，天首发展提请北京市第三中级人民法院解除对四海氨纶22.26%股权的查封即可，不存在无法解除司法查封的情形。

　　对于吕连根诉河北久泰、合慧伟业因借款合同及天首发展提供担保均未履行的案件，因目前二审尚未结案，天首发展实际控制人邱士杰承诺“若天首发展在本次交易的《股权转让协议》生效之日起6个月内，无法以本人合法拥有的等值货币资金、房产或其他资产的方式作为担保财产替换对四海氨纶5.16%的股权的保全措施，则本人将协助天首发展尽快推进二审进程，如该案件终审维持原判，则四海氨纶5.16%股权自会由石家庄市中级人民法院解除查封；如该案件终审判决天首发展承担担保责任，则本人将在终审判决生效后6个月内根据判决结果偿还吕连根相关款项，并协助天首发展提请石家庄市中级人民法院解除对四海氨纶5.16%股权的查封。”同时，针对该案件，天首发展实际控制人邱士杰先生曾于2017年4月10日做出承诺，“如出现上市公司可能因该诉讼产生损失的情况，本人将以现金方式先行偿付， 保证不损害上市公司及广大股东利益。”

　　（六）结合上述情况，明确说明本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条中“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定；

　　对于因天首发展与金房测绘借款仲裁事项导致的司法查封，该借款纠纷已经由北京仲裁委员会于2016年做出裁决，公司已承诺归还金房测绘相关款项，在公司归还金房测绘相关款项后公司将提请北京市第三中级人民法院解除对四海氨纶22.26%股权的查封即可，不存在无法解除司法查封的情形。

　　对于因吕连根诉河北久泰、合慧伟业因借款合同及天首发展提供担保均未履行一事引起的纠纷导致的诉前司法冻结，该案件一审法院已经驳回原告吕连根的诉讼请求，同时，公司实际控制人邱士杰合法拥有的等值货币资金、房产或其他资产作为担保财产替换对四海氨纶5.16%的股权的保全措施。尽管该案件的原告吕连根已经上诉，但公司针对无法解除标的资产的查封冻结的情形提出了拟采取的解决措施。上述安排及解决措施（如需）可以保证交易双方按照《股权转让协议》约定办理本次交易标的资产的过户。本次交易的标的资产过户或转移不存在重大法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

　　补充披露：

　　上述内容已在《重大资产出售报告书》“第四章交易标的基本情况/五、交易标的为股权的说明/（四）交易标的存在的司法查封、冻结情况”中补充披露。

　　中介机构核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　上市公司已对归还金房测绘相关款项作出具体安排，上市公司拟通过实施限制性股票激励方式筹集资金来支付金房测绘相关款项，上市公司具备支付能力。

　　上市公司正在通过多种渠道为其控股子公司天池钼业的季德钼矿的矿山建设筹集资金，本次交易中为解除金房测绘对四海氨纶22.26%股权的查封而归还金房测绘的相关款项不会对上市公司产生重大不利影响，上市公司已在重大风险提示中提示相关风险。

　　对于因天首发展与金房测绘借款仲裁事项导致的司法查封，该借款纠纷已经由北京仲裁委员会于2016年做出裁决，天首发展已承诺归还金房测绘相关款项，在天首发展归还金房测绘相关款项后，天首发展提请北京市第三中级人民法院解除对四海氨纶22.26%股权的查封即可，不存在无法解除司法查封的情形。

　　对于因吕连根诉河北久泰、合慧伟业因借款合同及天首发展提供担保均未履行一事引起的纠纷导致的诉前司法冻结，该案件一审法院已经驳回原告吕连根的诉讼请求，同时，上市公司拟以公司实际控制人邱士杰合法拥有的等值货币资金、房产或其他资产作为担保财产替换对四海氨纶5.16%的股权的保全措施。尽管该案件的原告吕连根已经上诉，但天首发展针对无法解除标的资产的查封冻结的情形提出了拟采取的解决措施。上述安排及解决措施（如需）可以保证交易双方按照《股权转让协议》约定办理本次交易标的资产的过户，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

　　问题3、《广州证券股份有限公司关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》（以下简称《独立财务顾问报告》）显示，“交易标的基本情况”部分有如下表述：“截至本报告书签署日，天首发展持有的四海氨纶 22.26%股权除上述司法查封、冻结的情况外，不存在其他质押、司法冻结等权利受限的情形”，并在“独立财务顾问意见”中认为“在天首发展解除查封安排的承诺能够如期履行并解除司法查封的情况下，本次交易涉及的标的资产过户或者转移不存在重大法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条（四）项之规定”。报告书中亦有该等表述。请你公司结合针对第 2 问第（6）题的回复，认真核实前述股权受限情形是否会对本次交易造成法律障碍；同时，请独立财务顾问说明《独立财务顾问报告》中有关内容表述是否审慎，是否存在发表附条件的意见情形，以及是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定；如公司未能如期解除相关司法查封情况，请你公司及独立财务顾问核查是否导致对本次交易涉及的标的资产过户或者转移构成重大法律障碍，进而是否存在导致本次交易失败的重大风险。

　　回复：

　　（一）请你公司结合针对第 2 问第（6）题的回复，认真核实前述股权受限情形是否会对本次交易造成法律障碍；

　　针对本次交易标的资产被查封冻结的情形，天首发展已做出可行的解除查封冻结的安排，并对无法按期解除查封冻结情形做出了具体解决措施，且本次交易对方也知悉四海氨纶的股权存在被相关法院查封冻结的情形，因此，公司认为本次交易的标的资产权利受限的情形不会对本次交易造成重大的法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

　　（二）请独立财务顾问说明《独立财务顾问报告》中有关内容表述是否审慎，是否存在发表附条件的意见情形，以及是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定；

　　《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第九条第（四）项规定“在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见；”第二十四条第（三）项规定“涉及上市公司重大资产重组的，财务顾问应当关注重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、盈利预测的可实现性、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益的问题等事项；”

　　在本次交易中，独立财务顾问核查了四海氨纶股权被查封冻结的原因，相关案件的进展情况，解除查封冻结措施的可行性等，并要求天首发展就解除查封冻结事宜出具了承诺，因此，独立财务顾问认为其出具的《独立财务顾问报告》中关于“本次交易符合《重组管理办法》第十一条（四）项之规定”发表的意见是经过审慎核查后，对标的资产权属状态及过户的客观、公正的表述，不存在发表附条件的意见情形，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定。

　　（三）如公司未能如期解除相关司法查封情况，你公司及独立财务顾问核查是否导致对本次交易涉及的标的资产过户或者转移构成重大法律障碍，进而是否存在导致本次交易失败的重大风险。

　　对于因天首发展与金房测绘借款仲裁事项导致的司法查封，该借款纠纷已经由北京仲裁委员会于2016年做出裁决，天首发展已对归还金房测绘相关款项作出具体安排，且具备归还相关款项的资金实力。在天首发展归还金房测绘相关款项后，天首发展提请北京市第三中级人民法院解除对四海氨纶22.26%股权的查封即可，不存在无法解除司法查封的情形。因此，公司认为该司法查封不会对本次交易涉及的标的资产过户构成重大法律障碍，不会导致本次交易失败。

　　对于因吕连根诉河北久泰、合慧伟业因借款合同及天首发展提供担保均未履行一事引起的纠纷导致的诉前司法冻结，尽管该案件一审驳回原告吕连根的诉讼请求。但由于吕连根已向河北省高级人民法院提起上诉，截至本回复出具日，该案件二审尚在审理过程中。鉴于解除该司法冻结涉及到诉讼相对方、法院、工商行政管理部门等多方主体，因此，该司法冻结如未能如期解除，则会导致本次交易涉及的标的资产不能如期完成过户。但该种情形影响的是标的资产过户的时间。在该案件作出终审判决后，如该案件终审维持原判，则四海氨纶5.16%股权自会由石家庄市中级人民法院解除查封；如该案件终审判决天首发展承担担保责任，则公司实际控制人邱士杰将在终审判决生效后6个月内根据判决结果偿还吕连根相关款项，并协助天首发展提请石家庄市中级人民法院解除对四海氨纶5.16%股权的查封。因此，公司认为该司法冻结最终不会对本次交易涉及的标的资产过户构成重大法律障碍，不会产生导致本次交易失败的重大风险。

　　中介机构核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　对于因天首发展与金房测绘借款仲裁事项导致的司法查封，该借款纠纷已经由北京仲裁委员会于2016年做出裁决，天首发展已承诺归还金房测绘相关款项。在天首发展归还金房测绘相关款项后，不存在无法解除司法查封的情形，不会对本次交易涉及的标的资产过户构成重大法律障碍。对于因吕连根诉河北久泰、合慧伟业因借款合同及天首发展提供担保均未履行一事引起的纠纷导致的诉前司法冻结，若该司法冻结未能如期解除，则会导致本次交易涉及的标的资产不能如期完成过户。鉴于该案件一审驳回原告吕连根的诉讼请求，尽管吕连根已向河北省高级人民法院提起上诉，该案件二审尚在审理过程中，但上市公司已出具《关于解除司法查封冻结的承诺》，交易对方五洲印染已出具《五洲印染关于不追究违约责任的承诺函》，上市公司实际控制人邱士杰已出具《承诺函》，该司法冻结在该案件终审判决后最终不会对本次交易涉及的标的资产过户构成重大法律障碍，不会产生导致本次交易失败的重大风险。

　　问题4、请你公司补充披露标的公司与上市公司往来款项的具体情况、形成原因、形成时间和账龄，交易完成后是否构成上市公司对外提供财务资助或对上市公司及子公司的资金占用，是否需要补充履行相关的审议程序。

　　请独立财务顾问核查并发表意见。

　　回复：

　　报告期内，上市公司全资子公司泰衡纺织存在因向四海氨纶支付电费形成的往来和向四海氨纶临时性拆入资金形成的往来，该等往来形成后四海氨纶与泰衡纺织及时进行结算清理，2016年末、2017年末和2018年3月末，上市公司均不存在应收四海氨纶的款项。本次交易完成后，不会构成上市公司对外提供资助或对上市公司及子公司的资金占用，无需补充履行相关的审议程序。

　　补充披露：

　　上述内容已在《重大资产出售报告书》“第十二章其他重要事项/十、四海氨纶与上市公司往来款项的具体情况、形成原因、形成时间和账龄，交易完成后是否构成上市公司对外提供财务资助或对上市公司及子公司的资金占用，是否需要补充履行相关的审议程序”中补充披露。

　　中介机构核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　报告期内，上市公司全资子公司泰衡纺织存在因向四海氨纶支付电费形成的往来和向四海氨纶临时性拆入资金形成的往来，该等往来形成后四海氨纶与泰衡纺织及时进行结算清理，2016年末、2017年末和2018年3月末，上市公司不存在应收四海氨纶的款项。本次交易完成后，不会构成上市公司对外提供资助或对上市公司及子公司的资金占用，无需补充履行相关的审议程序。

　　问题5、请你公司结合交易支付方式、时点和资产过户安排，补充披露本次交易产生的利润、可能涉及的税费以及对上市公司当期损益的影响，并说明相关会计处理过程、入账的会计期间及处理依据，是否属于年末利用资产出售突击调节公司利润，如果在 2018 年无法完成该重大资产出售，相关资产后续会计核算方法。请独立财务顾问及会计师进行核查并发表明确意见。

　　（一）本次交易支付方式、时点和资产过户安排情况

　　本次交易的价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告为依据，经交易双方协商确定。交易对方五洲印染以现金方式支付本次交易对价。

　　根据天首发展与五洲印染签署的附生效条件的《股权转让协议》，本次交易对价的支付及资产过户安排情况如下：1、自天首发展解除转让标的法院查封及其他权利限制之日起十五日内，五洲印染向天首发展支付股权转让总价款的50%即5,601.00万元。2、自天首发展收到五洲印染首期50%股权转让款之日起十五日内，交易双方配合标的公司办理完毕转让标的的工商变更登记手续。3、自办理完毕转让标的的工商变更登记手续之日起十五日内，五洲印染向天首发展支付股权转让总价款的50%即5,601.00万元。

　　（二）结合交易支付方式、时点和资产过户安排，补充披露本次交易产生的利润、可能涉及的税费以及对上市公司损益的具体影响

　　1、本次交易涉及的投资收益

　　根据天首发展与五洲印染签署的附生效条件的《股权转让协议》，自定价基准日起至交割日止，标的公司在此期间产生的盈利及亏损由本次交易完成后标的公司的股东享有或承担，即本次转让标的的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。因此，上市公司确认的投资收益为出售四海氨纶22.26%股权取得的对价减去定价基准日上市公司持有四海氨纶长期股权投资的账面价值金额。

　　2、本次交易可能涉及的税费

　　（1）印花税

　　本次交易涉及印花税，印花税根据交易金额的0.05%计算确认为税金及附加；

　　（2）企业所得税

　　本次交易涉及企业所得税，企业所得税根据本次交易的股权转让价款与长期股权投资初始投资差额的25%计算确认为所得税费用。

　　3、本次交易对上市公司损益的影响

　　本次交易将增加处置期间上市公司的净利润，增加金额为本次交易确认的投资收益减去相关税费。

　　鉴于本次交易的标的资产交割时点为未来时点，但标的资产出售价格已经在天首发展与五洲印染签署的附生效条件的《股权转让协议》中确定，因此，本次交易预计投资收益金额为以标的资产股权转让协议价11,202.00万元减评估基准日（2018年3月31日）上市公司持有四海氨纶22.26%股权的长期股权投资账面价值8,537.34万元，即2,664.66万元。

　　本次上市公司出售四海氨纶22.26%股权净收益=预计投资收益金额为2,664.66万元—印花税5.60万元=2,659.06万元。由于本交易的股权转让价款11,202.00万元小于长期股权投资初始投资金额17,476.04万元，因此，本次交易涉及的企业所得税无需调减上市公司相应年度的净利润，增加相应年度净利润金额为2,659.06万元。本次上市公司出售四海氨纶22.26%股权所产生的利润属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号》规定的非经常性损益。

　　（三）会计处理过程、入账的会计期间及处理依据

　　1、会计处理过程及入账的会计期间

　　（1）过渡期间会计处理

　　借：持有待售资产

　　贷：长期股权投资

　　（2）按照《股权转让协议》收到第一笔50%股权转让款时的会计处理

　　借：银行存款

　　贷：其他流动负债

　　（3）按照《股权转让协议》约定，上市公司办理完毕转让标的的工商变更登记手续，即本次交易标的资产交割完毕并办理完成股权过户的当月，即四海氨纶22.26%股权所有权上的主要风险和报酬全部转移给购买方，上市公司不再对处置股权享有股东权利和承担股东义务，相应地股权不再能够为公司带来经济利益时的会计处理

　　借：其他应收款、其他流动负债、税金及附加

　　贷：持有待售资产、投资收益、应交税费

　　（4）按照《股权转让协议》办理完毕转让标的的工商变更登记手续收到第二笔50%股权转让款时的会计处理

　　借：银行存款

　　贷：其他应收款

　　2、处理依据

　　上述会计处理依据如下：

　　《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条：“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。”

　　《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第六条：“非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件：

　　（一）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

　　（二）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。

　　确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。”

　　（四）是否属于年末利用资产出售突击调节公司利润

　　为了回笼资金，加快公司控股子公司天池钼业的季德钼矿的矿山建设，推动公司业务进一步向矿产资源、清洁能源方向转型，从而提高上市公司的资产质量，增强上市公司持续经营能力和未来盈利能力，经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，公司拟转让持有的四海氨纶22.26%股权。

　　本次交易系依据公司的未来发展战略做出的决策，符合公司和全体股东的利益，不存在年末利用资产出售突击调节公司利润的情形。

　　（五）如果在2018年无法完成该重大资产出售，相关资产后续会计核算方法

　　根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第六条的规定，并考虑上市公司对解除四海氨纶22.26%股权涉及司法查封冻结的相关安排，如果本次交易在2018年无法完成，应当将标的资产划分至持有待售的非流动资产进行核算。

　　补充披露：

　　上述内容已在《重大资产出售报告书》“第十二章其他重大事项/本次交易产生的利润、可能涉及的税费以及对上市公司当期损益的影响、相关会计处理过程、入账的会计期间及处理依据，是否属于年末利用资产出售突击调节公司利润”中补充披露。

　　中介机构核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　上市公司已补充披露本次交易产生的利润、可能涉及的税费、对上市公司损益的具体影响、相关会计处理过程、入账的会计期间及处理依据。如果本次交易在2018年无法完成，则上市公司应当将标的资产划分至持有待售的非流动资产进行核算。本次交易系依据公司的未来发展战略做出的决策，符合公司和全体股东的利益，不存在年末利用资产出售突击调节公司利润的情形。

　　经核查，会计师认为：

　　公司已结合交易支付方式、时点和资产过户安排补充说明了本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司损益的影响，同时已经说明相关会计处理过程、入账的会计期间及处理依据。本次交易不属于年末利用资产出售突击调节公司利润的行为。

　　问题6、报告书显示，自定价基准日起至交割日止，标的公司在此期间产生的盈利及亏损由本次交易完成后标的公司的股东享有或承担。请你公司补充披露上述过渡期安排的原因及合理性，相关会计处理对上市公司2018年度净利润的影响，并请独立财务顾问及会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）过渡期安排的原因及合理性

　　2018年9月25日，天首发展与五洲印染签署了《股权转让协议》，该协议中对本次交易过渡期作出如下安排：自定价基准日起至交割日止，标的公司在此期间产生的盈利及亏损由本次交易完成后标的公司的股东享有或承担，即本次转让标的的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。

　　根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》“十、上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益安排有什么特殊要求？答：对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”本次交易为上市公司出售资产，且选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，不适用证监会的上述问答。

　　在本次交易中，过渡期间损益归属的安排是在遵循证券监管规定的基础上，考虑到标的公司所在行业发展前景及实际情况，交易各方为积极推进本次交易协商一致的结果。

　　经查阅上市公司出售资产的相关案例，存在标的公司过渡期损益由交易对方享有或承担的情形，具体如下：

　　■

　　综上，本次交易过渡期间损益由本次交易完成后标的公司的股东享有或承担，充分考虑了标的公司的实际情况，是交易双方协商一致的结果，具有商业合理性。

　　（二）过渡期相关会计处理对上市公司2018年度净利润的影响

　　1、过渡期会计处理

　　根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第六条的规定，并考虑上市公司对解除四海氨纶22.26%股权涉及司法查封冻结的相关安排，过渡期间上市公司应当将标的资产划分至持有待售的非流动资产进行核算。

　　2、对上市公司2018年度净利润的影响

　　根据企业会计准则的规定，过渡期间将标的资产划分至持有待售的非流动资产进行核算。在持有待售的非流动资产不存在减值的情形下，过渡期损益不会对上市公司2018年的净利润产生影响。

　　补充披露：

　　上述内容已在《重大资产出售报告书》“第十二章其他重大事项/十二、本次交易过渡期安排的原因及合理性，相关会计处理对上市公司2018年度净利润的影响”中补充披露。

　　中介机构核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　本次交易过渡期间损益由本次交易完成后标的公司的股东享有或承担，充分考虑了标的公司的实际情况，是交易双方协商一致的结果，具有商业合理性。根据企业会计准则的规定，过渡期间上市公司将标的资产划分至持有待售的非流动资产进行核算，过渡期间的会计处理符合相关规定。

　　经核查，会计师认为：

　　标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易标的的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整，该过渡期损益安排是合理的，过渡期间的会计处理符合相关规定。

　　问题7、报告书显示，公司本次交易定价以评估结果为依据，仅采用资产基础法进行评估。请你公司补充披露只采用一种评估方法的原因及评估结果的合理性，是否符合《重组管理办法》第二十条第三款的规定。

　　请独立财务顾问、评估机构进行核查并发表明确意见。

　　（一）本次交易只采用一种评估方法的原因及评估结果的合理性

　　1、市场法适用性分析

　　企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

　　上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司。在切实可行的情况下，评估结论应当考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。

　　交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。控制权以及交易数量可能影响交易案例比较法中的可比企业交易价格。在切实可行的情况下，应当考虑评估对象与交易案例在控制权和流动性方面的差异及其对评估对象价值的影响。

　　采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少。

　　按照评估行业操作惯例，交易案例比较法通常要选择近两年成交的8个左右与被评估单位相同或相似的交易案例企业。

　　浙江四海氨纶纤维有限公司主营业务主要为氨纶丝生产经营，经查询万得资讯系统近两年交易标的企业属于纺织品的案例及上市公司重大资产重组事件交易案例，无法找到与其在经营业务、规模、经营模式等多个因素可以匹配一致或相似的交易标的。而选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足交易案例比较法评估条件。

　　同样，上市公司比较法，通常要选择5个左右与四海氨纶在经营业务、资产规模、经营模式等相同或相似的上市公司作为对比公司，同样也无法找到，所以也不能满足上市公司比较法评估条件。

　　综上，无论是市场法中的上市公司比较法还是交易案例比较法，均不适用于本项目评估。

　　2、收益法适用性分析

　　企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估机构应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

　　收益法的应用应具备以下三个前提条件：

　　（1）被评估企业具有持续经营的基础和条件。

　　（2）经营与收益之间存有较稳定的关系。

　　（3）未来收益及风险能够预测及可量化。

　　四海氨纶生产所用主要原材料MDI、PTMEG价格近几年波动较大，国内传统纺织行业的不景气、国内新增氨纶产能的进一步释放等因素影响，最近两年一期，四海氨纶主营业务收入和毛利率持续下降，经营业绩持续亏损，四海氨纶无法合理提供未来收益预测，评估机构也不能够对企业未来收益进行合理预测，不符合收益法适用条件，本次评估不适合采用收益法。

　　3、资产基础法适用性分析

　　资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对比较合理。

　　本次评估涉及股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为的实现提供了依据。由于标的资产有比较完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估适宜采用资产基础法。

　　在资产基础法评估过程中，评估机构按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，履行了必要的评估程序，对不同资产采用了不同的评估方法，本次交易的评估结果具有合理性。

　　综上，通过对各种方法的适用性综合分析后，评估机构最终确定采用资产基础法作为本次交易的评估方法，资产基础法的评估结果具有合理性。

　　（二）本次交易评估符合《重组管理办法》第二十条第三款的规定

　　《重组管理办法》第二十条的规定：重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动，上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条对重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的情形，要求评估机构“原则上应当采取两种以上的方法进行评估”。同时，该条规定还要求“资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动”。

　　《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）第二十六条规定：评估专业人员应当恰当选择评估方法，除依据评估执业准则只能选择一种评估方法的外，应当选择两种以上评估方法，经综合分析，形成评估结论，编制评估报告。

　　《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法；第十八条规定，对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。结合本次资产评估的评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，本次评估最终选择只采用资产基础法进行评估，符合《资产评估执业准则——企业价值》的规定。

　　综上，本次交易中评估机构在对标的资产评估时只采用资产基础法进行评估，符合《重组管理办法》第二十条第三款的规定。

　　补充披露：

　　上述内容已在《重大资产出售报告书》“第五章交易标的评估情况/一、四海氨纶股权评估情况/（三）四海氨纶资产评估方法/2、评估方法选择”中补充披露。

　　中介机构核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　本次交易只采用一种评估方法对标的资产进行评估具有合理性，符合《重组管理办法》第二十条第三款的规定。

　　经核查，评估机构认为：

　　本次交易对标的资产评估最终选择只采用资产基础法进行评估，符合《重组管理办法》第二十条第三款的规定。

　　问题8、报告书显示，四海氨纶存在部分尚未取得权属证书的房产，情况如下：

　　■

　　请你公司：（1）补充披露尚未取得权属证书房产的账面价值、无法取得相关权属证书的原因及是否对标的资产生产经营造成重大影响；（2）补充披露资产评估过程中对于部分房产存在产权瑕疵的情况是否已经予以充分考虑；（3）详细说明除报告书中披露的尚未取得权属证书的房产以外，是否存在其他产权存在瑕疵的资产，如有请补充披露有关资产的具体情况、产权存在瑕疵的原因、对标的公司生产经营是否造成重大影响；（4）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条中“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定；（5）说明解决前述权属瑕疵对本次交易的影响，明确具体的解决措施和时间表。

　　请独立财务顾问对上述全部问题、评估师对上述第（2）问、律师对上述第（3）、（4）问分别进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）补充披露尚未取得权属证书房产的账面价值、无法取得相关权属证书的原因及是否对标的资产生产经营造成重大影响；

　　截至2018年3月31日，上述未取得权属证书的房产账面价值为1,500.82万元，无法取得权属证书的主要原因为其前期建设手续不齐备所致，该等房产系四海氨纶出资建造并实际拥有、使用，截至本回复出具日，没有第三方向四海氨纶主张权利，也没有相关主管部门要求四海氨纶拆除上述构筑物和房屋，不会对四海氨纶的生产经营产生重大影响。

　　（二）补充披露资产评估过程中对于部分房产存在产权瑕疵的情况是否已经予以充分考虑

　　本次评估过程中，评估机构对各项房产进行了现场勘察，上述未取得权属的房屋建筑物坐落在四海氨纶的拥有权属的土地上，为四海氨纶出资建造并实际拥有、使用，其产权瑕疵并不影响资产价值在生产经营中的体现。基于上述考虑，本次评估中该部分房屋建筑物价值体现在股权价值中。

　　（三）详细说明除报告书中披露的尚未取得权属证书的房产以外，是否存在其他产权存在瑕疵的资产，如有请补充披露有关资产的具体情况、产权存在瑕疵的原因、对比标的公司生产经营是否造成重大影响；

　　根据四海氨纶出具的承诺，除本报告书披露的尚未取得权属证书的房产外，四海氨纶不存在其他存在产权瑕疵的资产。

　　（四）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定；

　　本次交易标的资产为上市公司持有的四海氨纶22.26%股权，尽管四海氨纶拥有的上述房屋建筑物未取得权属证书，但该等房屋建筑物系四海氨纶出资建造并实际拥有、使用，其未取得权属证书不影响本次交易标的资产的过户，且本次交易完成后，上市公司不再持有四海氨纶的股权，对上市公司日常生产经营不会产生影响，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

　　（五）说明解决前述权属瑕疵对本次交易的影响，明确具体的解决措施和时间表。

　　本次交易标的资产为上市公司持有的四海氨纶22.26%股权，尽管四海氨纶拥有的上述房屋建筑物未取得权属证书，但该等房屋建筑物系四海氨纶出资建造并实际拥有、使用，其未取得权属证书对本次交易没有影响。

　　补充披露：

　　上述内容已在《重大资产出售报告书》“第四章交易标的基本情况/六、主要资产的权属状况和主要负债情况/（一）主要资产的权属情况/1、房屋及建筑物”中补充披露。

　　中介机构核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　四海氨纶未取得权属证书的房产无法取得权属证书的主要原因为其前期建设手续不齐备所致，该等房产系四海氨纶出资建造并实际拥有、使用，其未取得权属证书不会对四海氨纶的生产经营产生重大影响，亦不会对本次交易产生影响。本次评估中该部分房屋建筑物价值已体现在股权价值中。除本报告书披露的尚未取得权属证书的房产外，四海氨纶不存在其他存在产权瑕疵的资产。本次交易标的资产为上市公司持有的四海氨纶22.26%股权，尽管四海氨纶拥有的上述房屋建筑物未取得权属证书，但该等房屋建筑物系四海氨纶出资建造并实际拥有，其未取得权属证书不影响本次交易标的资产的过户，且本次交易完成后，上市公司不再持有四海氨纶的股权，对上市公司日常生产经营不会产生影响，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

　　经核查，法律顾问认为：

　　四海氨纶未取得权属证书的房产不会对四海氨纶的生产经营产生重大影响。除本报告书披露的尚未取得权属证书的房产外，四海氨纶不存在其他存在产权瑕疵的资产。本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

　　经核查，评估机构认为：

　　在资产评估过程中对于该部分房产存在产权瑕疵的情况已经予以充分考虑，该部分房屋建筑物价值体现在股权价值中。

　　问题9、报告书中“重大风险提示”部分显示，本次交易存在债权人要求标的公司提前还款的风险，请你公司进一步说明上述风险产生的原因，截至目前与债权人协商的具体进展、未获得同意部分的债务金额和比例、债务形成原因、到期日、对本次交易的影响，并说明前述风险与报告书第 87 页中“本次交易不涉及债权债务转移”的表述是否相违背。请独立财务顾问及律师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）本次交易存在债权人要求标的公司提前还款的风险产生的原因

　　截至2018年3月31日，四海氨纶共有31,950万元短期借款，根据四海氨纶与相关金融机构签署的借款协议的约定，如借款人发生合并、分立、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资等重大事项前，应提前书面通知贷款人并取得贷款人的书面同意款，因本次交易涉及四海氨纶的股权转让，因此，根据该等协议的约定，本次交易需要取得四海氨纶相关金融债权人的书面同意，若金融债权人不同意本次交易，则有可能主张四海氨纶承担违约责任并要求其提前还款。

　　（二）截至目前与债权人协商的具体进展、未获得同意部分的债务金额和比例、债务形成原因、到期日、对本次交易的影响。

　　截至本回复出具日，四海氨纶已经就本次交易通知了金融债权人，并取得全部同意函。

　　（三）说明前述风险与报告书第 87 页中“本次交易不涉及债权债务转移”的表述是否相违背。

　　本次交易不涉及债权债务转移，是指本次交易标的只涉及四海氨纶22.26%股权的转让，不涉及债权债务的转移。前述风险主要是基于四海氨纶与相关金融机构签署的借款协议的约定而产生，该等借款系四海氨纶自身的债务，即使四海氨纶最终未能取得全部金融债权人同意函，也不会影响本次交易标的资产的交割。因此，本次交易存在债权人要求标的公司提前还款的风险与报告书中“本次交易不涉及债权债务转移”的表述不相违背。

　　中介机构核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　四海氨纶已按照相关借款合同的约定取得相应金融债权人同意函。本次交易存在债权人要求标的公司提前还款的风险与报告书中“本次交易不涉及债权债务转移”的表述不相违背。

　　经核查，法律顾问认为：

　　四海氨纶已取得相应金融债权人同意函。本次交易存在债权人要求标的公司提前还款的风险与报告书中“本次交易不涉及债权债务转移”的表述不相违背。

　　问题10、请你公司详细说明上市公司、交易对方和其他相关方是否存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，是否充分保护了上市公司利益及中小股东合法权益。请律师和独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　根据上市公司、五洲印染及其他相关方出具的承诺，并经上市公司及交易对方五洲印染的实际控制人确认，除上市公司与五洲印染签署的本次交易的《股权转让协议》及其实际控制人等相关方针对本次交易出具的承诺外，本次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或者其他事项，本次交易有利于保护上市公司利益以及中小股东合法权益。

　　中介机构核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　根据上市公司、五洲印染及其他相关方出具的承诺，并经上市公司及交易对方五洲印染的实际控制人访谈确认，除上市公司与五洲印染签署的本次交易的《股权转让协议》及其实际控制人等相关方针对本次交易出具的承诺外，本次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或者其他事项，本次交易有利于保护上市公司利益以及中小股东合法权益。

　　经核查，法律顾问认为：

　　本次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或者其他事项，本次交易有利于保护上市公司利益以及中小股东合法权益。

　　问题11、报告书显示，根据大华会计师事务所出具的《浙江四海氨纶纤维有限公司审计报告》（大华审字[2018]009582号），审计截止日为2018年3月31日，截至目前已过六个月有效期。请你公司详细说明上述情形是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十三条的规定，以及审计报告超期后公司拟采取的解决措施。

　　请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明是否按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定，履行勤勉尽责义务。

　　回复：

　　（一）请你公司详细说明说明上述情形是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十三条的规定，以及审计报告超期后公司拟采取的解决措施。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第六十三条的规定，上市公司应当披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。

　　在本次交易中，大华会计师事务所对四海氨纶的2016年、2017年和2018年1-3月财务报表进行了审计并出具了《浙江四海氨纶纤维有限公司审计报告》（大华审字[2018]009582号），对上市公司编制的2017年和2018年1-3月的备考财务报表进行了审阅，并出具了《备考财务报表的审阅报告》（大华核字[2018]004303号）。审计、审阅截止日为2018年3月31日，因此上市公司在2018年9月29日披露的本次交易所涉及的审计报告、审阅报告仍处于有效期内，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第六十三条的规定。

　　截至本回复出具日，大华会计师事务所出具的《浙江四海氨纶纤维有限公司审计报告》（大华审字[2018]009582号）和大华核字[2018]004303号《备考财务报表的审阅报告》已过有效期，上市公司已要求大华会计师事务所对四海氨纶的财务报表进行补充审计，对上市公司的备考财务报表进行补充审阅，补充审计、审阅的截止日为2018年6月30日，大华会计师事务所已完成相关审计、审阅工作并出具了《浙江四海氨纶纤维有限公司审计报告》（大华审字[2018]0010140号）和《备考财务报表的审阅报告》（大华核字[2018]004746号），上市公司对《重大资产出售报告书》中的财务数据进行了补充更新。

　　中介机构核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　上市公司在2018年9月29日披露的本次交易所涉及的审计报告、审阅报告仍处于有效期内。在审计报告和审阅报告过期后，本独立财务顾问及时提请并督促上市公司及时协调审计机构进行补充审计、审阅。截至本回复出具日，本次交易的审计机构已完成四海氨纶的财务报表的补充审计和上市公司备考财务报表的补充审阅工作并出具了《浙江四海氨纶纤维有限公司审计报告》（大华审字[2018]0010140号）和《备考财务报表的审阅报告》（大华核字[2018]004746号），上市公司对《重大资产出售报告书》中的财务数据进行了补充更新，本独立财务顾问已履行了勤勉尽责的义务。

　　问题12、报告书显示，经评估，标的公司无形资产评估值为14,521.59万元，较账面价值1,948.29万元增值12,573.30万元，主要为标的公司的土地使用权。评估采用市场法确定土地使用权价格，选取了三个比较案例，采用各因素修正系数连乘法，最终确定土地使用权价格。请你公司说明上述比较案例是否符合《资产评估准则——不动产》的要求、计算比准价格时具体修正内容、修正参数及具体计算过程。

　　回复：

　　本次对四海氨纶拥有的土地使用权的评估过程中，评估机构根据《资产评估执业准则——不动产》的相关规定，采用市场法确定土地使用权的价值。

　　本次对四海氨纶拥有的土地使用权的评估过程中，修正内容包括：期日修正、交易情况、土地用途、土地使用年限、区域因素、个别因素、容积率。其中区域因素包括产业集聚度、道路通达度、对外联系方便度、环境优劣度、公共设施完善度、基础设施状况，个别因素包括地形坡度状况、土地形状、临街（路）状况、宗地开发程度。

　　修正参数及具体计算过程以绍兴县国用（2010）字第14-41号宗地（无形资产-土地使用权明细表序号1）为例进行说明如下：

　　1、委估宗地基本情况

　　该宗土地取得了绍兴县国用（2010）字第14-41号《国有土地使用证》，位于安昌镇大和村长乐村，东至直江、南至浙江四海氨纶纤维有限公司、西至镇西北路、北至河流。该宗土地所在区域为轻纺城，产业聚集程度高，周边基础设施完善；临近杭甬高速和萧山机场，交通便捷；所处乡镇的自然条件较好，但由于纺织产业聚集，存在一定程度的污染，治理状况一般。该宗土地作为出让方式取得的工业用地，土地面积41,503.00平方米，规定年限为50年，土地取得日期为2002年5月20日，至评估基准日，评估对象剩余使用年期为34.13年。

　　2、比较案例的选择

　　根据替代原则，选取近期同一供需圈内相近的三个交易案例与本次纳入评估范围内的宗地进行比较，具体情况如下：

　　■

　　3、比较因素情况说明

　　比较因素条件说明表

　　■

　　编制比较因素条件指数表的具体过程如下：

　　（1）期日修正：所选评估案例交易时间与待估宗地时间较近，故本次对交易情况不作修正，即以评估对象交易情况指数为100，各比较实例交易情况指数均为100。

　　（2）交易情况：通过调研，近年来区域内的工业项目土地供应以挂牌出让为主，本次评估所选取的三个交易案例均为挂牌出让，符合当地土地市场的正常交易情况。故本次对交易情况不作修正，即以评估对象交易情况指数为100，各比较实例交易情况指数均为100。

　　（3）土地用途：评估对象土地用途为工业，各比较实例的土地用途均为工业用地，故本次对土地用途不作修正，即以评估对象土地用途指数为100，各比较实例土地用途指数均为100。

　　（4）土地使用年限：评估对象设定的土地使用年限为50年，各比较实例的土地使用年限均为50年，修正公式为：

　　Vt=V0×K

　　式中：Vt：年期修正后宗地价格

　　V0：年期修正前比较实例价格

　　K：年期修正系数

　　年期修正系数按以下公式计算：

　　K＝[1－1/(1＋r)m]/[1－1/(1＋r)n]

　　K—土地使用年期修正系数

　　r—土地还原率

　　m—宗地法定使用年限

　　n—宗地剩余使用年限

　　r：土地还原利率。本次评估土地还原利率主要根据安全利率加风险调整值法进行确定。即：还原利率＝安全利率+风险调整值。其中：安全利率中国人民银行公布的五年期贷款利率确定为4.90%；风险调整值根据评估对象所处地区的社会经济发展和土地市场、土地用途等状况对其影响程度而确定。本次评估土地还原利率取8%。

　　计算得出K= 0.9479。

　　根据以上修正公式可知，各比较实例土地使用年限修正指数为0.9985、0.9986、0.9986。

　　（5）区域因素：影响地价的区域因素主要有用地类型的聚集规模、基础设施状况、交通条件、市场配合、自然条件、环境质量、总体规划等。根据评估对象和比较实例的因素条件说明表进行分析，以评估对象的各因素条件为基准，计算得出各比较实例相应的指数。

　　（6）个别因素：影响地价的个别因素主要有基础设施、交通便捷度、宗地条件、宗地形状及可利用程度、地质条件、临街道路评价、外界环境、规划限制等。根据评估对象和比较实例的因素条件说明表进行分析，以评估对象的各因素条件为基准，计算得出各比较实例相应的指数。

　　（7）容积率：绍兴市国土局柯桥分局披露的土地成交信息未公示对容积率的限定，但三个案例均属于同一工业区，且距离较近，容积率应该是相近的，故未对容积率进行调整，取值均为100。

　　通过以上对影响地价的主要因素条件的比较分析，编制比较因素指数表，具体如下：

　　比较因素指数表

　　■

　　4、评估结果

　　待估对象通过与三个可比实例分别进行比较，得到的比准价格结果相差不大，根据当地市场实际情况并结合估价师经验，取三者的算术平均值作为待估房地产的平均售价，即：

　　（597＋679＋647）÷3＝640.00元/平方米（取整到十位）

　　则：宗地总价＝宗地单价×宗地面积

　　＝640.00×41503.00

　　＝26,561,920.00元

　　同理可得其他土地价值。

　　问题13、报告书中“第五章 交易标的评估情况”中“二、公司董事会关于本次交易标的评估的合理性以及定价公允性的分析”部分显示，标的公司的市净率低于可比上市公司的平均水平，但高于可比交易的市净率平均水平，因此，本次交易定价公允。请你公司详细说明上述结论得出的具体过程以及合理性。

　　回复：

　　（一）同行业上市公司的估值比较情况

　　采用市净率指标进行对比分析。选取3家与四海氨纶业务相同或相近的国内从事氨纶生产业务的上市公司作为可比公司，采用市净率指标进行对比如下：

　　■

　　注：可比公司市净率数据选自2018年3月31日市净率数据。

　　由上表可见，本次交易涉及的四海氨纶的市净率高于新乡化纤的市净率水平，低于华峰氨纶、泰和新材的市净率水平，低于可比上市公司的平均水平。由于上市公司的股权具有一定程度的流动性溢价，且其价格受多种因素的影响，因此，同等情况下上市公司估值会较高，导致市净率水平较高。由于天首发展仅持有四海氨纶22.26%股权，四海氨纶未纳入上市公司的财务报表合并范围，因此，与同行业上市公司的市净率比较较低。

　　（二）与可比交易相对估值情况对比分析

　　近年国内上市公司并购化纤相关行业标的公司的交易案例有限，可比交易案

　　例具体情况如下：

　　■

　　由上表可见，本次交易涉及的四海氨纶的市净率略高于可比交易的市净率平均水平。可比交易市净率的计算是以交易价格除以对应交易标的的净资产，该等可比交易对应的交易标的均为未上市企业，其交易价格均是以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础与交易对方协商确定，与本次交易的市净率计算取值方法一致，因此，本次交易的市净率水平与可比交易市净率水平的可比性较高。

　　综上，尽管本次交易中标的公司的市净率低于可比上市公司的平均水平，但略高于可比交易的市净率平均水平，且可比交易的市净率与本次交易的市净率可比性更高，因此，本次交易定价公允。

　　问题14、报告书存在多处错误，请你公司自查并更正，提高披露文件质量。

　　回复：

　　公司已对重组报告书进行了自查并更正了相关错误。

　　二、备查文件：

　　1、内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）；

　　2、广州证券股份有限公司关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重组问询函回复的核查意见；

　　3、广州证券股份有限公司关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告；

　　4、北京中天衡平国际资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司的重组问询函》的回复；

　　5、北京海润天睿律师事务所《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售的补充法律意见书（一）》（[2018]海字第063-1号）；

　　6、大华会计师事务所关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的重组问询函的回复（大华核字[2018]004662号）；

　　7、大华会计师事务所出具的《浙江四海氨纶纤维有限公司审计报告》（大华审字[2018]0010140号）；

　　8、大华会计师事务所出具的《内蒙古天首科技发展股份有限公司审阅报告》（大华核字[2018]004746号）

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月二十七日

　　证券代码：000611   证券简称：天首发展   公告编码：临2018-93

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司关于

　　重大资产出售报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“天首发展”或“公司”）于2018年10月18日收到深圳证券交易所下发的《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2018〕第 19 号）（以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修订和补充，现对重组报告书主要补充和修订情况说明如下：

　　1、补充披露了交易对方五洲印染支付交易对价的资金来源、履约能力分析、履约保障措施，详见重组报告书“第三章交易对方的基本情况/八、五洲印染支付本次交易价款的资金来源情况、履约能力及履约保证措施”。

　　2、补充披露了公司向北京金房兴业测绘有限公司偿还相关款项的具体安排及资金筹措情况；公司主营业务发展与债务支付之间的关系；公司解除标的资产查封、冻结的具体安排以及如无法继承标的资产查封冻结状态，公司是否需要承担违约责任以及拟采取的解决措施，详见重组报告书“第四章交易标的基本情况/五、交易标的为股权的说明/（四）交易标的存在的司法查封、冻结情况”，并更新了“重大风险提示/五、标的资产四海氨纶22.26%股权的权属受限风险”和“第七章 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

　　3、补充披露了标的公司与上市公司往来款项的情况，详见重组报告书“第十二章其他重要事项/十、四海氨纶与上市公司往来款项的具体情况、形成原因、形成时间和账龄，交易完成后是否构成上市公司对外提供财务资助或对上市公司及子公司的资金占用，是否需要补充履行相关的审议程序”。

　　4、补充披露了本次交易产生的利润、可能涉及的税费以及对上市公司当期损益的影响，相关会计处理过程、入账的会计期间及处理依据，是否属于年末利用资产出售突击调节公司利润，如果在 2018 年无法完成该重大资产出售，相关资产后续会计核算方法。详见重组报告书“第十二章其他重大事项/本次交易产生的利润、可能涉及的税费以及对上市公司当期损益的影响、相关会计处理过程、入账的会计期间及处理依据，是否属于年末利用资产出售突击调节公司利润”。

　　5、补充披露了本次交易过渡期安排的原因及合理性，相关会计处理对上市公司2018年度净利润的影响，详见重组报告书“第十二章其他重大事项/十二、本次交易过渡期安排的原因及合理性，相关会计处理对上市公司2018年度净利润的影响”。

　　6、补充披露了本次交易的标的资产评估只采用一种评估方法的原因及评估结果的合理性，是否符合《重组管理办法》第二十条第三款的规定，详见重组报告书“第五章交易标的评估情况/一、四海氨纶股权评估情况/（三）四海氨纶资产评估方法/2、评估方法选择”。

　　7、补充披露了四海氨纶尚未取得权属证书房产的账面价值、无法取得相关权属证书的原因及对标的资产生产经营造成重大影响，资产评估过程中对于四海氨纶尚未取得权属证书房产存在产权瑕疵的情况是否已经予以充分考虑，详见重组报告书“第四章交易标的基本情况/六、主要资产的权属状况和主要负债情况/（一）主要资产的权属情况/1、房屋及建筑物”。

　　8、鉴于四海氨纶已经取得了全部金融债权人的同意函，删除了重大风险提示中的“债权人要求标的公司提前还款的风险”，并根据本次问询函的要求，在重大风险提示补充披露了“公司矿山建设资金筹措风险”，根据公司对解除四海氨纶22.26%股权查封冻结的安排，更新了重大风险提示中的“标的资产四海氨纶22.26%股权的权属受限风险”及重组报告书“第七章本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

　　9、补充披露了交易各方出具的新出具的相关承诺，详见重组报告书“重大事项提示/八、本次交易中相关各方作出的重要承诺”。

　　10、根据大华会计师事务所出具的四海氨纶审计报告（大华审字[2018] 0010140号）和公司的备考审阅报告（大华核字[2018]004746号），对重组报告书的财务数据进行了补充更新。

　　11、根据中国执行信息公开网查询情况，更新了上市公司及其控股股东的失信情况，详见重组报告书“第二章上市公司基本情况/八、上市公司合法合规情况”。

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月二十七日