本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月19日和2018年11月5日召开了第三届董事会第二十二次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》。本次回购的股份计划用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等，具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。

　　2、根据回购股份方案，本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股），公司拟以总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）的自有资金，在回购股份价格不超过人民币60.00元/股的情况下实施本次回购股份方案。在回购股份价格不超过60元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量为333.33万股，约占公司目前已发行总股本的0.83%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量为83.33万股，约占公司目前已发行总股本的0.21%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内。公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

　　3、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格区间而导致回购计划无法实施的风险；本次回购股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，则存在因股权激励方案或员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

　　一、本次回购股份概况

　　1、回购股份的目的及用途

　　近期公司股票价格出现较大幅度波动，为维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司部分社会公众股份，推动公司股票市场价格回归合理价值。本次回购股份计划用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等。

　　2、回购股份的方式

　　本次回购股份的方式为证券交易所集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式。

　　3、回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格为不超过人民币60元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。

　　4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　本次回购股份种类为：公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　本次拟回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过60元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量不低于333.33万股，约占公司目前已发行总股本的0.83%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量不低于83.33万股，约占公司目前已发行总股本的0.21%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。

　　5、拟用于回购的资金总额及资金来源

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），资金来源为公司的自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　6、回购股份的期限

　　本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）公司股东大会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。若公司在回购期内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　7、回购股份决议的有效期

　　与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内有效。

　　8、关于本次回购股份提请股东大会授权的事项

　　关于本次公司回购股份事项，特提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内办理本次公司回购股份的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会决定以下事宜：

　　①授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途；

　　②决定聘请相关中介机构。

　　（2）授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：

　　①授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定设立回购专用证券账户及其他证券账户；

　　②授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；

　　③授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；

　　④授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　（3）上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。

　　二、本次回购股份影响分析

　　1、预计回购后公司股权的变动情况

　　（1）按本次回购金额上限、回购价格60元/股测算，预计回购股份数量为333.33万股，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划，则公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　（2）按本次回购金额上限、回购价格60元/股测算，预计回购股份数量为333.33万股，假设本次回购股份全部被注销并减少注册资本，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　2、回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

　　截至2018年9月30日，公司总资产为人民币1,047,330.14万元，归属于母公司股东净资产为人民币531,214.34万元（未经审计）。本次回购资金总额的上限人民币20,000万元，占公司总资产、净资产的比重分别为1.91%、3.76%。

　　根据公司经营及未来发展情况，公司认为不超过人民币20,000万元的股份回购金额不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响。按回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限人民币60元/股进行测算，预计回购股份数量约为333.33万股，约占公司目前已发行总股本的0.83%，回购完成后公司股权分布情况符合公司上市的条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　三、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东在作出回购股份的董事会决议公告前六个月及作出回购股份的股东大会决议公告前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

　　1、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：

　　■

　　2、公司董事、监事、高级管理人员直系亲属在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：

　　■

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：

　　■

　　4、公司董事、监事、高级管理人员直系亲属在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：

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　　经公司内部自查，上述人员的买卖行为是个人基于对公司未来发展的信心，根据公司股价在二级市场的表现而自行做出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。除上述股份变动情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东在董事会及股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　四、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会及股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划说明

　　公司实际控制人王华君、吴兰兰夫妇于2018年10月16日提议公司回购部分社会公众股。

　　本次回购预案的提议人王华君、吴兰兰夫妇在董事会及股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：

　　■

　　王华君先生以上增持公司股份的行为，是基于对公司未来持续稳定发展的信心以及公司价值的认可，同时为提升投资者信心，稳定公司股价，维护中小股东利益。王华君先生增持公司股份，符合相关法律法规要求，履行了信息披露义务，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　提议人王华君、吴兰兰夫妇在未来六个月不存在减持计划。

　　五、回购方案的风险提示

　　1、本次回购股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，则存在因股权激励方案或员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　2、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。

　　3、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。

　　4、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　六、回购股份的审议及实施程序

　　本次回购公司股份事项已经公司2018年10月19日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五次会议和2018年11月5日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。

　　七、独立董事意见

　　1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规的规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归。

　　3、本次拟用于回购的资金总额区间为不低于人民币5,000 万元，不超过人民币20,000万元，资金来源为自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，具有回购的可行性。

　　八、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定；有利于提升公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推进公司长远发展；本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，同意公司本次回购事项。

　　九、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见

　　北京市中伦（广州）律师事务所关于本次回购股份出具以下结论性意见：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购股份，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　十、其他事项说明

　　1、股份回购专户的开立情况

　　公司根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

　　2、债权人通知情况

　　本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。公司于2018年11月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份的债权人通知公告》，对公司所有债权人履行了公告通知的义务。

　　3、信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

　　（1）首次回购股份事实发生的次日；

　　（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；

　　（3）每个月的前3个交易日内；

　　（4）定期报告中。

　　公司距回购期届满3个月仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

　　十一、备查文件

　　1、公司2018年第三次临时股东大会决议；

　　2、北京市中伦（广州）律师事务所《关于深圳市裕同包装科技股份有限公司回购股份的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市裕同包装科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月二十八日