保荐机构（主承销商）

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　　（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）

　　二零一八年十一月

　　第一节  重要声明与提示

　　北京长久物流股份有限公司（以下简称“长久物流”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2018年11月5日刊载于《中国证券报》的《北京长久物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京长久物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　　如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券简称：长久转债（上市首日简称：N长久转）

　　二、可转换公司债券代码：113519

　　三、可转换公司债券发行量：70,000.00万元（700.00万张，70.00万手）

　　四、可转换公司债券上市量：70,000.00万元（700.00万张，70.00万手）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2018年11月30日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2018年11月7日至2024年11月6日。

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2018年11月13日（T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2019年5月13日至2024年11月6日。

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（以下简称“中国结算上海分公司”）

　　十一、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：无担保

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别AA，评级机构为联合信用评级有限公司。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京长久物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]876号）核准，公司于2018年11月7日公开发行了700万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额7亿元。本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售和网下对机构投资者配售的方式进行。本次认购不足7亿元的余额由主承销商包销。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2018]151号文同意，公司7亿元可转换公司债券将于2018年11月30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“长久转债”，债券代码“113519”。

　　本次公开发行的《募集说明书摘要》已刊登于2018年11月5日的《中国证券报》。《募集说明书》全文及相关资料可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。

　　第四节 公司概况

　　一、发行人基本情况

　　发行人名称（中文）：北京长久物流股份有限公司

　　发行人名称（英文）：Beijing Changjiu Logistics Corp.

　　股票简称：长久物流

　　股票代码：603569

　　上市证券交易所：上海证券交易所

　　注册资本：56,001.40万元

　　法定代表人：薄世久

　　成立日期：2003年9月10日

　　住所：北京市顺义区南彩镇彩祥东路3号

　　办公地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场B座7层

　　邮政编码：101300

　　联系电话：010-57355999

　　传真号码：010-57355800

　　互联网网址：www.changjiulogistics.com.cn

　　电子信箱：cjwl@changjiulogistics.com

　　经营范围：道路货物运输；商品汽车运输；国际货运代理；无船承运；仓储服务（不含化学危险品）；设备租赁；货物进出口；代理进出口；技术进出口；物流信息咨询；包装服务；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；无船承运以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　二、公司历史沿革

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　　（一）2003年公司设立

　　公司的前身为长久有限，设立于2003年9月10日，由吉林长久、李桂屏分别以货币出资160万元和40万元设立。2003年9月5日，北京金诚立信会计师事务所有限责任公司出具京信验（2003）1-432号验资报告，对出资进行了审验。2003年9月10日，公司取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号1102221613352。

　　设立时长久有限股权结构如下：

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　　（二）2004年第一次股权转让

　　2004年9月20日，经长久有限股东会决议同意，李桂屏将其持有的长久有限的30万元的出资额以30万元转让给吉林长久。同日，李桂屏与吉林长久签署了股权转让协议。2004年9月24日，完成了工商变更登记。本次股权转让后，长久有限股权结构如下：

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　　（三）2005年增资至1,200万元

　　2005年6月5日，经长久有限股东会决议同意，将长久有限2004年末税后利润中的1,000万元按股东出资比例转增资本，其中吉林长久增资950万元，李桂屏增资50万元，长久有限注册资本由200万增至1,200万。2005年6月30日，完成了工商变更登记。本次增资完成后，长久有限股权结构如下：

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　　（四）2005年第二次股权转让

　　2005年8月1日，经长久有限股东会决议同意，李桂屏将其持有的长久有限60万元出资额以60万元转让给芜湖安顺物流有限公司（芜湖长久前身），同日双方签署股权转让协议。2005年8月24日，完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，长久有限股权结构如下：

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　　（五）2005年第三次股权转让

　　2005年10月25日，经长久有限股东会决议同意，吉林长久将其持有的长久有限540万元的出资额以540万元转让给长久集团，芜湖安顺物流有限公司将其持有长久有限的60万元出资额以60万元转让给长久集团。同日，吉林长久、芜湖安顺物流有限公司分别与长久集团签署了股权转让协议。2005年11月7日，完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，长久有限股权结构如下：

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　　（六）2008年第四次股权转让

　　2008年7月17日，经长久有限股东会决议同意，吉林长久将其持有的长久有限600万元出资额以600万元转让给长久集团，长久有限变更为一人有限责任公司。同日，吉林长久与长久集团签署了股权转让协议。2008年7月21日，完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，长久有限股权结构如下：

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　　（七）2011年增资至12,500万元

　　2011年3月7日，经长久有限股东会决议同意，决定以未分配利润28,459,128.05元和盈余公积84,540,871.95元转增资本，增资后长久有限注册资本为12,500万元。2011年3月8日，信永中和出具了“XYZH/2010A4040-1”号验资报告，对本次出资进行了审验。2011年3月18日，完成了工商变更登记。本次增资完成后，长久有限股权结构如下：

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　　（八）2011年第五次股权转让

　　2011年3月29日，经长久有限股东会决议同意，长久集团将持有的长久有限4.90%的股权无偿转让给自然人李延春，将持有的长久有限4.90%的股权无偿转让给自然人李万君。2011年3月29日，完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，长久有限股权结构如下：

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　　（九）2011年整体变更为股份有限公司

　　2011年5月20日，信永中和出具了“XYZH/2010A4079”号审计报告，经审计，截至2011年3月31日长久有限的净资产为163,867,056.94元，其中专项储备25,572,128.43元，扣除专项储备后的余额为人民币138,294,928.51元。

　　2011年5月20日，中资资产评估有限公司出具了中资评报[2011]第86号资产评估报告，根据该评估报告，本次用于出资的净资产的评估值为450,314,765.07元。

　　2011年6月20日，经长久有限股东会决议同意，长久有限以2011年3月31日为基准日，整体变更为股份有限公司。具体折股方案为：以截至2011年3月31日经审计的净资产值扣除专项储备25,572,128.43元后的余额138,294,928.51元为基础，按照1:0.9039 的比例进行整体折股。折股后公司的总股本为 125,000,000股，折股溢价13,294,928.51元计入公司的资本公积，原专项储备 25,572,128.43元予以保留。

　　2011年6月20日，信永中和出具了“XYZH/2010A4081”号验资报告，对本次出资进行了审验。2011年8月2日完成了工商变更登记。

　　本次整体变更完成后，公司股权结构为：

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　　（十）2011年增资至13,130万元

　　2011年8月29日，经公司2011年第一次临时股东大会会议决议同意，公司增发新股630万股，新增股份每股价格为3.81元，新增股份全部由明智合信广富（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）出资2,400万元认购，其中，630万元计入公司股本，1,770万元计入公司资本公积。本次增资价格以发行人2011年3月31日经审计的每股净资产（3.6025元/股）为基础，由公司股东协商确定。2011年9月9日，信永中和出具了“XYZH/2011A4016”号验资报告，对本次出资进行了审验，根据该验资报告，明智合信广富（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）出资的2,400万元货币资金已全部足额出资到位。2011年9月16日完成了工商变更登记。本次增资完成后，公司股权结构为：

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　　（十一）2012年增资至16,228.48万元

　　2012年6月18日，经公司2011年年度股东大会决议同意，公司以资本公积30,984,800元转增股本。2012年7月12日，信永中和出具了“XYZH/2012A4005”号验资报告，对本次增资进行了审验。2012年7月17日，完成了工商变更登记。本次增资完成后，公司的股本增加至16,228.48万元。股权结构如下：

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　　（十二）2012年第六次股权转让

　　2012年9月20日，长久集团与新长汇签订了股权转让协议，长久集团将所持长久物流的203万股股权以3.9975元/股的价格合计807.5430万元转让给新长汇，2012年9月21日完成了工商变更登记。本次股权转让价格以长久物流截至2011年12月31日经评估的每股净资产（7.3128元/股）评估值为基础确定。完成本次股权转让后，长久物流的股权结构如下：

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　　（十三）2015年增资至36,000万元

　　2015年9月15日，经公司2015年第二次临时股东大会决定，公司以未分配利润197,715,200元转增股本。2015年10月8日，信永中和出具“XYZH/2015BJA20062”号验资报告，对本次增资进行了验证。2015年10月15日，本次增资的工商变更登记办理完毕。本次增资完成后，公司的股本增加至36,000.00万元，股权结构如下：

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　　（十四）2016年8月，长久物流在上海证券交易所上市

　　2016年6月20日，经中国证监会《关于核准北京长久物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1333号)核准，公司公开发行人民币普通股股票4,001万股，发行价格为每股15.43元，募集资金总额61,735.43万元，扣除发行费用后，募集资金净额为58,363.72万元，并于2016年8月10日在上海证券交易所上市交易。本次发行完成后，公司注册资本变更为40,001万元。信永中和对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“XYZH/2016BJA20645”号《验资报告》。2016年11月24日，公司领取了北京市工商行政管理局核发的91110113754691792L号《企业法人营业执照》。

　　（十五）2018年5月，资本公积转增股本

　　2018年4月17日和2018年5月9日，公司先后召开第三届董事会第八次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配和资本公积转增股本预案的议案》，公司拟以截至2017年12月31日公司总股本40,001万股为基数，以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增股本4股。公司总股本将由40,001万股变更为56,001.40万股，注册资本将由40,001万元人民币变更为56,001.40万元人民币。

　　三、公司的主营业务

　　（一）公司主营业务基本情况

　　公司是一家为汽车行业提供综合物流服务的现代服务企业。公司以整车运输业务为核心，为客户提供整车运输、整车仓储、零部件物流、国际货运代理等多方面综合物流服务。

　　公司从事的整车运输业务是接受以汽车生产厂商及其下属企业为主的客户的委托，按照客户订单对交货期、交货地点、品质保证等的要求将整车运输至目的地。同时公司提供整车仓储等辅助服务。零部件物流业务主要包括零部件采购物流、售后备品物流、零部件进出口物流等服务。国际货运代理业务主要包括哈欧线路及哈俄线路的铁路货运订舱服务。

　　自成立以来，公司及公司的前身长久有限一直专注于汽车物流服务，最近三年主营业务未发生重大变动。

　　1、整车运输

　　公司承接各大汽车生产企业物流订单，通过高效的物流方案规划设计，将汽车生产厂商的整车运输需求与以承运商为主的运力资源进行匹配整合，保障汽车生产厂商所生产的商品车安全、及时地送达目的地，为整车销售渠道提供有力支持，并通过网络循环和车辆调度管理等方式提高效率、降低成本。目前公司与多家汽车生产厂商建立了稳定的合作关系，为一汽集团、上汽集团、长安汽车、北京现代、丰田汽车、华晨宝马、奇瑞汽车、北汽集团、吉利汽车、沃尔沃汽车、野马汽车、中国重汽、陕西重汽、北汽福田、东风柳汽等众多汽车制造企业提供专业物流服务。公司以北京、长春、唐山、天津、芜湖、柳州、广州、重庆、哈尔滨、沈阳、成都等城市为中心设置物流网点，业务网络覆盖全国大部分汽车生产基地及消费市场。

　　公司发展至今一直以整车运输为核心业务。最近三年，整车运输收入占公司主营业务收入的比例分别为94.65%、94.75%和89.49%。最近三年，公司乘用车运输量分别为2,540,927台、2,979,262台和3,006,574台，占据市场份额分别达到12.05%、12.20%和12.09%；最近三年，公司商用车运输量分别为82,759台、103,968台和140,863台，占当年全国重型卡车和中型卡车发运量的比例分别为12.00%、10.81%和10.07%。目前在整车运输领域，公司处于行业领先地位。

　　2、整车仓储

　　在汽车生产过程中，汽车生产厂商难以实现产销量时刻匹配，需要仓储作为缓冲，或者汽车生产厂商为提高市场反应速度，缩短从经销商下达订单至商品车运至经销商的时间，部分汽车生产厂商需要整车前置库或者中转库，因此汽车生产厂商或其下属企业有整车仓储需求。公司目前在长春、唐山等靠近汽车生产厂商或汽车消费市场的地区拥有整车仓储场地，并在报告期内主要向一汽-大众销售有限责任公司、一汽轿车股份有限公司、一汽物流有限公司、重庆长安汽车股份有限公司等客户提供整车仓储服务。整车仓储业务是整车运输业务的有益补充，满足了汽车生产厂商综合物流需求。

　　最近三年，公司实现整车仓储业务收入分别为7,419.43万元、9,512.23万元和11,455.13万元，占主营业务收入的比例分别为2.19%、2.22%和2.32%。

　　3、零部件物流

　　汽车行业产业链较长，涉及环节较多，为追求利润最大化，汽车制造企业不断向专业化、集成化的方向发展。我国汽车制造行业发展至今专业分工协作程度已较高，汽车生产制造企业主要保留整车组装以及汽车生产的核心环节，提高利润率和资产运营效率。一方面，汽车生产所需零部件种类繁多，通常情况下众多汽车零部件生产企业围绕汽车生产厂商布局，为汽车生产厂商提供不同种类汽车零部件。另一方面，在汽车售后服务环节中，若汽车出现损坏或老化，则需维修更换零部件。随着我国汽车保有量不断增加，汽车更新的速度不断加快，对维修和保养的需求不断增长，汽车售后服务市场中汽车备件的需求量空间巨大。

　　汽车产业链各个环节中的零部件需求增长同步带动了零部件物流业务的发展。由于零部件复杂精密，相应的物流业务对发运及时性、运输及仓储安全性要求较高，目前市场参与者较少。为抓住机遇抢占市场先机，公司近年来持续开拓零部件物流业务为一汽集团、奇瑞汽车、长安汽车、奥迪股份公司等客户提供包括零部件运输配送、仓储等物流服务。

　　公司于2005年开始涉足零部件物流业务，最近三年分别实现收入10,476.63万元、9,927.66万元和23,170.48万元，有利于提升公司的汽车物流综合服务能力。

　　4、国际货运代理

　　公司原联营企业哈欧国际主要从事汽车整车、零部件国际联运业务和国际货运代理业务。2016年9月公司受让哈欧国际23%股份后，持股比例增至54%，对其实现控制并将国际货运代理业务纳入合并范围。

　　公司国际货运代理业务依托于以哈尔滨为欧亚铁路网络枢纽节点的哈欧班列和哈俄班列，致力于为客户提供门到门综合运输解决方案，为客户提供国际货物的整箱运输和拼箱运输、集货、分拨、仓储、贸易、保税、报关报检等业务，所承运货物主要包括电子产品、轻工产品、机械设备、大宗货物等。

　　2016年10-12月和2017年度，公司实现的国际货运代理业务收入分别为2,175.99万元、15,931.93万元。

　　（二）公司在行业中的竞争优势

　　1、独立于汽车生产厂商的第三方汽车物流优势

　　与发行人规模和实力相当的汽车物流企业主要是大型汽车生产厂商控股或参股的物流企业。上述企业承担着保障所属汽车生产厂商物流任务的责任，物流订单稳定。但由于这些物流企业依附于汽车生产厂商，对其拓展其他汽车生产厂商业务构成一定的局限性。发行人作为独立于汽车生产厂商的第三方汽车物流企业，搭建了更加开放的客户及运力整合平台。

　　从汽车生产厂商的物流管理方面来看，将物流外包给第三方物流企业已成为汽车物流行业的趋势。汽车生产厂商集中自身资源专注于汽车研发、制造和销售等核心环节，从而降低物流管理成本，提高竞争能力，是未来汽车行业发展的必然趋势。发行人从事汽车物流较早，依靠其第三方角色的优势，成为国内规模最大的独立于汽车制造企业的第三方汽车物流企业。

　　2、客户资源优势

　　公司具有全国广泛的优质客户资源。国内汽车销量前十名的企业集团或其下属企业大多数为公司的客户。公司与包括北京现代、上汽通用五菱、奇瑞汽车、一汽马自达、一汽-大众、重庆长安、华晨宝马等在内的多个乘用车汽车生产销售企业及中国重汽、陕西重汽、一汽解放、北汽福田、东风柳汽等在内的多个商用车汽车生产销售企业建立了稳固的合作关系。广泛的客户资源使得公司经营风险得到一定的分散，降低了单家客户产销量下降给公司业绩带来负面影响的风险。

　　3、物流网络优势

　　长久物流作为一家大型第三方汽车物流公司，搭建了覆盖全国主要汽车生产及消费区域的物流网络。公司的物流网络促进不同汽车生产厂商运输路线的资源互换，在全国范围内协调运输需求和运力资源，形成网络循环，实现资源对流，降低空驶率，从而节约了单位车辆物流成本。

　　公司自成立以来，即把贴近主要市场和建立经营网点、确立网点布局优势作为公司一项重要经营策略。汽车运输一般是从汽车生产厂商运至汽车经销商，商品车属于大批量生产出厂，而4S店为主的汽车经销商网络分散，且单店汽车需求量相对较小，导致汽车生产厂商运输路线网络需求广泛，而汽车销售竞争加剧又促进了交货期缩短、快速响应客户要求的物流需求。因此，建立贴近汽车生产厂商和经销商的网点布局有利于公司及时了解客户需求，快速提供物流服务，是公司成功占领市场的关键因素之一。此外，任何单个物流公司的客户资源、网络资源都是有限的，物流公司之间通过运力协作可以实现资源互补，减少各自的单程运输，降低空驶率，降低协作双方的成本。长久物流通过与包括竞争对手在内的物流企业的合作，实现各方优势路线互换，进一步扩大了物流网络。

　　公司在全国的业务网点分布图

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　　4、多式联运优势

　　公司多年来深耕于汽车物流行业，公路运输经验丰富，同时拥有十余年水运和铁路运输业务的操作管理经验，具备公路、铁路、水路多式联运的运输执行能力，并可以通过对不同运输方式的有效结合，公司运输成本可以得到更好的控制，运力得到更好的保障。2017年，公司借助国家“一带一路”政策，通过中欧铁路班列向欧洲地区发运沃尔沃品牌商品车，积极拓展国际联运业务。

　　下图以一汽-大众的发运示意图为例，展示公司覆盖全国的物流网络以及高效的多式联运模式。

　　一汽-大众发运示意图

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　　公司通过多种方式实现一汽-大众轿车在全国范围内的运输：

　　（1）公铁海联运

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　　（2）公水公联运

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　　5、信息化管理优势

　　信息化管理成为现代物流企业的核心竞争力之一，公司目前已拥有处于业内领先水平的信息作业平台，通过运用OTM系统（乘用车运输管理信息系统）、CMS系统（商用车运输管理信息系统）、GPS系统、4G视频可视系统等信息系统，可实现线路优化、在途监控等功能，并不断持续更新换代。

　　6、运力保障优势

　　汽车生产厂商作为现代化大规模流水线制造企业，为确保生产的顺利进行，必须保障产成品（商品车）的顺利发运、库存腾让，一旦运力保障出现问题，将导致库存爆满，流水线停产，经销商断货，造成严重的经济损失。发行人具备强大的运力调度能力，能够为汽车生产厂商提供稳定的运力保障，帮助汽车生产厂商实现从生产至销售的物流畅通。

　　2017年与公司合作的承运商已达236家，2017年度可调度的运输车达到1.75万辆左右，且承运商运力分布区域广泛。发行人具备在全国调配、集结运力的能力，能满足客户在不同区域、不同气候条件、不同时间段的各类发运需求。2017年，为响应政策号召、满足业务需求、储备合规运力，公司分批采购了900台中置轴轿运车，进一步增强了公司对市场运力资源的掌控能力。

　　公司拥有十余年水运业务管理操作经验，与上海安盛汽车船务有限公司等航运公司达成紧密合作，同时公司可协调参股公司中世国际及其他承运商提供海运或漕运滚装船只安排发运，以满足发运需求。2006年起公司与中铁特货运输有限责任公司建立合作关系，开始通过铁路方式进行商品车运输。

　　7、专业化品牌优势

　　长久物流专注于汽车物流服务，能够提供专业优质高效的服务，在国内汽车物流行业具有较高的知名度，在客户当中享有良好的口碑，为公司在开拓国际市场资源时提供了强有力的支撑。

　　公司管理层通过多年的行业经验积累，具备行业领先的市场信息处理、市场形势把握能力。公司成熟的承运商运力组织管理已经规范化、流程化、信息化，能够为汽车生产厂商承担直接管理调配大量中小运输企业的事务，实现对运输流程的在途监控，提供专业优质的物流服务。

　　另外，长久物流作为第三方物流商，承运不同汽车生产厂商品牌、不同型号的商品车，相比汽车生产厂商自有物流企业以及客户相对单一或规模较小的汽车物流企业，长久物流掌握汽车物流市场信息更及时全面，市场应变能力更强，能对汽车物流的行业发展趋势做出有效的前瞻性判断，从而及时做出战略规划和调整，并积极创新，推动行业向更加健康有序的方向发展。

　　经过多年的积累，专业优质的服务水平及良好的品牌声誉使得公司与各大客户之间合作不断加深。特别是在进入新市场过程中，公司声誉有利于公司更容易获得新客户的认可，更快速地开发市场，获得先发优势。长久物流信誉良好，对承运商付款及时，切实保障了承运商的利益，良好的声誉使得长久物流与众多承运商建立了稳定的合作关系，有利于公司进一步扩大运力资源。

　　8、人力资源优势

　　公司董事长薄世久先生，拥有20年以上的汽车物流从业经验，现担任中国物流与采购联合会兼职副会长、汽车物流分会会长、中国交通运输协会快运分会副会长。以公司董事长薄世久先生为代表的公司管理层及核心骨干人员多年从事汽车物流行业的经营管理工作，大部分高管人员均从事汽车及物流行业10年以上，均是伴随着国内汽车物流行业发展而成长起来业内精英。公司管理团队了解汽车物流的国内外发展现状，对行业发展趋势有独立深入的见解，能选择最适宜企业自身情况的发展战略并及时加以实施。公司已初步建成完善的人力资源发展体系，通过自身培养与从外部引进业务技能熟练、实战经验丰富的人才相结合的策略，组成了一支凝聚力和战斗力很强的业务团队，公司人力资源优势突出。

　　四、公司的股本总额及前十名股东的持股情况

　　（一）公司股本结构

　　截至2018年9月末，公司股本结构如下：

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　　（二）前十名股东持股情况

　　截至2018年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：70,000.00万元（700.00万张，70.00万手）

　　2、向原股东发行的数量：

　　（1）原有限售条件股东优先配售结果

　　发行人原有限售条件股东有效认购数量为21.00万手，即2.10亿元；最终向原有限售条件股东配售的长久转债总计为21.00万手，即2.10亿元，占本次发行总量的30%，配售比例为100%，具体情况如下：

　　■

　　（2）原无限售条件股东优先配售结果

　　根据上交所提供的网上优先配售数据，最终向发行人原无限售条件股东优先配售的长久转债为7,036手，即7,036,000元，占本次发行总量的1.01%。

　　3、发行价格：100元/张。

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。

　　5、募集资金总额：人民币70,000.00万元。

　　6、发行方式：

　　本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售和网下对机构投资者配售的方式进行，认购不足7亿元的余额由主承销商包销。

　　7、发行人大股东参与本次发行的认购情况：发行人控股股东吉林省长久实业集团有限公司认购210,000手，持有长久转债的比例为30.00%。

　　8、本次发行结果汇总如下：

　　■

　　本次网上投资者放弃认购数量全部由主承销商包销，主承销商包销数量为59,362手，包销金额为59,362,000元，包销比例为8.48%。

　　9、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　■

　　10、本次发行相关费用（不含增值税）如下：

　　■

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为70,000.00万元，向原有限售股东优先配售210,000手，即210,000,000元，占本次发行总量的30%；向原无限售股东优先配售7,036手，即7,036,000元，占本次发行总量的1.01%；网上社会公众投资者实际认购233,981手，即233,981,000元，占本次发行总量的33.43%；向网下机构投资者配售189,621手，即189,621,000元，占本次发行总量的27.09%；主承销商包销可转换公司债券的数量为59,362手，即59,362,000元，占本次发行总量的8.48%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于2018年11月13日汇入公司指定的募集资金存储账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了《北京长久物流股份有限公司截至2018年11月13日止公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（XYZH/2018BJA40772）。

　　四、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

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　　（二）保荐机构（主承销商）

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　　（三）律师事务所

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　　（四）审计机构

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　　（五）资信评级机构

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　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准：本次发行已经公司2017年12月7日召开的第三届董事会第四次会议、2018年3月5日召开的第三届董事会第六次会议、2017年12月25日召开的2017年第三次临时股东大会批准。

　　本次发行已经中国证监会《关于核准北京长久物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]876号）。

　　2、证券类型：可转换为公司股票的公司债券。

　　3、发行规模：人民币70,000.00万元

　　4、发行数量：700.00万张，70.00万手

　　5、发行价格：100元/张

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为70,000.00万元（含发行费用），扣除承销费用901.00万元（含增值税51万元），发行人实际收到69,099.00万元。

　　7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为70,000万元（含发行费用），募集资金扣除发行相关费用后拟投入以下项目：

　　单位：万元

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　　二、本次可转换公司债券基本发行条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次发行的可转债总额为人民币70,000万元。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　4、可转债存续期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率第一年为0.5%、第二年为0.8%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及证券交易所的规定确定。

　　7、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　9、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其对应的当期应计利息。

　　10、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格为11.99元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日股票交易均价。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为初始转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时有效的国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　11、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。

　　修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　14、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售和网下对机构投资者配售的方式进行，认购不足7亿元的余额由主承销商包销。主承销商根据网上和网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额原则上为2.10亿元。网下和网上发行预设的发行数量比例为80%:20%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

　　本次发行的可转债的发行对象为：（1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2018年11月6日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人股东；（2）网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）；（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者；（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上和网下申购。

　　16、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（2018年11月6日，T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.249元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。发行人现有A股总股本560,014,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约为699,457手，约占本次发行的可转债总额的99.92%。

　　原有限售条件的股东的优先认购通过网下认购的方式，在主承销商处进行。原无限售条件股东的优先配售通过上交所交易系统进行。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行，认购不足7亿元的余额由主承销商包销。

　　公司股东吉林省长久实业集团有限公司承诺认购不低于本次发行总额30%的可转债份额，即认购金额不低于2.1亿元。

　　当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，决定是否中止本次发行。如果保荐机构（主承销商）决定中止发行，将及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。

　　中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

　　17、债券持有人及债券持有人会议有关条款

　　在本次发行的可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本期可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　（5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《北京长久物流股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　18、本次募集资金用途

　　本次发行可转债募集资金总额为7亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　19、募集资金管理及存放账户

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　20、本次决议的有效期

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况

　　联合评级对本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合评级出具的信用评级报告，评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA。

　　联合评级将在本次债券存续期内，在每年公司年报披露后2个月内对长久物流2017年可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　四、债券持有人会议规则的主要内容

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）可转债债券持有人的权利

　　1）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

　　2）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　5）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　（6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　3、债券持有人会议的召集

　　（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前在至少一种指定报刊和网站上公告通知。

　　（2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　2）公司不能按期支付本期可转债本息；

　　3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（3）前款规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　（4）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

　　（5）债券持有人会议的通知应包括以下内容：

　　1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

　　2）提交会议审议的事项；

　　3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　　4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点；

　　6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

　　7）召集人需要通知的其他事项。

　　（6）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前5个交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

　　（7）召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

　　（8）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

　　1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

　　2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

　　4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

　　（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　　（2）债券持有人会议审议事项由召集人根据前述规定决定。

　　单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

　　（3）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　　公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。

　　5、债券持有人会议的召开

　　（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

　　（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本期债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

　　（3）应单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

　　（4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：

　　债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、质权代理人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

　　6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

　　（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

　　债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　（3）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　（4）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转债募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）具有法律约束力。

　　任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转债募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

　　（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

　　（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

　　（6）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

　　（7）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

　　2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名；

　　3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例；

　　4）每一拟审议事项的发言要点；

　　5）每一表决事项的表决结果；

　　6）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

　　7）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

　　第七节 公司的资信及担保事项

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　联合评级对本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合评级出具的信用评级报告，评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA。

　　联合评级将在本次债券存续期内，在每年公司年报披露后2个月内对长久物流2017年可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。”截至2017年12月31日，公司经审计净资产为22.80亿元，不低于 15亿元，因此本次公开发行的可转换公司债券未提供担保。

　　三、最近三年一期发行债券及偿付情况

　　公司于报告期内未发行过债券，相关偿债能力指标如下：

　　■

　　报告期内，公司利息保障倍数维持在较高水平，公司贷款偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款的情况。

　　第八节 偿债措施

　　最近三年一期，公司的偿债能力指标如下所示：

　　■

　　报告期内，公司短期偿债能力指标流动比率和速动比率保持在正常水平，整体呈上升趋势，公司资产流动性较好，具备较强的短期偿债能力。

　　报告期各期末，公司的母公司资产负债率分别为52.91%、41.64%、46.79%和57.69%，报告期内，母公司资产负债率保持在合理水平，长期偿债能力处于正常水平。此外，报告期内息税折旧摊销前利润逐年上升，利息保障倍数保持在较高水平，公司的偿债能力较强，财务风险较低。

　　第九节 财务与会计资料

　　信永中和对公司2015年的财务报告进行了审计，并出具了“XYZH/2016BJA20431”号标准无保留意见审计报告。信永中和对公司2016年的财务报告进行了审计，并出具了“XYZH/2017BJA20318”号标准无保留意见审计报告。信永中和对公司2017年的财务报告进行了审计，并出具了“XYZH/2018BJA40446”号标准无保留意见审计报告。公司2018年1-9月财务数据未经审计。

　　一、最近三年及一期主要财务数据

　　（一）合并口径资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并口径利润表

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并口径现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　二、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　■

　　注1：上述指标的计算以公司合并财务报表的数据为基础进行计算（资产负债率除外）。

　　注2：计算公式及说明如下：

　　（1）流动比率＝流动资产 ÷ 流动负债

　　（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷ 流动负债

　　（3）资产负债率＝（负债总额 ÷ 资产总额）×100%

　　（4）归属于发行人股东的每股净资产=归属于公司普通股股东的净资产÷ 期末普通股股份总数

　　（5）无形资产占净资产比例（土地使用权除外）=（无形资产－土地使用权）÷期末净资产

　　（6）应收账款周转率＝营业收入 ÷ 平均应收账款账面价值

　　（7）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋财务费用中的利息支出＋计提的折旧＋计提的摊销

　　（8）每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额 ÷ 期末普通股股份总数

　　（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额 ÷ 期末普通股股份总数

　　（二）净资产收益率与每股收益

　　按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，公司最近三年净资产收益率及每股收益如下：

　　■

　　注1：加权平均净资产收益率的计算公式如下：

　　加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

　　其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　注2：基本每股收益的计算公式如下：

　　基本每股收益=P0÷S

　　S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　注3：稀释每股收益的计算公式如下：

　　稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

　　其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　公司目前不存在稀释性潜在普通股。

　　（三）非经常性损益明细表

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”）的规定，公司最近三年一期非经常性损益明细如下表所示（收益以“＋”表示、损失以“－”表示）：

　　单位：万元

　　■

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加70,000万元，总股本增加约5,838.20万股。

　　第十节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、公司住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、公司资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十一节 董事会上市承诺

　　公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、公司没有无记录的负债。

　　第十二节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　■

　　二、上市保荐机构推荐意见

　　保荐机构认为，发行人本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次公开发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。安信证券特推荐长久物流本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，并承担相应保荐责任。

　　特此公告。

　　公司：北京长久物流股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

　　2018年11月28日