■

　　注：

　　1、武汉众邦银行股份有限公司系作为卓尔控股持股30%的公司，亦系收购人的主要关联方，其主营业务为：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　2、LightInTheBox Holding Co.,Ltd.（NYSE:LITB）作为卓尔智联集团有限公司持股37.90%（截至2018年10月27日）的公司，亦系收购人的主要关联方，其主营业务为：互联网与直销零售业务。

　　六、收购人持有上市公司股份的情况

　　截止本报告签署日，收购人阎志先生持有、控制的境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

　　■

　　注：截至2018年10月27日，收购人阎志先生控制兰亭集势（NYSE:LITB）37.90%股份。

　　七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署日，收购人阎志先生控制的卓尔控股，持有武汉众邦银行股份有限公司30%的股份，为第一大股东。武汉众邦银行股份有限公司注册资本为200,000万元，经营范围为：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　第三节要约收购的目的

　　一、要约收购的目的

　　收购人看好上市公司发展潜力，拟通过本次要约收购增加对上市公司的持股比例。届时，收购人将利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司提升管理效率，优化资源配置，进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。

　　本次要约收购为向除阎志先生及其一致行动人卓尔控股以外的汉商集团无限售条件流通股股东发出部分要约。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次收购不以终止汉商集团的上市地位为目的。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第18.1条之规定，社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

　　根据汉商集团2018年度三季度报告、2018年半年度报告以及收购人向汉商集团申请查询的《汉商集团大股东情况表》（截至2018年10月31日），经计算截至2018年10月31日汉商集团非社会公众股合计为147,652,600股，占总股本的比例为65.06%，具体构成情况如下：

　　■

　　本次要约收购期届满，收购人阎志先生最多持有汉商集团44,254,715股，占汉商集团总股本的比例为19.50%，阎志先生与卓尔控股合计最多持有汉商集团89,644,310股，占汉商集团总股本的比例为39.50%。按照本次要约收购的上限9.50%计算，要约收购完成后，非社会公众股合计为169,212,600股，汉商集团剩余的社会公众股为57,735,402股，占总股本的比例为25.44%。不会引起因汉商集团社会公众股不足25.00%而退市的情形。

　　本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次收购不以终止汉商集团的上市地位为目的。

　　二、未来12个月股份增持或处置计划

　　截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人不存在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若收购人未来12个月之后续拟增持汉商集团，将依照相关法律法规履行信息披露义务。根据《收购办法》的规定，阎志先生持有的汉商集团的股份，在收购完成后12个月内不得转让。

　　第四节要约收购方案

　　一、被收购公司及收购股份的情况

　　■

　　若上市公司在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间，有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进行相应调整。

　　卓尔控股已出具承诺函：作为持有汉商集团20%股份的股东，在要约收购期限内，不接受阎志先生本次要约收购，不出售其所持有的汉商集团股份。

　　阎志先生已出具承诺函：作为持有汉商集团10%股份的股东，在要约收购期限内，不出售所持有的汉商集团股份。

　　二、要约价格及其计算基础

　　1、要约价格

　　本次要约价格为15.79元/股。

　　若上市公司在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间，有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进行相应调整。

　　2、计算基础

　　依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

　　（1）在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖汉商集团股份的情形。

　　（2）本次要约价格不低于要约收购提示性公告日前30个交易日内汉商集团股票的每日加权平均价格的算术平均值，即11.69元/股。

　　3、价格的确定方式

　　本次要约收购的要约价格为15.79元/股，价格确定方式为：以要约收购提示性公告日前30个交易日内汉商集团股票的每日加权平均价格的算术平均值（11.69元/股）为基础，溢价35.00%。本次收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的相关规定。

　　三、要约收购资金的有关情况

　　基于本次要约价格为15.79元/股，收购数量为21,560,000股，本次要约收购所需最高资金总额340,432,400元，采取现金方式支付。收购人已将70,000,000元（不少于本次收购总金额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。登记结算公司上海分公司出具了《履约保证金保管证明》。收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，收购人将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划转至登记结算公司上海分公司账户，并向登记结算公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

　　本次要约收购所需全部资金来源于收购人的自有资金。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，并承诺具备支付要约收购资金的履约能力。

　　四、要约收购期限

　　本次要约收购期限共计34个自然日，期限自2018年11月30日至2019年1月2日。本次要约期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　五、要约收购的生效条件

　　本次要约收购为向除阎志先生及其一致行动人卓尔控股以外的汉商集团无限售条件流通股股东发出的部分收购要约。在要约期届满前最后一个交易日15:00时，登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的汉商集团股票申报数量不低于17,248,049股（占汉商集团股份总数的7.60%）。若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，登记结算公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。

　　六、股东预受要约的方式和程序

　　1、申报代码：706051。

　　2、申报价格：15.79元/股。

　　3、申报数量限制

　　股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

　　4、申请预受要约

　　汉商集团股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约期间（包括股票停牌期间），汉商集团股东可办理有关预受要约的申报手续。

　　5、预受要约的卖出

　　已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

　　6、预受要约的确认

　　预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

　　7、预受要约的变更

　　要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；汉商集团股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。

　　8、竞争要约

　　出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　9、权利限制

　　要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　10、预受要约情况公告

　　要约收购期限内的每个交易日开市前，将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

　　11、余股处理

　　要约期满后，若预受要约股份的数量少于17,248,049股（占汉商集团股份总数的7.60%），则本次要约收购自始不生效，登记结算公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。若预受要约股份的数量不低于17,248,049股（占汉商集团股份总数的7.60%）且不高于21,560,000股（占汉商集团股份总数的9.50%），则收购人按要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过21,560,000股（占汉商集团股份总数的9.50%）时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：

　　收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（21,560,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

　　收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　　12、要约收购资金划转

　　要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司上海分公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

　　13、要约收购股份划转

　　要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。

　　14、收购结果公告

　　在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

　　七、股东撤回预受要约的方式和程序

　　1、预受要约的汉商集团股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。

　　2、汉商集团股票停牌期间，汉商集团股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

　　3、撤回预受要约的确认：撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　6、本次要约期限届满前最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

　　八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式

　　接受要约的股东通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

　　九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

　　本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止汉商集团股票上市交易为目的，收购人亦没有在未来12个月内终止汉商集团上市地位的计划。

　　第五节收购资金来源

　　一、资金来源

　　基于要约价格为15.79元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币340,432,400元。收购人已将不低于本次收购总金额20%的履约保证金70,000,000元存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。

　　本次要约收购所需全部资金来源于收购人的自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，并承诺具备支付要约收购资金的履约能力。

　　二、收购人声明

　　收购人声明，此次要约收购武汉市汉商集团股份有限公司的全部资金来源于其自有资金，系收购人多年来的经营累积，具有合法性，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情形。不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。收购资金来源不存在任何违法情形。

　　收购人已按照规定将本次要约收购的履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户。本人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，并承诺具备支付要约收购资金的履约能力。要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记结算公司上海分公司账户，并向登记结算公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

　　第六节后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内对汉商集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或汉商集团拟购买或置换资产的重组计划。若收购人后续拟对汉商集团进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

　　三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

　　收购人将严格遵照中国证监会关于上市公司法人治理结构有关法律、法规的要求，履行股东职责，公平对待所有股东，保障全体股东和上市公司利益。未来12个月内，收购人将计划按照《公司法》、上市公司《公司章程》等有关规定提名上市公司董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程选举产生新的董事会和监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司《公司章程》设置可能阻碍收购上市公司控制权的条款。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购完成后，收购人将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　为保证上市公司在人员、资产、财务、业务、机构方面的独立性，收购人及一致行动人分别出具了《关于保障武汉市汉商集团股份有限公司独立性的承诺函》。就确保上市公司的独立运作承诺如下：

　　“（一）关于上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）领取薪酬。

　　2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）中兼职或领取报酬。

　　3、保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。

　　4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行。

　　（二）关于上市公司财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不干预上市公司的资金使用、调度。

　　4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）共用一个银行账户。

　　5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。

　　（三）关于上市公司机构独立

　　1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和汉商集团《公司章程》独立行使职权。

　　3、保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。

　　4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

　　（四）关于上市公司资产独立、完整

　　1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。

　　2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

　　3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）的债务违规提供担保。

　　（五）关于上市公司业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。

　　2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《武汉市汉商集团股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）保持独立。

　　上述承诺于本承诺人直接或间接持有上市公司股份且上市公司保持上市地位期间持续有效。”

　　二、本次收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响

　　1、同业竞争

　　（1）关于同业竞争的分析

　　收购人的下属企业主要从事现代物流及供应链服务，为客户提供交易平台及物业、物流、仓储、金融、数据等服务链，并由此形成五大业务板块，即：物流及供应链管理、大宗贸易及其他增值服务业务板块；港口建设、运营及管理业务板块；文化旅游业务板块；房地产业、商业、工业、建筑业、网络科技业、服务业等业务板块；创业投资业务板块。

　　根据上市公司《2017年年度报告》，上市公司的主营业务为零售、会展及商业地产，其中，零售业务主营业态包括百货商场、购物中心和专业店；会展业务方面主要依托武汉国际会展中心举办大型展览、会议和各类广场活动；商业地产业务主要为百货商场、会展中心等改扩建或其他建设项目。

　　在收购人下属企业的主营业务方面就房地产开发业务与上市公司存在重合情况；在营业收入占比极低的非主营业务方面，如会展、酒店与旅游业等，与上市公司存在重合情况。

　　①关于收购人下属企业在主营业务方面与上市公司不存在同业竞争的分析

　　收购人下属企业主要从事现代物流及供应链服务，其主营业务与上市公司除在房地产开发业务以外，均无重合与同业竞争。

　　对于房地产开发业务，虽然收购人下属企业与上市公司均涉及地产开发业务，但双方的地产项目均主要围绕自有主业而展开。汉商集团的主营业务为零售业和会展业（2015年度至2017年度来自上述业务的销售收入占上市公司总收入的比例分别为98.45%、97.99%和83.81%），其商业房产开发业务亦主要为百货商场或会展中心等场所的建设项目；收购人下属企业的主营业务为现代物流及供应链服务，其供应链管理业务主要涉及农产品、化工、塑料、有色金属等大宗原材料的贸易及商品批发业务，其商业房产开发业务主要为批发市场或物流仓储中心及配套设施（如办公物业）的开发与运营。

　　由于双方在主营业务方面存在本质差别，因此与之配套的地产业务也存在本质差别，双方之间的地产业务在业务模式、客户群体、设计用途等方面均存在较大差异，因此双方的主营业务及配套地产相关业务之间不存在同业竞争。

　　②关于收购人下属企业非主营业务方面与上市公司同业竞争的分析

　　收购人下属企业与上市公司在收入占比极低的非主营业务方面，如会展场所租赁、酒店业务和旅游业务方面可能存在同业竞争或潜在同业竞争。具体分析如下：

　　A、会展场所租赁

　　关于收购人下属企业武汉卓尔城投资发展有限公司基于政府规划而配套开发及持有的地产项目中国（武汉）文化博览中心（以下简称“博览中心”），虽与上市公司开发的武汉国际会展中心均为会展场馆，可能存在同业竞争。其中，经统计，上市公司2017年度来自展览业务方面的收入占比约为8.20%；收购人下属企业2017年度来自会展场所租赁业务方面的收入占比不足0.02%。

　　但双方业务存在如下区别：（a）持有的目的不同，博览中心系根据政府规划而配套开发的项目，虽为收购人下属企业自持物业，但收购人下属企业将博览中心对外出租，以收取租金收入为目的，且相关收入占比极低，而非开展会展业务。（b）功能定位不同，根据《市人民政府关于建设全国重要会展中心的意见》，引导“武汉国际会展中心以举办与市民生活较接近的中小型轻工商贸、展销类会展为主，中国（武汉）文化博览中心以举办大中型文化创意类会展为主”。虽双方会展场馆持有目的和功能定位不同，仍不排除存在同业竞争或潜在同业竞争。

　　B、酒店业务

　　关于酒店业务，上市公司拥有望鹤酒店武展店、望鹤酒店王家湾店2家酒店；收购人控制的关联企业持有卓尔悦玺酒店、卓尔悦廷酒店、卓尔悦居公寓酒店、卓尔悦鄉民宿、卓尔悦驿精品酒店、荆州宾馆（尚未开业）、卓尔万豪酒店（尚未开业）7家酒店。其中，经统计，上市公司2017年度来自酒店业务方面的收入占比约为0.86%；收购人控制的企业2017年度来自酒店业务和旅游业务方面的收入占比不足0.1%。

　　上市公司运营的两家酒店主要致力于开发婚宴市场或定制服务；收购人控制的酒店主要为自主开发的超大型批发市场、企业园区或自营旅游景区提供综合配套服务。虽然双方酒店所在区域和各自定位不同，但仍不排除双方在酒店业务方面存在同业竞争或潜在同业竞争。

　　C、旅游业务

　　关于旅游业务，上司公司公告显示其2015年-2016年旅游相关的业务收入为148.80万元、339.54万元，2017年度报告中未显示有相关业务收入。且其公告的旅游相关项目目前处于改扩建中，未来可能继续经营旅游相关业务。若上市公司未来继续开展旅游业务，则可能与收购人控制的卓尔文旅集团有限公司（主要开展文化旅游业务）产生潜在同业竞争。

　　综上，收购人下属企业在主营业务方面与上市公司方面不存在同业竞争；收购人下属企业的非主营业务方面，如会展场所租赁、酒店业务和旅游业务方面可能存在同业竞争或潜在同业竞争。

　　（2）关于解决同业竞争的措施与承诺

　　收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，在本次收购完成后，若取得上市公司控制权，则承诺收购人及其控制的企业：

　　“1、不直接或间接新增与上市公司主营业务相同或相似的业务。

　　2、不新增与上市公司主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以独资经营、合资经营或其他拥有股票或权益的方式在其他公司或企业新增与上市公司主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　3、在未来的投资方向上，避免投资与上市公司主营业务相同或相似的业务及企业。

　　4、在未来经营的业务与上市公司主营业务形成实质性竞争且本人取得上市公司控制权的情况下，上市公司有权优先收购该等竞争业务有关的资产，或本人通过解散、对外转让等方法，处理所持从事竞争业务公司的全部股权，以消除同业竞争。

　　5、在本次要约收购完成后且本人取得上市公司控制权的情况下，本人所控制企业从事的酒店业务及旅游业务、会展场馆租赁业务若被认定为与上市公司存在同业竞争或潜在同业竞争，则本人将在取得上市公司控制权之日起或产生同业竞争业务之日起五年内将酒店或旅游、会展场馆等相关资产进行处置，具体方式包括但不限于停止经营相竞争的业务，将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争。

　　6、本次要约收购完成后且本人取得上市公司控制权的情况下，如本人及本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司业务产生竞争的，本人及本人控制的公司将以包括但不限于停止经营相竞争的业务，将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件让与上市公司，则承诺将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再让与上市公司。

　　7、保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

　　8、本承诺持续有效，直到本人不再拥有上市公司的控制权为止。”

　　2、关联交易

　　（1）关联交易的情况说明

　　截至本报告书签署日，收购人与汉商集团不存在关联交易。

　　（2）关于关联交易的承诺

　　为避免和规范与上市公司之间的关联交易，收购人做出书面承诺如下：

　　“1、本次要约收购完成后，本人及本人控制的企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　　2、本人承诺本人及本人控制下的企业杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业及关联方提供违规担保。

　　3、若本人及关联方未来与上市公司发生必要关联交易，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照汉商集团《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证汉商集团作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害汉商集团广大中小股东权益的情况。”

　　第八节与被收购公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　本报告书签署之日前24个月内，收购人与上市公司及上市公司的子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　本报告书签署之日前24个月内，收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

　　本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、收购人及其直系亲属持股情况

　　截至本次要约收购报告书公告及摘要之日，收购人及其一致行动人持有汉商集团股份情况如下：

　　■

　　截至本次要约收购报告书及摘要公告之日，除上表所述持股情况外，收购人阎志先生及其直系亲属，不存在其他持有汉商集团股份的情形。

　　二、收购人及其直系亲属买卖汉商集团股票的情况

　　1、收购人买卖股票情况

　　经收购人自查，在本次要约收购报告书及摘要公告之日起前6个月内，阎志先生不存在买卖汉商集团股票的情形。若登记结算公司上海分公司查询结果与收购人自查结果不符，则以登记结算公司上海分公司查询结果为准，并及时公告。

　　2、收购人直系亲属买卖股票情况

　　经收购人及其直系亲属自查，在本次要约收购报告书及摘要公告之日起前6个月内，收购人直系亲属不存在买卖汉商集团股票的情形。若登记结算公司上海分公司查询结果与收购人及其直系亲属自查结果不符，则以登记结算公司上海分公司查询结果为准，并及时公告。

　　三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况

　　除本报告书及上市公司其他公告已披露事项外，收购人不存在就汉商集团股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与第三方达成其他安排。

　　第十节专业机构的意见

　　一、参与本次收购的各专业机构

　　收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

　　1、收购人财务顾问

　　■

　　2、收购人律师

　　■

　　除为收购人本次要约收购提供财务顾问服务外，收购人财务顾问与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系；除为收购人本次要约收购提供法律服务外，收购人律师与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

　　二、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

　　作为收购人聘请的财务顾问，天风证券在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

　　“本财务顾问认为，收购人具备收购汉商集团的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，收购人具备要约收购实力，具备实际履行本次要约收购义务的能力。”

　　三、收购人聘请的律师发表的意见

　　作为收购人聘请的法律顾问，北京市天元律师事务所在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：“收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

　　第十一节其他重大事项

　　除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：

　　1、截至本报告书签署之日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

　　2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　3、收购人不存在任何其他对汉商集团股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

　　4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

　　5、收购人不存在《收购办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近5年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近3年有严重的证券市场失信行为的情形。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：阎志

　　2018年11月27日

　　财务顾问及其法定代表人声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

　　法定代表人：

　　余磊

　　项目主办人：

　　李尧毛慧敏

　　天风证券股份有限公司（盖章）

　　2018年11月27日

　　律师事务所及签字律师声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　律师事务所负责人：

　　朱小辉

　　经办律师：

　　牟奎霖

　　经办律师：

　　顾明珠

　　经办律师：

　　童琳雯

　　北京市天元律师事务所

　　2018年11月27日

　　第十二节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、收购人阎志先生身份证明文件

　　2、关于本人最近五年任职情况说明

　　3、关于本人持有、控制其他上市公司5％以上股份的情况说明

　　4、关于本人主要对外投资情况的说明

　　5、关于本人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况说明

　　6、关于涉及诉讼仲裁、行政处罚、刑事处罚等事宜的承诺函

　　7、收购人就要约收购做出的相关决定

　　8、登记结算公司出具的履约保证金保管证明

　　9、关于本次收购资金来源的声明

　　10、后续计划承诺声明

　　11、关于保障武汉市汉商集团股份有限公司独立性的承诺函

　　12、关于避免同业竞争的承诺函

　　13、关于规范及减少关联交易的承诺函

　　14、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

　　15、对提供资料真实性、准确性和完整性的承诺与声明

　　16、收购人及其直系亲属在要约收购公告之日起前6 个月内持有或买卖上市公司股票的情况

　　17、收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购公告之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况

　　18、天风证券股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》

　　19、北京市天元律师事务所关于本次要约收购的《法律意见》

　　二、备查文件备置地点

　　上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于汉商集团法定地址，在正常工作时间内可供查阅。

　　武汉市汉商集团股份有限公司

　　地址：湖北省武汉市汉阳大道134号

　　联系电话：027-84843197

　　附表

　　要约收购报告书附表

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约收购报告书及其附表。

　　收购人姓名：阎志

　　签字：

　　日期：2018年11月27日