特别提示

　　本公司股票将于２０１８年１１月２９日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节  重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　　本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

　　一、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺

　　（一）公司实际控制人承诺

　　公司控股股东及实际控制人杨宇红承诺：自公司股票上市之日起３６个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。若公司上市后６个月内公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后６个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长６个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除息、除权的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除息、除权处理。若未履行持股锁定承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向公司其他股东和社会公众投资者道歉；本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下１０个交易日内将违规卖出股票的收益上缴公司，并将本人持有公司股票的锁定期限自动延长６个月。除前述锁定期外，本人在宇晶机器任职期间每年转让的股份不得超过所直接或间接持有宇晶机器的股份总数的２５％；离职后６个月内，不转让本人所直接或间接持有的宇晶机器的股份，申报离职６个月后的１２个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过５０％。本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

　　（二）公司董事、监事、高级管理人员承诺

　　持有公司股份的董事、监事、高级管理人员罗群强、张国秋、张靖承诺：在公司股票上市之日起３６个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。在上述锁定期满后，本人于担任公司董事／监事／高级管理人员期间内每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的２５％，离职后６个月内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份，申报离职６个月后的１２个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过５０％。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。若公司上市后６个月内公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后６个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长６个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除息、除权的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除息、除权处理。

　　（三）公司机构股东新疆南迦、珠峰基石承诺

　　公司机构股东新疆南迦、珠峰基石承诺：在公司股票上市之日起１２个月之内，不转让或委托他人管理本公司／企业于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本公司／企业直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。

　　（四）公司其他主要发起人股东承诺

　　１、在公司任职的其他主要发起人股东承诺：

　　在公司任职的主要发起人股东杨武民、邓湘浩承诺：在公司股票上市之日起２４个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。在本人所持公司股票锁定期满后，如减持公司股票，每年减持不超过上一年末所持股票数量的２５％。

　　２、未在公司任职的其他主要发起人股东承诺：

　　公司其他主要发起人股东高端元、杨辉煌、胡小辉、刘胜男、段育军、刘春陵、朱卫文承诺：在公司股票上市之日起１２个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。

　　若发行人股票在证券交易所上市成功，根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自本公司在交易所上市之日起十二个月内不得转让。

　　二、关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施

　　（一）公司稳定股价的具体措施

　　为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定股价稳定预案，本预案经２０１７年第二届董事会第九次会议、２０１７年第二次临时股东大会审议通过，具体内容如下：

　　公司上市（以公司股票在深圳证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或控股股东、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。

　　１、启动股价稳定措施的条件

　　公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产（每股净资产＝合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）。（若因除息除权等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。

　　２、股价稳定措施的方式及顺序

　　股价稳定措施包括：（１）公司回购股票；（２）公司控股股东增持公司股票；（３）董事、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑：（１）不能导致公司不满足法定上市条件；（２）不能迫使控股股东、董事及高级管理人员履行要约收购义务。

　　股价稳定措施的实施顺序如下：

　　（１）第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；

　　（２）第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：

　　①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；

　　②公司虽实施股票回购计划但公司股票仍未满足连续３个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件。

　　（３）第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续３个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。

　　３、实施公司回购股票的程序

　　在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在１０日内召开董事会， 依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起２０日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

　　公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一年经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

　　单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的３０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起６个月内回购股票：

　　（１）公司股票连续３个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

　　（２）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

　　单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起１０日内注销，并及时办理公司减资程序。

　　４、实施控股股东增持公司股票的程序

　　（１）启动程序

　　在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起３０日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

　　或者，公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续３个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起３０日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

　　（２）控股股东增持公司股票的计划

　　在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。

　　控股股东增持股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值，增持股份的价格不超过最近一年经审计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

　　除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起６个月内实施增持公司股票计划：

　　①公司股票连续３个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

　　②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

　　③继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。

　　５、董事、高级管理人员增持公司股票的程序

　　在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续３个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后９０日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不超过其上一年度于公司取得的薪酬总额的３０％，增持股份的价格不超过最近一年经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。

　　董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下方可终止：

　　（１）公司股票连续３个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

　　（２）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

　　（３）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

　　（二）发行人的承诺

　　为保持公司上市后股价稳定，本公司将严格实施《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》。若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　（三）控股股东、实际控制人就稳定股价措施的承诺

　　公司控股股东及实际控制人杨宇红先生承诺：

　　为保持公司上市后股价稳定，本人将严格遵守公司制定的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》，如违反承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起５个工作日内，停止在公司处领取薪酬、津贴或股东分红，同时直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

　　（四）董事、高级管理人员就稳定股价措施的承诺

　　为保持公司上市后股价稳定，本人将严格遵守《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的实施。本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人未履行就本次发行上市所做的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起５个工作日内，停止在公司处领取薪酬或津贴，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。

　　三、持股５％以上股份股东的持股及减持意向承诺

　　（一）控股５％以上的自然人承诺

　　持有公司总股本５％以上的自然人杨宇红、张国秋、罗群强承诺：

　　在本人所持公司股票锁定期满后２年内，如减持公司股票，每年减持不超过上一年末所持股票数量的２５％。

　　在本人所持公司股票锁定期满后２年内，本人减持公司股票时以如下方式进行：持有公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过公司股份总数１％的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；持有公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过公司股份总数１％的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

　　若本人于承诺的股票锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（“发行价”）。“发行价”指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除息、除权的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除息、除权处理。

　　本人将在减持公司股票前３个交易日予以公告。

　　本人将忠实履行上述承诺，若违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下１０个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期３个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，其将在获得收入的５日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（二）新疆南迦、珠峰基石承诺

　　持有公司总股本５％以上的新疆南迦、珠峰基石承诺：

　　在本公司／企业所持公司股票锁定期满后，本公司／企业将根据市场情况和本公司／企业投资管理安排，通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。本公司／企业减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除息、除权的，按照有关规定进行相应调整）根据当时二级市场价格确定，不低于发行人上一年度经审计每股净资产值。本公司／企业在减持所持有的发行人股票前，将提前３个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

　　本公司／企业将忠实履行上述承诺，若违反上述承诺，本公司／企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下１０个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期３个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，其将在获得收入的５日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　四、公司关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购公司股份以及赔偿投资者的承诺

　　本次发行前，公司对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购新股及赔偿投资者损失作出了承诺：

　　“本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

　　本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在有权机关对上述事宜做出有法律效力的认定后３０日内，或者有权机关要求的期限内，依法回购首次公开发行的全部新股，购回价格为新股发行价格加算银行同期存款利息（按中国人民银行人民币活期存款基准利率计算）。若自本公司股票上市之日起至本公司购回股票期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除息除权事项的，购回价格作相应调整。

　　本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该事实被中国证监会或司法机关作出最终认定或生效判决后，将依法赔偿投资者损失。”

　　五、控股股东、实际控制人关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购公司股份以及赔偿投资者的承诺

　　本次发行前，公司控股股东及实际控制人杨宇红对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购新股及赔偿投资者损失作出了承诺：

　　公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

　　若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将回购已转让的原限售股份，回购价格（因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除息、除权的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除息、除权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。

　　若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

　　六、公司董事、监事、高级管理人员、发行人保荐机构、发行人律师以及发行人会计师关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺

　　本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购新股及赔偿投资者损失作出了承诺：

　　公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

　　若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

　　发行人保荐机构承诺：本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　发行人会计师承诺：本所为湖南宇晶机器股份有限公司出具的首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

　　发行人律师承诺：本所为发行人出具的首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

　　七、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺

　　公司首次公开发行股票并上市前的总股本为７，５００万股，发行完成后公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。由于募集资金投资项目存在一定的建设期，建设期内股东回报仍通过现有业务实现。公司首次公开发行股票并上市后，在公司股本及所有者权益增加的情况下，如净利润未实现相应幅度的增长，可能导致净利润增长速度远低于净资产增长速度，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降，存在本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险。

　　为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大研发投入、完善利润分配制度等方式，提升资产质量，提高盈利能力以填补回报。

　　（一）提高业务拓展，增强盈利能力

　　公司将进一步增强下游市场的开拓能力，通过对新客户的挖掘、开发，老客户的合作深入，增强其他下游行业的涉入，避免行业风险，提升现有的盈利能力。在此基础上，依托公司在研磨抛光机、多线切割机制造领域的行业经验、客户资源，以下游行业的发展为契机，力争进一步提高公司研磨抛光机、多线切割机的技术水平及质量优势，全面提升公司的可持续盈利水平。

　　（二）全面提升公司管理水平，提高资金使用效率

　　公司将努力提高运营效率，加强日常管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，以期提升经营效率及盈利能力。此外，公司将严格进行员工岗位的职责考核、培训教育，形成良性的竞争机制，营造优秀的企业氛围，最大限度地激发员工积极性，提高工作效率。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。

　　（三）加快募投项目建设，加强募集资金管理

　　公司本次公开发行股票的募集资金投资项目符合国家的产业规划政策以及公司的自身发展战略，具有良好的市场前景。随着募投项目的投产运行，未来达到稳定回报期后，公司的盈利能力预计能有显著的提高，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为了尽快弥补股东即期回报的摊薄，公司将在保质保期的前提下，尽可能加快募资资金投资项目的建设速度，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。本次发行后，公司将依照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司制定的《募集资金管理制度》等相关规定，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，严格募集资金的使用管理，保证募集资金得到充分有效利用。

　　（四）完善利润分配机制，强化投资者回报

　　公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并对《公司章程（草案）》利润分配政策的相关条款进行了修正。修正后的利润分配政策分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了分析。目前，公司已建立了较为完善的利润分配制度。未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。

　　公司承诺，将积极采取上述措施填补被摊薄的即期回报，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　本公司提醒投资者，本公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（五）公司全体董事、高级管理人员承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺：

　　本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　八、关于减少和规范关联交易的承诺

　　持有公司５％以上股份的主要股东杨宇红、新疆南迦、珠峰基石、罗群强及张国秋，以及董事、监事、高级管理人员承诺：

　　本公司／本企业／本人将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《湖南宇晶机器股份有限公司章程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求公司为本公司／本企业／本人提供任何形式的违法违规担保。

　　本公司／本企业／本人将尽量避免和减少本公司／本企业／本人与公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司／本企业／本人将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及公司股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。

　　作为公司的股东，本公司／本企业／本人保证将按照法律、法规和公司章程规定切实遵守公司召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。

　　九、关于避免同业竞争的承诺

　　本公司控股股东及实际控制人杨宇红承诺：

　　本人及本人控制的其他企业目前未从事多线切割机、研磨抛光机等精密加工机床设备的研发、设计、生产和销售，并为客户提供硬脆材料的切割、研磨和抛光方面专业化解决方案（以下简称“相同或相似业务”）。

　　本人及本人控制的其他企业将不从事与公司（包括公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。

　　上述承诺在本人作为公司控股股东／实际控制人或能够产生重大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。

　　十、关于公司社会保险和公积金的承诺

　　发行人控股股东及实际控制人杨宇红承诺：

　　如应有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴社会保险和住房公积金，以及公司因此而须承担任何罚款或损失，将由本人连带足额补偿公司因此发生的支出或所受损失，且毋需公司支付任何对价。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１８］１６０５号”文核准。

　　（三）交易所同意股票上市文件的文号

　　经深圳证券交易所《关于湖南宇晶机器股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１８］５８６号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“宇晶股份”，股票代码“００２９４３”，本次公开发行的２，５００万股股票将于２０１８年１１月２９日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点：深圳证券交易所

　　（二）上市时间：２０１８年１１月２９日

　　（三）股票简称：宇晶股份

　　（四）股票代码：００２９４３

　　（五）本次公开发行后的总股本：１０，０００．００万股

　　（六）本次公开发行的股票数量：２，５００．００万股

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：２，５００．００万股

　　（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（九）本次上市股份的其他锁定安排：无

　　（十）公司股份可上市交易日期（非交易日顺延）

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　　（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　（十二）上市保荐机构：海通证券股份有限公司

　　第三节  发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、发行人董事、监事、高级管理人员情况

　　（一）公司董事、监事和高级管理人员任职情况

　　截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事和高级管理人员任职情况如下：

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　　（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况

　　截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在持有公司债券的情况。

　　截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票情况如下：

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　　三、控股股东、实际控制人情况

　　（一）控股股东、实际控制人基本情况

　　本公司控股股东及实际控制人为杨宇红先生，持有公司股份３，５５６．７０万股，占发行前总股本的比例为４７．４２％。

　　杨宇红先生，１９６２年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。１９８３年３月至１９９０年１２月任益阳橡胶机械厂工程师职务；１９９１年１月至１９９９年６月，任益阳市高级技术学校（原益阳市第二技术学校）办工厂厂长；１９９９年９月至今担任宇晶机器（原宇晶有限）实际控制人。２０１２年６月至今，任发行人董事长、总经理。曾荣获“益阳市十大杰出青年”、“十大创新人物”等荣誉称号，其参与研发的“电子器件基片加工专用多线切割装备系列化研制与产业化”获湖南省科学技术进步一等奖。此外，截至本上市公告书刊登之日，杨宇红先生兼任益阳市第六届人大代表。

　　（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业

　　截至本上市公告书刊登之日，公司控股股东及实际控制人杨宇红不存在控制其他企业的情况。

　　四、公司前十名股东持有公司股份情况

　　本次发行后、上市前，公司股东总数为４８，９６８户，其中前１０名股东持股情况如下：

　　■

　　第四节  股票发行情况

　　（一）发行数量：２，５００万股（本次发行股份全部为新股，无老股转让）。

　　（二）发行价格：１７．６１元／股。

　　（三）发行方式及认购情况：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　本次发行股份数量为２，５００万股，回拨机制启动前，网下初始发行数量为１，５００万股，占本次发行数量的６０％；网上初始发行数量为１，０００万股，占本次发行数量的４０％。根据《湖南宇晶机器股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）和《湖南宇晶机器股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为７，７６３．２６４９５倍，高于１５０倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次发行股份的５０％由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为２５０万股，占本次发行总量的１０％；网上最终发行数量为２，２５０万股，占本次发行总量９０％。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为０．０２８９８２６５１２％，有效申购倍数为３，４５０．３３９９８倍。

　　本次网上、网下投资者合计放弃认购股数为５９，３３８股，全部由主承销商包销，主承销商包销比例为０．２４％。

　　（四）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额４４，０２５．００万元，全部为发行新股募集资金金额。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于２０１８年１１月２６日出具了“众环验字（２０１８）１１００１３号”《验资报告》。

　　（五）发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

　　本次发行费用总额为４，１９７．４４万元（不含税），明细如下：

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　　本次公司公开发行新股的每股发行费用：１．６８元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　　（六）募集资金净额：３９，８２７．５６万元。本次发行不涉及股东公开发售股份。

　　（七）发行后每股净资产：７．４３元／股（按２０１８年６月３０日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　（八）发行后每股收益：０．７７元／股（按经审计２０１７年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后股本计算）。

　　第五节  财务会计资料

　　本公司 ２０１５ 年、２０１６年、２０１７年及２０１８年１－６月的财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的“众环审字（２０１８）１１０１１９”审计报告。上述财务数据已在招股说明书“第十节 财务会计信息”及“第十一节 管理层讨论与分析”中详细披露。公司２０１８年１－９月未经审计的财务数据及２０１８年全年的业绩预测情况已在招股说明书“重大事项提示 九、财务报表审计日后的财务信息及经营状况”中披露。投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网披露的招股说明书及审计报告。

　　第六节  其他重要事项

　　本公司自招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

　　（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

　　（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

　　（三）除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

　　（五）本公司未发生重大投资；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　（七）本公司住所未发生变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生对外担保等或有事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常；

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构名称：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：周杰

　　住所：上海市广东路６８９号

　　联系地址：上海市广东路６８９号海通证券大厦

　　联系电话：０２１－２３２１９０００

　　传真：０２１－６３４１１６２７

　　保荐代表人（联系人）：吕岩、周云帆

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构海通证券股份有限公司认为，湖南宇晶机器股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定。湖南宇晶机器股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐湖南宇晶机器股份有限公司在深圳证券交易所上市交易，并承担相关的保荐责任。

　　发行人：湖南宇晶机器股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　2018年11月28日

　　保荐机构（主承销商）

　　（上海市广东路６８９号）