证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2018-137

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第二期激励计划所涉限制性A股股票

　　第三期解锁暨上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次解锁股票数量：712,300股A股

　　● 本次解锁股票上市流通时间：2018年11月30日

　　一、第二期激励计划批准及实施情况

　　（一）2015年1月20日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）分别召开第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会2015年第二次会议，审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划》及其摘要的议案，本公司拟向47名激励对象授予共计271.9万股限制性A股股票，授予价格为人民币10.82元/股。本公司独立非执行董事对此发表了独立意见。其后，本公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

　　（二）2015年3月4日，本公司收到中国证监会出具的《关于上海复星医药（集团）股份有限公司股权激励计划意见的函》（上市部函[2015]215号），中国证监会对本公司召开股东大会审议第二期限制性股票激励计划无异议。

　　（三）2015年8月25日，本公司分别召开第六届董事会第五十四次会议、第六届监事会2015年第七次会议，审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”或“第二期激励计划”）及其摘要的议案，由于第二期限制性股票激励对象之一刘胜光先生已辞去于本公司的任职，不再属于激励对象范围，激励对象由47名调减至46名、拟向激励对象授予A股股票数量由271.9万股调减至270.4万股。鉴于本公司2014年利润分配方案已于2015年8月实施完毕，授予价格由人民币10.82元/股调整至10.54元/股。本公司独立非执行董事对此发表了独立意见。

　　（四）2015年11月16日，本公司召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会（以下合称“股东大会”），审议通过关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要的议案、关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期激励计划考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）的议案、关于提请授权董事会办理本公司第二期激励计划相关事宜的议案。

　　（五）2015年11月19日，本公司分别召开第六届董事会第六十二次会议、第六届监事会2015年第十次会议，审议通过了关于本公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案。经董事会审议及监事会核查，因原拟激励对象陈琦先生已辞去于本公司的任职，不再属于第二期激励计划激励对象的范围，符合激励对象资格的人员共计45名，可授予限制性A股股票数量为269.5万股；确定第二期激励计划授予日为2015年11月19日，并同意向45名激励对象授予共计269.5万股限制性A股股票。本公司独立非执行董事对此发表了独立意见。

　　（六）2015年12月1日，本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发了《关于第二期限制性股票激励计划限制性股票授予结果的公告》，本公司实际授予限制性股票269.5万股，激励对象人数为45人。

　　（七）2016年11月10日，本公司分别召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会2016年第六次会议，审议通过关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的议案。因激励对象柏桓先生、陈懿先生已分别辞去于本公司的任职，并解除了与本公司的劳动合同，已不符合激励条件。根据第二期激励计划，经董事会审议及监事会核查，同意本公司收回原代管的上述回购注销限制性A股股票所对应的2015年度现金股利；并同意将柏桓先生、陈懿先生已获授但尚未解锁的共计37,500股限制性A股股票回购注销，回购价格为人民币10.54元/股，回购总价款为人民币395,250元。该部分股票已于2017年2月24日注销。

　　（八）2016年11月21日，本公司分别召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会2016年第七次会议，审议通过关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》所涉限制性A股股票第一期解锁的议案。经董事会审议及监事会核查，认为除柏桓先生、陈懿先生因离职致其所持限制性A股股票不满足解锁条件,其已获授但未解锁的限制性A股将予以回购注销外，其余43名第二期激励计划激励对象所持限制性A股股票均已满足第一期解锁条件，其持有的共计876,975股限制性A股股票可申请解锁。该部分股票已于2016年12月6日上市流通。

　　（九）2017年10月30日，本公司分别召开第七届董事会第四十三次会议、第七届监事会2017年第五次会议，审议通过关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的议案。因（1）激励对象董志超先生、王树海先生已分别辞去于本公司的任职，并解除了与本公司或控股子公司/单位的劳动合同；（2）激励对象邓杰先生2016年度个人绩效考核结果未达到“合格”，已不符合激励条件。经董事会审议及监事会核查，同意本公司收回原代管上述拟回购注销限制性A股股票所对应的2015年度及2016年度现金股利；并同意将董志超先生、王树海先生及邓杰先生已获授但尚未解锁的共计70,150股限制性A股股票回购注销，回购价格为人民币10.54元/股，回购总价款为人民币739,381元。该部分股票已于2018年5月18日注销。

　　（十）2017年11月20日，本公司分别召开第七届董事会第四十六次会议、第七届监事会2017年第六次会议，审议通过关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》所涉限制性A股股票第二期解锁的议案。经董事会审议及监事会核查，认为除董志超先生、王树海先生、邓杰先生已获授但未解锁的共计70,150股限制性A股股票将予以回购注销外，其余40名第二期激励计划激励对象所持限制性A股股票均已满足第二期解锁条件，其持有的共计835,725股限制性A股股票可申请解锁。该部分股票已于2017年11月29日上市流通。

　　（十一）2018年11月13日，本公司分别召开第七届董事会第七十三次会议、第七届监事会2018年第七次会议，审议通过关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的议案。因（1）激励对象李春先生、李东久先生、邵颖先生、石加珏女士、周挺女士、严佳女士、张烨女士、邓杰先生已分别辞去于本公司或控股子公司/单位的任职，并解除了与本公司或控股子公司/单位的劳动合同；（2）激励对象宋大捷先生2017年度个人业绩考核结果未达到“合格”，已不符合激励条件。经董事会审议及监事会核查，同意本公司收回原代管本次拟回购注销限制性A股股票所对应的2015年度、2016年度及2017年度现金股利；并同意将上述9名激励对象已获授但尚未解锁的共计162,350股限制性A股股票回购注销，回购价格为人民币10.54元/股，回购总价款为人民币1,711,169元。该部分股票将予以注销。

　　（十二）2018年11月19日，本公司分别召开第七届董事会第七十四次会议、第七届监事会2018年第八次会议，审议通过关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》所涉限制性A股股票第三期解锁的议案。经董事会审议及监事会核查，认为除李春先生、李东久先生、邵颖先生、石加珏女士、周挺女士、严佳女士、张烨女士、邓杰先生、宋大捷先生已获授但未解锁的共计162,350股限制性A股股票将予以回购注销外，其余32名第二期激励计划激励对象所持限制性A股股票均已满足第三期解锁条件，其持有的共计712,300股限制性A股股票可申请解锁（以下简称“本次解锁”）。

　　二、第二期激励计划设定的第三期解锁条件成就情况

　　（一）锁定期已届满

　　根据第二期激励计划，激励对象获授的限制性A股股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予日起计。其中第一期解锁的时间为：自授予日起满起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止，解锁比例为33%；第二期解锁的时间为：自授予日起满起24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止，解锁比例为33%；第三期解锁的时间为：自授予日起满起36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止，解锁比例为34%。

　　本公司确定以2015年11月19日作为第二期激励计划所涉限制性A股股票的授予日。截至本公告日，第二期激励计划第三期解锁涉及的限制性A股股票锁定期已届满。

　　（二）关于解锁条件的规定

　　根据《考核管理办法》的规定，第二期激励计划第三期解锁需满足如下条件：

　　1、本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）层面业绩考核

　　2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于人民币20.6亿元、2017年营业收入不低于人民币166亿元，2017年制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于5.0%；

　　除此之外，第二期激励计划所涉限制性A股股票锁定期内，2017年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　2、个人层面绩效考核

　　激励对象只有在上年度绩效考核结果达到“合格”及以上的情况下才能获得解锁的资格。

　　（三）解锁条件满足情况

　　1、本集团层面业绩考核

　　（1）本集团2017年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币23.46亿元、营业收入人民币185.34亿元，2017年制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例为6.1%；

　　（2）本集团2017年实现归属于上市公司股东的净利润人民币31.24亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润人民币23.46亿元。

　　本集团2012年度、2013年度及2014年度实现归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的平均水平如下：

　　币种：人民币  单位：亿元

　　■

　　据此，本集团2017年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。

　　综上，本集团2017年度财务业绩指标达到第二期激励计划设定的第三期解锁所需达到的业绩考核目标。

　　2、个人层面绩效考核

　　根据本公司《考核管理办法》，除（1）李春先生、李东久先生、邵颖先生、石加珏女士、周挺女士、严佳女士、张烨女士、邓杰先生因离职；（2）宋大捷先生因2017年度个人绩效考核结果未达到“合格”，致其所持共计162,350股限制性A股股票不满足解锁条件，其已获授但未解锁的限制性A股将予以回购注销外，其余32名第二期激励计划激励对象2017年度个人绩效考核合格。

　　综上所述，董事会认为除上述9名激励对象外，其余32名第二期激励计划激励对象所持限制性A股股票均已满足第三期解锁条件，其持有的共计712,300股限制性A股股票可申请解锁，本次解锁与已披露的第二期激励计划不存在差异。

　　三、本次解锁所涉激励对象及限制性A股股票数量

　　单位：万股

　　■

　　■

　　四、本次解锁的限制性A股股票上市流通安排及股本变动情况

　　（一）本次解锁的限制性A股股票上市流通日：2018年11月30日

　　（二）本次解锁的限制性A股股票上市流通数量：712,300股

　　（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　本公司董事、高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的限售规定，即作为本公司董事、高管的激励对象每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股票总数的25%，在离职后六个月内不得转让其所有的本公司股份。

　　（四）本次限制性股票解锁后，本公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　五、独立非执行董事的独立意见

　　本公司独立非执行董事审核后认为，本次解锁符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定以及第二期激励计划的规定，32名激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

　　六、监事会的核查意见

　　本公司监事会经核查后认为，除李春先生、李东久先生、邵颖先生、石加珏女士、周挺女士、严佳女士、张烨女士、邓杰先生、宋大捷先生已获授但未解锁的共计162,350股限制性A股股票将予以回购注销外，其余32名第二期激励计划激励对象所持相应限制性A股股票均满足第三期解锁条件，其所持有的总计712,300股限制性A股股票可申请解锁。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所认为，本公司第二期激励计划所涉限制性A股股票第三期解锁的条件已满足，且已获得了现阶段必要的批准和授权。

　　八、查备文件

　　1、第七届董事会第七十四会议（临时会议）决议；

　　2、第七届监事会2018年第八次会议（临时会议）决议；

　　3、独立非执行董事关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》所涉限制性A股股票第三期解锁事项的独立意见；

　　4、国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划所涉限制性A股股票第三期解锁之法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零一八年十一月二十六日

　　证券代码：600196   股票简称：复星医药   编号：临2018-138

　　债券代码：136236   债券简称：16复药01

　　债券代码：143020   债券简称：17复药01

　　债券代码：143422   债券简称：18复药01

　　关于召开上海复星医药（集团）股份有限公司

　　“16复药01”2018年第二次债券持有人会议的通知

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于2016年3月2日发行了“上海复星医药（集团）股份有限公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）”，债券简称为“16复药01”，代码为“136236”，债券期限为5年（3+2）。

　　根据《上海复星医药（集团）股份有限公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书》和《上海复星医药（集团）股份有限公司公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）规定，上述债券的受托管理人海通证券股份有限公司就召集“16复药01”2018年第二次债券持有人会议（以下简称“本次会议”）事项，通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议召集人：海通证券股份有限公司

　　（二）会议召开形式：现场会议

　　（三）会议时间：2018年12月17日9:00-9:30

　　（四）债权登记日：2018年12月10日（以下午15:00交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准，根据《债券持有人会议规则》第二十二条规定，拟参与持有人会议的债券持有人，需按照本公告的会议通知进行参会，未登记的持有人视为不参与会议。）

　　（五）会议地点：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦4楼会议室

　　（六）会议议题：审议表决《关于上海复星医药（集团）股份有限公司注销部分未解锁限制性A股股票的议案》（议案内容详见附件一）

　　（七）会议出席人员

　　1、除法律、法规另有规定外，截至债权登记日登记在册的“16复药01”之债券持有人均有权出席债券持有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人。

　　2、债券受托管理人及发行人委派的人员。

　　3、见证律师。见证律师将对会议的召集、召开、表决过程和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

　　二、出席会议的债券持有人登记办法

　　（一） 登记办法：

　　1、拟出席会议的债券持有人或其代理人将本通知所附的参会回执（详见附件三）在2018年12月13日17:00之前通过专人、邮寄或者传真方式送至会议召集人处。邮寄方式的接收时间以海通证券股份有限公司工作人员签收时间为准，邮寄地址为上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦1708室。

　　2、参加会议的人员需在2018年12月17日8:30-9:00时间段内进行现场验证，法人类参加会议需提供营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书原件（详见附件二）、证券账户卡复印件（加盖公章）或持有本期债券的其他证明文件（加盖公章）、参会人身份证原件及复印件；自然人参加会议需提供本人身份证原件及复印件、证券账户卡原件及复印件；代理人需提供本人身份证原件及复印件、授权委托书原件（详见附件二）、委托人身份证复印件及证券账户卡（或持有本次债券的其他证明文件）。

　　（二）联系方式：

　　联系人：许杰

　　联系电话：021-23212034

　　传真：021-23212013

　　电子邮箱：xj11509@htsec.com

　　邮编：200001

　　三、会议的表决

　　（一）债券持有人以及经持有人书面授权（授权委托书详见附件二）委托的合格代理人可出席会议和参加表决。

　　（二）本次会议采取记名方式现场投票表决（表决票样式详见附件四），由与会的有权出席本次会议的登记持有人或其正式委托的代理人投票表决。

　　特此公告。

　　附件一：关于上海复星医药（集团）股份有限公司注销部分未解锁限制性A股股票的议案

　　附件二：“16复药01”2018年第二次债券持有人会议授权委托书

　　附件三：“16复药01”2018年第二次债券持有人会议参会回执

　　附件四：“16复药01”2018年第二次债券持有人会议表决票

　　海通证券股份有限公司

　　2018年11月26日

　　附件一：

　　关于上海复星医药（集团）股份有限公司注销部分未解锁

　　限制性A股股票的议案

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟注销未解锁的共计162,350限制性A股股票；截至本次会议通知日，公司股本为2,563,060,895股，上述限制性A股股票注销完成后，公司股本将减至2,562,898,545股。

　　具体情况如下：

　　因（1）激励对象李春先生、李东久先生、邵颖先生、石加珏女士、周挺女士、严佳女士、张烨女士、邓杰先生已分别辞去于公司或控股子公司/单位的任职，并解除了公司或控股子公司/单位的劳动合同；（2）激励对象宋大捷先生2017年度个人业绩考核结果未达到“合格”，已不符合激励条件。

　　经董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代管的本次拟回购注销限制性A股股票所对应的2015年度、2016年度及2017年度现金股利；并同意将上述9名激励对象已获授但尚未解锁的共计162,350股限制性A股股票由公司回购注销，回购价格为人民币10.54元/股，回购总价款为人民币1,711,169元。

　　特此提请全体持有人审议表决：同意公司上述注销部分未解锁限制性A股股票事宜，且不要求公司提前清偿债务或者提供额外担保。

　　附件二：

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　“16复药01”2018年第二次债券持有人会议

　　授权委托书

　　兹全权委托先生／女士代表本公司（本人）出席2018年12月17日召开的上海复星医药（集团）股份有限公司“16复药01”2018年第二次债券持有人会议，审议《关于上海复星医药（集团）股份有限公司注销部分未解锁限制性A股股票的议案》，并按照以下指示就会议议案投票，如未做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　口同意口反对口弃权

　　（请在上述三项选项中打“√”；每项均为单选，多选无效。）

　　委托人签名（盖章）：身份证号码／营业执照号码：

　　持有未偿还债券张数：证券账号：

　　受托人签名：身份证号码：

　　委托日期：　年月日

　　委托期限：自本授权委托书签署之日至本次债券持有人会议结束之日。

　　注：委托人为自然人的，本授权委托书应由委托人签名；委托人为单位的，本授权委托书应由该单位盖章。附件三：

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　“16复药01”2018年第二次债券持有人会议参会回执

　　兹确认本人/本单位或本人/本单位的委托代理人，将出席“16复药01”2018年第二次债券持有人会议并现场投票表决。

　　债券持有人（签字）：

　　（公章）：

　　■

　　参会人：

　　联系电话：

　　电子邮箱；

　　日期：  年  月  日

　　附件四：

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　“16复药01”2018年第二次债券持有人会议表决票

　　本公司／本人已经按照《关于召开“16复药01”2018年第二次债券持有人会议的通知》对会议有关议案进行了审议，本公司／本人对关于《上海复星医药（集团）股份有限公司注销部分未解锁限制性A股股票的议案》表决如下：

　　口同意口反对口弃权

　　持有未偿还债券张数：

　　证券账号：

　　债权人（或被授权人）签名：

　　说明:

　　1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，并在相应栏内画“√”只能表示一项意见；

　　2、未选、多选的表决票、未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权对应的表决结果应计为“弃权”。

　　证券代码：600196   股票简称：复星医药   编号：临2018-139

　　债券代码：136236   债券简称：16复药01

　　债券代码：143020   债券简称：17复药01

　　债券代码：143422   债券简称：18复药01

　　关于召开上海复星医药（集团）股份有限公司

　　“17复药01”2018年第二次债券持有人会议的通知

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于2017年3月8日发行了“上海复星医药（集团）股份有限公司2017年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）”，债券简称为“17复药01”，代码为“143020”，债券期限为5年（3+2）。

　　根据《上海复星医药（集团）股份有限公司2017年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书》和《上海复星医药（集团）股份有限公司公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）规定，上述债券的受托管理人海通证券股份有限公司就召集“17复药01”2018年第二次债券持有人会议（以下简称“本次会议”）事项，通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议召集人：海通证券股份有限公司

　　（二）会议召开形式：现场会议

　　（三）会议时间：2018年12月17日10:00-10:30

　　（四）债权登记日：2018年12月10日（以下午15:00交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准，根据《债券持有人会议规则》第二十二条规定，拟参与持有人会议的债券持有人，需按照本公告的会议通知进行参会，未登记的持有人视为不参与会议。）

　　（五）会议地点：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦4楼会议室

　　（六）会议议题：审议表决《关于上海复星医药（集团）股份有限公司注销部分未解锁限制性A股股票的议案》（议案内容详见附件一）

　　（七）会议出席人员

　　1、除法律、法规另有规定外，截至债权登记日登记在册的“17复药01”之债券持有人均有权出席债券持有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人。

　　2、债券受托管理人及发行人委派的人员。

　　3、见证律师。见证律师将对会议的召集、召开、表决过程和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

　　二、出席会议的债券持有人登记办法

　　（二） 登记办法：

　　1、拟出席会议的债券持有人或其代理人将本通知所附的参会回执（详见附件三）在2018年12月13日17:00之前通过专人、邮寄或者传真方式送至会议召集人处。邮寄方式的接收时间以海通证券股份有限公司工作人员签收时间为准，邮寄地址为上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦1708室。

　　2、参加会议的人员需在2018年12月17日9:30-10:00时间段内进行现场验证，法人类参加会议需提供营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书原件（详见附件二）、证券账户卡复印件（加盖公章）或持有本期债券的其他证明文件（加盖公章）、参会人身份证原件及复印件；自然人参加会议需提供本人身份证原件及复印件、证券账户卡原件及复印件；代理人需提供本人身份证原件及复印件、授权委托书原件（详见附件二）、委托人身份证复印件及证券账户卡（或持有本次债券的其他证明文件）。

　　（二）联系方式：

　　联系人：许杰

　　联系电话：021-23212034

　　传真：021-23212013

　　电子邮箱：xj11509@htsec.com

　　邮编：200001

　　三、会议的表决

　　（一）债券持有人以及经持有人书面授权（授权委托书详见附件二）委托的合格代理人可出席会议和参加表决。

　　（二）本次会议采取记名方式现场投票表决（表决票样式详见附件四），由与会的有权出席本次会议的登记持有人或其正式委托的代理人投票表决。

　　特此公告。

　　附件一：关于上海复星医药（集团）股份有限公司注销部分未解锁限制性A股股票的议案

　　附件二：“17复药01”2018年第二次债券持有人会议授权委托书

　　附件三：“17复药01”2018年第二次债券持有人会议参会回执

　　附件四：“17复药01”2018年第二次债券持有人会议表决票

　　（本页无正文，为《关于召开上海复星医药（集团）股份有限公司“17复药01”2018年第二次债券持有人会议的通知》之盖章页）

　　海通证券股份有限公司

　　2018年11月26日

　　附件一：

　　关于上海复星医药（集团）股份有限公司注销部分未解锁

　　限制性A股股票的议案

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟注销未解锁的共计162,350限制性A股股票；截至本次会议通知日，公司股本为2,563,060,895股，上述限制性A股股票注销完成后，公司股本将减至2,562,898,545股。

　　具体情况如下：

　　因（1）激励对象李春先生、李东久先生、邵颖先生、石加珏女士、周挺女士、严佳女士、张烨女士、邓杰先生已分别辞去于公司或控股子公司/单位的任职，并解除了公司或控股子公司/单位的劳动合同；（2）激励对象宋大捷先生2017年度个人业绩考核结果未达到“合格”，已不符合激励条件。

　　经董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代管的本次拟回购注销限制性A股股票所对应的2015年度、2016年度及2017年度现金股利；并同意将上述9名激励对象已获授但尚未解锁的共计162,350股限制性A股股票由公司回购注销，回购价格为人民币10.54元/股，回购总价款为人民币1,711,169元。

　　特此提请全体持有人审议表决：同意公司上述注销部分未解锁限制性A股股票事宜，且不要求公司提前清偿债务或者提供额外担保。

　　附件二：

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　“17复药01”2018年第二次债券持有人会议

　　授权委托书

　　兹全权委托先生／女士代表本公司（本人）出席2018年12月17日召开的上海复星医药（集团）股份有限公司“17复药01”2018年第二次债券持有人会议，审议《关于上海复星医药（集团）股份有限公司注销部分未解锁限制性A股股票的议案》，并按照以下指示就会议议案投票，如未做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　口同意口反对口弃权

　　（请在上述三项选项中打“√”；每项均为单选，多选无效。）

　　委托人签名（盖章）：身份证号码／营业执照号码：

　　持有未偿还债券张数：证券账号：

　　受托人签名：身份证号码：

　　委托日期：　年月日

　　委托期限：自本授权委托书签署之日至本次债券持有人会议结束之日。

　　注：委托人为自然人的，本授权委托书应由委托人签名；委托人为单位的，本授权委托书应由该单位盖章。

　　附件三：

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　“17复药01”2018年第二次债券持有人会议参会回执

　　兹确认本人/本单位或本人/本单位的委托代理人，将出席“17复药01”2018年第二次债券持有人会议并现场投票表决。

　　债券持有人（签字）：

　　（公章）：

　　■

　　参会人：

　　联系电话：

　　电子邮箱；

　　日期：  年  月  日

　　附件四：

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　“17复药01”2018年第二次债券持有人会议表决票

　　本公司／本人已经按照《关于召开“17复药01”2018年第二次债券持有人会议的通知》对会议有关议案进行了审议，本公司／本人对关于《上海复星医药（集团）股份有限公司注销部分未解锁限制性A股股票的议案》表决如下：

　　口同意口反对口弃权

　　持有未偿还债券张数：

　　证券账号：

　　债权人（或被授权人）签名：

　　说明:

　　1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，并在相应栏内画“√”只能表示一项意见；

　　2、未选、多选的表决票、未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权对应的表决结果应计为“弃权”。

　　证券代码：600196   股票简称：复星医药   编号：临2018-140

　　债券代码：136236   债券简称：16复药01

　　债券代码：143020   债券简称：17复药01

　　债券代码：143422   债券简称：18复药01

　　关于召开上海复星医药（集团）股份有限公司

　　“18复药01”2018年第一次债券持有人会议的通知

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于2018年8月13日发行了“上海复星医药（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）”，债券简称为“18复药01”，代码为“143422”，债券期限为5年（3+2）。

　　根据《上海复星医药（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书》和《上海复星医药（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）规定，上述债券的受托管理人海通证券股份有限公司就召集“18复药01”2018年第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”）事项，通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议召集人：海通证券股份有限公司

　　（二）会议召开形式：现场会议

　　（三）会议时间：2018年12月17日11:00-11:30

　　（四）债权登记日：2018年12月10日（以下午15:00交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准，根据《债券持有人会议规则》第二十二条规定，拟参与持有人会议的债券持有人，需按照本公告的会议通知进行参会，未登记的持有人视为不参与会议。）

　　（五）会议地点：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦4楼会议室

　　（六）会议议题：审议表决《关于上海复星医药（集团）股份有限公司注销部分未解锁限制性A股股票的议案》（议案内容详见附件一）

　　（七）会议出席人员

　　1、除法律、法规另有规定外，截至债权登记日登记在册的“18复药01”之债券持有人均有权出席债券持有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人。

　　2、债券受托管理人及发行人委派的人员。

　　3、见证律师。见证律师将对会议的召集、召开、表决过程和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

　　二、出席会议的债券持有人登记办法

　　（三） 登记办法：

　　1、拟出席会议的债券持有人或其代理人将本通知所附的参会回执（详见附件三）在2018年12月13日17:00之前通过专人、邮寄或者传真方式送至会议召集人处。邮寄方式的接收时间以海通证券股份有限公司工作人员签收时间为准，邮寄地址为上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦1708室。

　　2、参加会议的人员需在2018年12月17日10:30-11:00时间段内进行现场验证，法人类参加会议需提供营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书原件（详见附件二）、证券账户卡复印件（加盖公章）或持有本期债券的其他证明文件（加盖公章）、参会人身份证原件及复印件；自然人参加会议需提供本人身份证原件及复印件、证券账户卡原件及复印件；代理人需提供本人身份证原件及复印件、授权委托书原件（详见附件二）、委托人身份证复印件及证券账户卡（或持有本次债券的其他证明文件）。

　　（二）联系方式：

　　联系人：许杰

　　联系电话：021-23212034

　　传真：021-23212013

　　电子邮箱：xj11509@htsec.com

　　邮编：200001

　　三、会议的表决

　　（一）债券持有人以及经持有人书面授权（授权委托书详见附件二）委托的合格代理人可出席会议和参加表决。

　　（二）本次会议采取记名方式现场投票表决（表决票样式详见附件四），由与会的有权出席本次会议的登记持有人或其正式委托的代理人投票表决。

　　特此公告。

　　附件一：关于上海复星医药（集团）股份有限公司注销部分未解锁限制性A股股票的议案

　　附件二：“18复药01”2018年第一次债券持有人会议授权委托书

　　附件三：“18复药01”2018年第一次债券持有人会议参会回执

　　附件四：“18复药01”2018年第一次债券持有人会议表决票

　　海通证券股份有限公司

　　2018年11月26日

　　附件一：

　　关于上海复星医药（集团）股份有限公司注销部分未解锁

　　限制性A股股票的议案

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟注销未解锁的共计162,350限制性A股股票；截至本次会议通知日，公司股本为2,563,060,895股，上述限制性A股股票注销完成后，公司股本将减至2,562,898,545股。

　　具体情况如下：

　　因（1）激励对象李春先生、李东久先生、邵颖先生、石加珏女士、周挺女士、严佳女士、张烨女士、邓杰先生已分别辞去于公司或控股子公司/单位的任职，并解除了公司或控股子公司/单位的劳动合同；（2）激励对象宋大捷先生2017年度个人业绩考核结果未达到“合格”，已不符合激励条件。

　　经董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代管的本次拟回购注销限制性A股股票所对应的2015年度、2016年度及2017年度现金股利；并同意将上述9名激励对象已获授但尚未解锁的共计162,350股限制性A股股票由公司回购注销，回购价格为人民币10.54元/股，回购总价款为人民币1,711,169元。

　　特此提请全体持有人审议表决：同意公司上述注销部分未解锁限制性A股股票事宜，且不要求公司提前清偿债务或者提供额外担保。

　　附件二：

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　“18复药01”2018年第一次债券持有人会议

　　授权委托书

　　兹全权委托先生／女士代表本公司（本人）出席2018年12月17日召开的上海复星医药（集团）股份有限公司“18复药01”2018年第一次债券持有人会议，审议《关于上海复星医药（集团）股份有限公司注销部分未解锁限制性A股股票的议案》，并按照以下指示就会议议案投票，如未做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　口同意口反对口弃权

　　（请在上述三项选项中打“√”；每项均为单选，多选无效。）

　　委托人签名（盖章）：身份证号码／营业执照号码：

　　持有未偿还债券张数：证券账号：

　　受托人签名：身份证号码：

　　委托日期：　年月日

　　委托期限：自本授权委托书签署之日至本次债券持有人会议结束之日。

　　注：委托人为自然人的，本授权委托书应由委托人签名；委托人为单位的，本授权委托书应由该单位盖章。

　　附件三：

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　“18复药01”2018年第一次债券持有人会议参会回执

　　兹确认本人/本单位或本人/本单位的委托代理人，将出席“18复药01”2018年第一次债券持有人会议并现场投票表决。

　　债券持有人（签字）：

　　（公章）：

　　■

　　参会人：

　　联系电话：

　　电子邮箱；

　　日期：  年  月  日

　　附件四：

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　“18复药01”2018年第一次债券持有人会议表决票

　　本公司／本人已经按照《关于召开“18复药01”2018年第一次债券持有人会议的通知》对会议有关议案进行了审议，本公司／本人对关于《上海复星医药（集团）股份有限公司注销部分未解锁限制性A股股票的议案》表决如下：

　　口同意口反对口弃权

　　持有未偿还债券张数：

　　证券账号：

　　债权人（或被授权人）签名：

　　说明:

　　1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，并在相应栏内画“√”只能表示一项意见；

　　2、未选、多选的表决票、未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权对应的表决结果应计为“弃权”。

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2018-141

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于控股子公司获药品临床试验申请受理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、概况

　　近日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）及上海复宏汉霖生物制药有限公司（以下简称“汉霖制药”）收到《受理通知书》（受理号：CXSL1800118国），其研制的HLX22单抗注射液（以下简称“该新药”）用于胃癌和乳腺癌治疗获国家药品监督管理局临床试验注册审评受理。

　　二、《受理通知书》的基本情况

　　产品名称：HLX22单抗注射液

　　受理号：CXSL1800118国

　　申请事项：新药申请：附加申请事项其他

　　申请人：复宏汉霖、汉霖制药

　　结论：予以受理

　　三、该新药的研究情况

　　该新药为本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）自AbClon, Inc.许可、并后续自主研发的创新型治疗用生物制品，主要用于胃癌和乳腺癌治疗。

　　截至本公告日，在全球范围内尚无与该新药同类产品上市。

　　截至2018年10月，本集团现阶段针对该新药已投入研发费用为人民币约4,520万元（未经审计）。

　　四、风险提示

　　根据新药研发经验，新药研发均存在一定风险，例如I期、II期和/或III期（如适用）临床试验中均可能会因为安全性和/或有效性等问题而终止。

　　根据中国相关新药研发的法规要求，该新药尚需开展一系列临床研究并经国家药品审评部门审批通过后方可上市。

　　新药研发是项长期工作，存在诸多不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零一八年十一月二十六日