本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）于2018年11月19日收到上海证券交易所(上证公函【2018】2646号)《关于美都能源股份有限公司签署股权转让补充协议的监管工作函》（以下简称“监管工作函”），根据监管工作函的要求，本着对投资者负责的态度，现将相关事项回复如下：

　　一、公告显示，如在约定的业绩承诺期间内，德朗能动力累积未达到约定的承诺净利润总数，公司有权要求浙江亚丁投资管理有限公司（以下简称亚丁投资）回购公司持有的德朗能动力全部股权。根据工商登记信息显示，亚丁投资注册资本700万元。请核实并具体说明亚丁投资是否具备履约能力，公司有无制订切实可行的履约保障措施。

　　回复：

　　浙江亚丁投资管理有限公司（以下简称“亚丁投资”）于2007年6月29日成立，系一家持股型公司，其控股或参股的公司情况如下：

　　■

　　上述公司中，时空电动汽车股份有限公司（以下简称“时空电动”）于2018年9月引进C轮融资，该轮融资由IDG资本领投、以增资方式投资4亿元。按照投后估值64亿元计算，亚丁投资目前所持时空电动33.58%的股权对应估值为21.4912亿元。杭州富特科技股份有限公司（以下简称“富特科技”）于2017年12月完成融资，引入湖北长江蔚来新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙） 等投资者、以增资方式投资2亿元。按照投后估值8亿元计算，亚丁投资目前所持富特科技4.4401%的股权对应估值为3,552.08万元。综上，仅亚丁投资所持时空电动、富特科技股权之价值已经能够覆盖亚丁投资可能对上市公司承担的回购及反担保义务之对价。

　　经查询全国企业信用信息公示系统，亚丁投资所持有的上述长期股权投资不存在质押等权利限制。经公司与亚丁投资友好协商，为保证双方的发展及后期合作、且在未来回购价格并不确定的情形下，目前不宜采取实际的履约保障措施。后续，公司将密切关注德朗能动力、亚丁投资的发展状况，适时提出切实可行之措施，保证上市公司及中小股东利益。

　　二、公告显示，截止本协议签署之日，公司为德朗能动力提供担保的本金余额为14,268.65万元。同时，德朗能动力2017年12月31日账面净资产为3.26亿元，而2018年前三季度亏损1.50亿元。请结合德朗能的经营情况和资产状况，具体分析德朗能动力是否具备偿债能力，预估公司可能触发的担保风险，说明公司是否已要求德朗能及相关方提供相应的反担保或采取其他风险控制措施。

　　回复：

　　根据双方签订的《股权转让协议》之“9.2对目标公司的后续支持”，公司将在收购完成后三年内以担保、委托贷款等方式对德朗能动力之生产经营提供不超过2亿元的融资支持。截至《补充协议》签署之日，公司为德朗能动力提供担保的本金余额为14,268.65万元。由于德朗能动力现处于研发扩产阶段，公司向德朗能动力提供担保系属支持收购标的发展、履行股权转让协议的行为，德朗能动力取得上述融资亦主要用于日常的研发、生产、经营。鉴于德朗能动力为公司控股子公司，并鉴于其实际生产经营和财务状况，公司当时未要求德朗能动力提供相应的反担保措施，但上述借款均由公司与其他股东按各自持股比例提供担保。

　　截至2018年9月30日、2017年12月31日，德朗能动力偿债能力指标如下：

　　■

　　由上表可知，德朗能动力资产负债率相对较高，主要系德朗能动力扩建宁波和张家港生产基地，前期设备投入较大、需要大量运营资金，由此导致短期借款及应付款余额较大，但各期资产负债率相对稳定，不存在大幅上升的情形。德朗能动力的流动资产相对充足，各期流动比率为1.01、0.90，短期偿债能力较强。速动比率相对较低主要系受近期行业市场环境的影响，短期内存在一定程度的存货积压。

　　近年来国内动力电池企业数量激增，动力电池行业存在一定程度的产能过剩，同时国家对新能源汽车补贴政策出现调整，原材料价格亦出现持续上涨，上述诸多原因均会对德朗能动力之整体收益能力产生影响。

　　综上，德朗能动力未来具备一定的偿债能力，但不排除触发的担保风险的可能性，敬请投资者注意投资风险。公司亦将密切关注德朗能动力的发展状况，适时要求德朗能动力提供切实可行的反担保措施，保证上市公司及中小股东利益。

　　三、公告显示，公司认为2017年末对德朗能的商誉减值测试是基于当时的历史经营情况和宁波奉化3200生产线顺利投产符合预期等合理估计进行的。同时，公司也承认2018年宁波奉化3200生产线调试过程一直未达到预期，并导致其产品无法达到市场要求。请说明：（1）奉化生产线调试过程长且长期未达预期的原因、具体影响和公司采取的应对措施，造成这一结果的责任方，有无采取措施追究相关责任方的责任；（2）公司在 2017 年底进行商誉减值测试时，作出该生产线能够在 2018 年顺利投产并符合预期判断的原因及其依据。

　　回复：

　　（1）奉化生产线调试过程较长且长期未达预期的原因如下：

　　1）设备整体调试方面：奉化公司生产线的主机主要系从国外进口、配套设备系自行设计研发，整体自动化程度较高，对联调的要求亦较高。由于在试生产过程中出现了生产线分段检测基本合格、但整体检测合格率较低的特殊情形，德朗能动力对可能存在的问题列出清单逐项进行排查，并积极联系各设备厂家派遣专人至现场对存在问题的设备进行调试检修。由于涉及主机设备系自韩国、日本进口，国外厂家的响应速度及效率一定程度上影响了整体调试的进度；其次，由于3200存在技术壁垒，目前国内各厂商均处于研发试生产的竞争阶段，尚无公开成熟技术可作借鉴，因此联合调试中存在的诸多技术障碍需要德朗能动力技术人员自行攻克，亦影响了整体调试的进度。

　　2）产品量产测试方面：为检测整体调试结果，需要进行全线试生产，由于3200系高技术含量的新品种，量产阶段的各项参数尚无历史数据可做参考，在正式投产前需要不断积累数据以保证测试结果的准确性，又由于生产周期需约20-25天、测试周期需约3个月，测试周期较长对整体调试进度产生影响。此外，由于生产3200所需的正极材料较为特殊，国内仅少数供应商可以生产，该原材料供应的数量和质量不稳定直接影响量产测试结果，继而影响调试进度。

　　针对奉化生产线调试时间过久问题，公司已根据内部管理制度对相应的责任人员采取相应的奖惩措施，以期能够尽快达到如期的效果。上述生产线调试未达预期导致产品无法达到市场要求、产能无法如期释放，同时调试阶段亦产生大量费用，最终导致德朗能动力出现业绩亏损。

　　针对德朗能动力可能产生的上述经营风险，公司已在《股权转让协议》中与德朗能动力管理团队达成业绩承诺，若德朗能动力未能在利润补偿期间实现承诺净利润数，管理团队将以现金形式对公司进行补偿。

　　（2）公司在 2017 年底进行商誉减值测试时，作出该生产线能够在 2018 年顺利投产并符合预期判断的原因及其依据：

　　2018年4月份，公司对德朗能进行商誉减值测试，2018年1-4月该生产线合计生产电池约350万支，主要原因为：

　　1）影响1、2月份产量的主要因素为春节末期人员流动，且2017年主要技术问题点解决，产能处于提升初期，基本符合预期；

　　2）3、4月份，产品在客户测试端发现正极极片断裂、内部微短路潜在风险以及隔膜表面涂层存在缺陷三个问题点。德朗能动力全面减产对问题进行分析、排查，通过积极联系供应商优化原材料和采取相应技术措施，于4月底解决上述问题。同时，应客户需求，德朗能动力在解决问题的同时进行新产品开发（新极耳位置结构，可有效降低内阻）。新产品生产过程中由于设备原因造成的损耗较大，同时产品设计参数有待进一步优化，故生产线暂不能按照新产品结构进行批量生产，且当月产品合格率不高。

　　奉化生产线自2017年投产至当时，已经过将近一年的调试，且技术已相对成熟。经评估师访谈技术人员及德朗能管理层，根据中联评咨字[2018]第742号《美都能源股份有限公司减值测试所涉及的上海德朗能动力电池有限公司商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值咨询报告》，3200生产线理论产能为1.425亿支/年，预计2018年3200生产线产能利用率为35%。自2018年5月1日至本问询回复之日，该生产线合计产量约2,700万支，产能利用率约37.9%。

　　综上，排除年初春节及产线技术调整原因，该生产线的实际生产情况基本符合当时预期。但受国家新能源补贴政策调整、行业整体产能过剩、原材料价格持续上涨等外部不利因素的影响，德朗能动力出现业绩亏损，敬请投资者注意投资风险。

　　四、公告显示，2018年实际的销售客户主要为时空电动企业股份有限公司（以下简称时空电动）及其所属子公司，而时空电动为2016年公司收购德朗能动力的交易对手，且目前双方存在利润补充承诺。此外，德朗能动力现有股东拟邀请时空电动为德朗能动力发展提供咨询建议、技术交流。请说明：（1）德朗能动力2017年和2018年前三季度的前五大客户名称和对应的交易金额，是否与公司和时空电动存在关联关系；（2）德朗能动力与时空电动交易定价的公允性，在公司与时空电动存在利润补充承诺的情况下，是否存在利益输送。

　　回复：

　　（1）德朗能动力2017年前五大客户名称和对应的交易金额如下：

　　■

　　德朗能动力2018年1-9月前五大客户名称和对应的交易金额如下：

　　■

　　公司已在2017年年度报告、2018年半年度报告相应章节对上述关联方及关联交易事项予以披露。

　　（2）德朗能动力与时空电动交易情况如下：

　　1）2017年度

　　■

　　注*2017年度，德朗能动力与时空电动之交易主要为3200型号的动力电池（其中3200型号电池占比为67.93%，其余销售产品均为2600型号电池，占比为32.07%）

　　2）2018年1-9月

　　■

　　由上表可见，德朗能动力与时空电动之交易主要为3200型号的动力电池。2017年度、2018年1-9月德朗能动力向时空电动销售单价与向非关联方销售单价对比情况如下：

　　■

　　德朗能动力之产品价格系参照市场价格确定，其向时空电动销售的平均单价与向非关联方销售的平均单价存在一定程度差异，但均在正常范围内、系属市场价格正常波动，具体情况如下：

　　德朗能动力与时空电动之定价系源于双方于2016年签署的《采购框架协议》及《补充协议》。根据该协议，双方约定3200产品的单价为15元/支（不含税单价为12.82元/支），时空动力承诺年采购量不低于4,200万支；同年，双方签订《补充协议》，约定时空动力合计采购量达到3,000万支，则单价下调至13.5元/支（不含税单价为11.53元/支），协议有效期为3年。向金华安靠电源科技有限公司的销售单价较高，主要由于该客户对产品喷码、筛选等工序要求较高，由此导致产品生产成本有所上升，从而影响销售单价；向广州小鹏汽车科技有限公司销售价格较低，主要系该客户为德朗能动力拟重点发展的战略客户，由于目前尚处于试供应期、采购量亦较小，因此销售单价较低。

　　综上所述，德朗能动力与时空电动之交易定价与其生产成本、市场定位相匹配，具有合理的商业逻辑、符合市场定价原则，关联交易定价公允、合理，不涉嫌利益输送。此外，德朗能动力与时空电动的《框架协议》及《补充协议》将于2019年1月6日到期，届时将严格按照德朗动力关联交易的审议程序再次进行合理定价，保护上市公司利益。

　　五、公告显示，德朗能动力2017年实际产量4085.85万支，2018 年前三季度实际产量4115.51万支，且后者与前者相比，18650-3200产品的占比明显提高。同时，德朗能动力2017年实现营业总收入52180.09万元，2018年实现营业总收入25040.28万元，在产量小幅增长的情况下营收减半。请说明德朗能动力各产品的销售量和库存量，并结合实际产量，说明是否存在滞销、无法销售情况。

　　回复：

　　关于信息披露中出现销量与营收不匹配的情形主要系统计口径不同导致，具体说明如下：

　　德朗能动力的生产模式包括自产和外购两类，其中：自产模式系指从投料到产出全程均由德朗能动力自行完成，外购模式系指德朗能动力在购买全套半成品后进行简单组装即可入库。

　　2017年德朗能动力存在外购业务模式，由于外购模式不涉及生产环节、仅从事简单组装，出于谨慎性考虑，公司在《回复公告》披露德朗能动力2017 年度实际产量时未将外购模式的产量包含在内，即4,085.85万支全部为自产模式的产量；但外购模式亦产生收入，因此2017年营业总收入52,180.09万元包含外购模式收入。

　　2018年1-9月，公司实际产量应为5,425.29万支，公司在《回复公告》中披露的“②2018年前三季度产能情况”表格在“合计”一行存在加计错误；营业总收入为25,040.28万元，上述统计口径均为自产模式。

　　综上，2017年、2018年1-9月，德朗能动力自产模式的产量、销售量、库存量、销售收入情况如下：

　　1）2017年

　　■

　　2）2018年1-9月

　　■

　　注：奉化厂区3200型号电池产量高于本期销售量/库存量的原因系：1、奉化厂区尚处于调试阶段，为满足研发需要领用部分产品；2、部分产品不合格未做入库统计；3、因下游客户对产品指标提出新的要求对产品再次进行加工。

　　总体而言，2018年1-9月德朗能动力之销售量及销售收入情况与2017年度基本保持一致，但在销售量略有上浮的情况下销售收入小幅下降，主要系受行业整体环境影响：一方面，受新能源汽车补贴大幅退坡和国家相关产业政策趋严的影响，上游整车厂开始转移压力、下游动力电池企业面临压价；另一方面，受利好政策和行业发展前景的吸引，近年来国内动力电池企业数量激增，市场竞争较为激烈。综上，德朗能动力之销售情况与其生产状况、行业市场环境相匹配，现阶段存在一定程度的滞销、但不存在无法销售的情况。

　　特此公告。

　　美都能源股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月27日