证券代码：002512         证券简称：达华智能       公告编号：2018-153

　　中山达华智能科技股份有限公司

　　第三届董事会第四十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十五次会议于2018年11月19日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2018年11月26日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈融圣先生主持，审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下:

　　一、审议《关于终止公司发行股份购买资产并改为以现金方式收购讯众股份股权的议案》

　　公司因筹划发行股份购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：达华智能，证券代码：002512）自2018年6月19日开市起停牌。公司于2018年6月19日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-084），后公司按规定及时履行信息披露义务，不超过五个交易日披露一次停牌进展公告。

　　2018年9月18日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过《关于中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产预案的议案》及相关议案，同意公司本次发行股份购买资产方案等事项，详见公司2018年9月19日披露的相关公告。

　　经公司审慎研究，决定终止筹划本次发行股份购买资产事项，并改为以现金支付方式收购标的资产。本次改为现金方式收购讯众股份股权后，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，本次交易在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

　　本次改为现金方式收购讯众股份股权的估值、成交价格及交易对手方情况，均以公司2018年9月19日刊登于巨潮资讯网《中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》为准。

　　本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

　　二、审议《关于签署重大资产出售相关协议的议案》

　　鉴于2018年9月28日公司已与珠海晟则签订了关于润兴租赁的股权转让协议，为更好地推进重大资产出售事宜，公司与珠海晟则签订关于润兴租赁股权《转让协议之补充协议》，与珠海晟则、润兴租赁签订《债务承担协议》。

　　本次签署股权转让协议之补充协议、债务承担协议在通过董事会审议后，尚需提交股东大会审议；

　　本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

　　三、审议《关于暂不召开股东大会的议案》

　　与会董事同意上述需提交股东大会审议的议案暂不召开股东大会审议。

　　本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

　　备查文件：

　　1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第四十五次会议决议》

　　特此公告。

　　中山达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月二十七日

　　证券代码：002512          证券简称：达华智能         公告编号：2018-154

　　中山达华智能科技股份有限公司

　　关于终止发行股份购买资产并改为

　　以现金方式收购讯众股份股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中山达华智能科技股份有限公司（以下简称 “公司”）因筹划发行股份购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：达华智能，证券代码：002512）自2018年6月19日开市起停牌。公司于2018年6月19日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-084），后公司按规定及时履行信息披露义务，不超过五个交易日披露一次停牌进展公告。

　　2018年9月18日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过《关于中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产预案的议案》及相关议案，同意公司本次发行股份购买资产方案等事项，详见公司2018年9月19日披露的相关公告。

　　经公司审慎研究，决定终止筹划本次发行股份购买资产事项，并改为以现金支付方式收购标的资产。公司于2018年11月26日召开第三届董事会第四十五次会议，会议审议通过了《关于终止公司发行股份购买资产并改为以现金方式收购讯众股份股权的议案》。本次改为现金方式收购讯众股份股权后，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，本次交易在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

　　本次改为现金方式收购讯众股份股权的估值、成交价格及交易对手方情况，均以公司2018年9月19日刊登于巨潮资讯网《中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》为准。

　　一、本次筹划的发行股份购买资产基本情况

　　公司本次筹划的发行股份购买资产交易对方为朴圣根先生等自然人及法人股东，交易标的为北京讯众通信技术股份有限公司（以下简称“讯众股份”、“标的公司”）。

　　1、主要交易对方

　　公司本次筹划的发行股份购买资产交易对方为朴圣根先生等自然人及法人股东，交易标的为讯众股份，交易对方直接持有标的公司35.30%的股份，通过北京东方华盖创业投资有限公司间接持有标的公司0.14%的股份，合计持有标的公司35.44%的股份，为标的公司控股股东、实际控制人。本次交易对手方在本次交易前与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　2、标的资产情况

　　公司名称：北京讯众通信技术股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110108682884121J

　　公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　法定代表人：朴圣根

　　注册资本：7952.5153万元人民币

　　成立时间：2008年11月20日

　　经营范围：技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；产品设计；企业管理服务；公共关系服务；会议服务；市场调查；销售计算机、软件及辅助设备；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务；第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2020年01月12日）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务；第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　标的公司股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：讯众股份，证券代码：832646。

　　3、交易方式

　　公司拟通过发行股份的方式收购标的公司的股份，且公司最终具体收购标的公司的股份数量由公司与交易对手及其他相关主体在最终签订的收购协议中予以明确约定。

　　二、公司在推进发行股份购买资产期间所做的主要工作

　　（一）推进发行股份购买资产所做的工作

　　停牌期间，公司及相关各方积极推进本次发行股份购买资产的各项工作。公司拟选聘财务顾问等中介机构，公司与中介机构、潜在的交易对手和交易标的方 就本次发行股份购买资产相关事项进行了沟通、交流和谈判。公司和拟聘请的财 务顾问等中介机构与有关各方就本次发行股份购买资产方案进行设计，并将方案 与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次发行股份购买资产各阶段工作进行 了相应安排。各中介机构按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规 定对潜在的交易对手和交易标的有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。

　　同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规 范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖 公司股票的情况进行了自查，且根据相关规定每五个交易日发布一次上述事项进 展情况公告，履行信息披露义务，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了提示。

　　（二）已履行的信息披露义务

　　公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市 公司停复牌业务》等有关规定，推进本次发行股份购买资产的各项工作，严格履 行相关决策程序，及时履行信息披露义务，并至少每五个交易日发布一次发行股 份购买资产进展公告，并充分提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性的 风险，认真履行了信息披露义务：公司于2018年6月19日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-084），2018年6月26日、2018年7月3日、2018年7月10日、2018年7月17日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-086、2018-090、2018-093、2018-095），2018年7月19日披露了《发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-096），2018年7月26日、2018年8月2日、2018年8月9日、2018年8月16日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-101、2018-102、2018-103、2018-104），2018年8月17日披露了《发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-106），2018年8月24日、2018年8月31日、2018年9月7日、2018年9月14披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-107、2018-116、2018-120、2018-121）。

　　三、终止筹划本次发行股份购买资产并改为以现金收购的原因

　　自筹划本次发行股份购买资产事项以来，公司组织相关各方推进本次发行股份购买资产工作，积极与交易对方及标的公司就本次发行股份购买资产事项进行了反复探讨和沟通，并对本次交易事项进行了多轮谈判。由于标的资产属于新三板上市公司，股东众多，各相关各方利益诉求不尽相同，且股东中存在国资股东情形，对公司向其发行股份事项履行程序复杂，虽经相关各方充分协商和审慎研究论证，仍无法就标的资产的交易方式等核心条款达成一致，故难以在较短时间内形成具体可行的方案以继续推进本次发行股份购买资产。公司在审慎研究后，为维护全体股东及公司利益，经交易双方友好协商，公司决定终止本次发行股份购买资产方案。

　　为加速推进公司向综合信息服务商转型，提高资产整合效率，完善公司综合信息服务商业务布局。鉴于上述原因，标的资产现股东对交易方式等核心条款无法达成一致，为尽早将已成熟商业运营并具有良好盈利能力的综合信息服务商业业务纳入上市公司体内、提升上市公司盈利能力，满足公司产业转型升级的要求，更好的维护公司全体股东利益。经审慎考虑并与交易对方友好协商，公司决定以现金支付方式收购标的资产。

　　鉴于以上因素，公司于2018年11月26日召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了终止本次发行股份购买资产的相关议案，并改为以现金支付方式继续收购标的资产。

　　四、对公司的影响

　　公司及各方对终止本次发行股份购买资产均无需承担任何法律责任。

　　本次发行股份购买资产事项的终止并改为现金支付方式收购标的资产不会影响公司既定的战略规划，亦不会影响公司的正常生产经营。。

　　五、公司承诺

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板信 息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关规定，公司承诺自本 公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　六、风险提示

　　公司对本次终止发行股份购买资产并改为以现金支付方式收购标的资产给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中山达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十一月二十七日

　　证券代码：002512          证券简称：达华智能         公告编号：2018-155

　　中山达华智能科技股份有限公司关于签署重大资产出售相关协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中山达华智能科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年11月26日召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于重大资产出售相关协议的议案》，鉴于双方于2018年9月28日已签订《珠海晟则投资管理中心（有限合伙）与中山达华智能科技股份有限公司关于润兴融资租赁有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），为更好地推进重大资产出售事宜，公司与珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海晟则”）签订关于润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）股权转让协议之补充协议，与珠海晟则、润兴租赁签订《债务承担协议》。

　　本次签署股权转让协议之补充协议、债务承担协议在通过董事会审议后，尚需提交股东大会审议；

　　一、股权转让协议之补充协议主要内容：

　　甲方为珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海晟则”），乙方为中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”）

　　（1）双方确认，截至本补充协议签订日，鉴于《股权转让协议》对本次交易首期股权转让价款的支付予以明确约定以及达华智能需向润兴融资租赁偿还融资租赁本金及其利息，双方同意，自本补充协议签订之日起，珠海晟则向达华智能支付的交易保证金5,000万元转换为珠海晟则向达华智能支付的首期股权转让价款。

　　（2）双方同意，本次交易首期股权的转让价款剩余款项，珠海晟则应向达华智能分笔支付。

　　（3）双方同意，如本次交易于2019年3月31日仍未经达华智能股东大会审议并通过，达华智能对润兴租赁的融资租赁本金及其利息的偿付义务于2019年4月1日转回达华智能，且自本协议签订日至达华智能足额偿还融资租赁本金及利息之日之间的融资租赁利息仍由达华智能承担，达华智能应按照其与润兴融资租赁签订的融资租赁协议的约定向润兴融资租赁偿还融资租赁本金及其利息。即如本次交易于2019年3月31日仍未经达华智能股东大会审议并通过，则润兴租赁保留追究达华智能在全部融租赁期间内全部融资租赁本息、逾期利息以及违约金。

　　（4）双方同意，自2018年12月31日起30日内，双方共同聘请具有证券期货从业资格的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）并启动对润兴融资租赁2018年度财务报告进行专项审计的相关工作。自前述期限届满之日起90日内，前述审计机构对润兴融资租赁进行专项审计并出具审计报告。

　　（5）鉴于双方已就本次交易的交易对价协商确定且交易对价相比润兴融资租赁的评估价值与乙方业绩补偿金额之和的40%已适当上浮，双方同意前述审计结果不影响本次交易中根据预测结果确定的业绩承诺补偿金额，不影响《股权转让协议》确定的交易对价。

　　（6）本补充协议是《股权转让协议》不可分割的组成部分，与《股权转让协议》具有同等法律效力。本补充协议与《股权转让协议》存在不一致的，以本补充协议为准；本补充协议没有约定的事项仍适用《股权转让协议》的约定。

　　二、债务承担协议主要内容：

　　（1）协议各方：

　　甲方（债务承担方）：珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海晟则”）

　　乙方（原债务方）：中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”）

　　丙方（债权方）：润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）

　　（2）珠海晟则已按照《关于润兴融资租赁有限公司股权转让框架协议》的约定向达华智能支付交易保证金5,000万元，该保证金将按照《股权转让协议》的约定转换为珠海晟则应向达华智能支付的首期股权转让价款。

　　（3）自本协议签订之日起，珠海晟则向达华智能支付的交易保证金5,000万元转换为珠海晟则向达华智能支付的首期股权转让价款，且珠海晟则需按照《股权转让协议》及其补充协议的约定向达华智能支付本次交易剩余的首期股权转让价款合计55,000万元。

　　（4）各方同意，本次交易首期股权转让价款，由珠海晟则向达华智能分笔支付，达华智能收到珠海晟则支付的每一笔首期股权转让价款当日即应将此笔股权转让价款向民生银行偿还其委托贷款本息及违约金或罚息。

　　（5）各方同意，自本协议签订之日起，本协议项下融资租赁本金及其利息的偿付义务移转至珠海晟则，由珠海晟则向润兴租赁偿还本协议项下融资租赁本金及其利息，达华智能不再向润兴租赁偿还本协议项下融资租赁本金及其利息。

　　（6）各方同意，如本次交易于2019年3月31日仍未经达华智能股东大会审议并通过，达华智能对润兴租赁的融资租赁本金及其利息的偿付义务于2019年4月1日转回达华智能，且自本协议签订日至达华智能足额偿还融资租赁本金及利息之日之间的融资租赁利息仍由达华智能承担，达华智能应按照其与润兴融资租赁签订的融资租赁协议的约定向润兴融资租赁偿还融资租赁本金及其利息。即如本次交易于2019年3月31日仍未经达华智能股东大会审议并通过，则润兴租赁保留追究达华智能在全部融租赁期间内全部融资租赁本息、逾期利息以及违约金的权利。

　　（7）各方同意，如本次交易于2019年3月31日仍未经达华智能股东大会审议并通过，则达华智能应当于2019年4月1日向珠海晟则返还其已收取的首期股权转让价款（以下简称“首期股权转让款本金”）并以首期转让价款本金为基准加计年化利率15%的利息（以下简称“首期股权转让价款利息”），直至其足额返还首期股权转让价款本金并足额支付首期股权转让价款利息。

　　三、对公司的影响

　　公司与珠海晟则签订股权转让协议之补充协议，与珠海晟则、润兴租赁签订债务承担协议，是为了更好地推进润兴租赁40%股权转让事宜，同时有助于降低公司财务费用，对公司经营业绩产生积极影响；转让润兴租赁股权有利于保护公司及股东特别是中小股东的合法权益。本次交易完成后，将为公司收回投资，有利于公司回笼资金，整合资源，进一步调整公司产业布局，所得款项将用于公司生产经营后及转型升级发展。

　　特此公告。

　　中山达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月二十七日