证券代码：002565              证券简称：顺灏股份              公告编号：2018-140

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

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　　上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2018年11月23日上午10时在上海市普陀区真陈路200号公司会议室以通讯方式召开，本次董事会会议通知以电话、邮件等通讯方式发出。本次会议由董事长王钲霖先生召集并主持，会议应参会董事8人，实际参会董事8人。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

　　与会董事认真审议本次会议的议案，本次会议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及前期签订《募集资金三方监管协议》的相关规定，为提高资金使用效率，增加存储收益，保护投资者的权益，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司将本次非公开发行股票募集资金的部分存款余额以协定存款方式存放，并授权公司财务总监根据募集资金投资计划及募集资金的使用情况调整协定存款的余额，期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。

　　具体内容详见公司于2018年11月27日刊载于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的公告》（公告编号：2018-142）。

　　独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0 票弃权。

　　二、审议通过《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》

　　根据公司的经营发展的需要，为了使公司经营范围更能准确反映公司的战略规划、发展方向及业务特征，董事会同意在原经营范围的基础上增加“房屋租赁”的经营范围，同时提请股东大会授权公司董事会办理此次修订《公司章程》、工商变更登记手续等事项。

　　具体内容详见公司于2018年11月27日刊载于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-143）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》

　　鉴于第四届董事会第七次会议审议的《关于调整公司经营范围的议案》、《关于修订〈上海顺灏新材料科技股份有限公司章程〉的议案》尚需提请股东大会审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关条款的规定，公司董事会定于2018年12月13日（星期四）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2018年第五次临时股东大会。具体内容详见公司于2018年11月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》(公告编号：2018-144)。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

　　2018年11月26日

　　证券代码：002565               证券简称：顺灏股份             公告编号：2018-141

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

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　　上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2018年11月23日在上海市普陀区真陈路200号公司会议室以现场方式召开，本次监事会会议的通知于2018年11月16日以通讯方式发出。出席会议监事应到3人，实到3人。会议由公司监事会主席周寅珏女士召集并主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　本次会议经审议，表决通过以下决议：

　　审议通过 《关于将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，将部分未使用募集资金以协定存款方式存放，并授权公司财务总监根据募集资金投资计划和募集资金的使用情况调整协定存款的余额，履行了必要的程序；不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定。因此，我们同意公司将本次非公开发行股票募集资金的部分存款余额以协定存款方式存放，并授权公司财务总监根据募集资金投资计划和募集资金的使用情况调整协定存款的余额。

　　具体内容详见公司于2018年11月27日刊载于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的公告》（公告编号：2018-142）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司监事会

　　2018年11月26日

　　证券代码：002565             证券简称：顺灏股份                公告编号：2018-142

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　　关于将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的公告

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　　上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月23日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的议案》，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司拟将本次非公开发行股票募集资金的部分存款余额以协定存款方式存放，并授权公司财务总监根据募集资金投资计划及募集资金的使用情况调整协定存款的余额，期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1891号）核准，公司向谢就城、洪文光和陈永贵三名特定

　　投资者非公开发行人民币普通股21,636,615股，每股面值1.00元。公司原股本为人民币687,468,000.00元，变更后股本为人民币709,104,615.00元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币155,999,994.15元，扣除发行费用（不含税）人民币4,753,773.42元，募集资金净额为人民币151,246,220.73元，其中：计入股本人民币21,636,615.00元，计入资本公积人民币129,609,605.73元。2018年4月16日，上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2018]第ZA12521号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，具体内容公司于2018年5月16日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（2018-053）。公司已经以募集资金7,139.09万元置换先期投入募集资金项目的自筹资金，具体内容详见公司2018年6月5日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2018-058）。公司已对部分闲置募集资金进行了现金管理，具体内容详见公司2018年7月27日、2018年8月29日、2018年10月30日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-100）、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2018-112）、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（2018-133）。

　　二、本次将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的基本情况

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及前期签订《募集资金三方监管协议》的相关规定，为提高资金使用效率，增加存储收益，保护投资者的权益，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司将本次非公开发行股票募集资金的部分存款余额以协定存款方式存放，并授权公司财务总监根据募集资金投资计划及募集资金的使用情况调整协定存款的余额，期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。

　　三、对公司日常经营的影响

　　在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司将部分未使用募集资金以协定存款方式存放不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，通过协定存款方式，可以提高公司资金使用效率，增加存储收益，符合公司和全体股东的利益。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　公司将部分未使用募集资金以协定存款方式存放，安全性高，流动性好，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全的业务审批和执行程序，确保协定存款事宜的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、独立董事、监事会及保荐机构的相关意见

　　1、经审核，独立董事认为：在确保不影响募集资金项目建设和使用计划的前提下，公司及子公司将本次非公开发行股票募集资金的部分存款余额以协定存款方式存放，并授权公司财务总监根据募集资金投资计划及募集资金的使用情况调整协定存款的余额，有助于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次将部分未使用募集资金以协定存款方式存放，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。因此，我们同意公司将本次非公开发行股票募集资金的部分存款余额以协定存款方式存放，并授权公司财务总监根据募集资金投资计划和募集资金的使用情况调整协定存款的余额。

　　2、经审核，监事会认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，将部分未使用募集资金以协定存款方式存放，履行了必要的程序；不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定。因此，我们同意公司将本次非公开发行股票募集资金的部分存款余额以协定存款方式存放，并授权公司财务总监根据募集资金投资计划和募集资金的使用情况调整协定存款的余额。

　　3、经核查，保荐机构认为：公司将部分未使用的募集资金以协定存款方式存放，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的行为；上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，无需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序；上述事项在不影响募集资金使用的前提下，提高了募集资金使用效率，增加了存储收益。保荐机构同意公司将部分未使用的募集资金以协定存款方式存放。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的独立意见；

　　4、《安信证券股份有限公司关于上海顺灏新材料科技股份有限公司将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

　　2018年11月23日

　　证券代码：002565              证券简称：顺灏股份             公告编号：2018-143

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　　关于增加公司经营范围及修订《公司章程》的公告

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　　2018年11月23日，上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》，根据公司的经营发展的需要，董事会同意公司在原经营范围的基础上增加“房屋租赁”的经营范围，具体情况如下：

　　■

　　鉴于上述增加经营范围的事项，公司拟根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关规定修订《公司章程》的部分条款，并将上述事项提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会办理此次修订《公司章程》、工商变更登记手续等事项。《公司章程》的具体修订情况如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，并同意公司董事会办理相应的工商变更登记。

　　该事项尚需公司股东大会审议通过，变更后的经营范围最终以工商管理部门核准登记为准。

　　特此公告。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

　　2018年11月26日

　　证券代码：002565              证券简称：顺灏股份            公告编号：2018-144

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　　关于召开2018年第五次临时股东大会的通知

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　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次： 2018年第五次临时股东大会；

　　2、股东大会的召集人：公司第四届董事会,2018年11月23日召开的公司第四届董事会第七次会议决议召集。

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2018年12月13日（星期四）14:00。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月13日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月12日15:00至2018年12月13日15:00期间的任意时间；

　　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决；

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　　股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2018年12月10日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的全体股东或其代理人于2018年9月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师及其他有关人员。

　　8、会议召开地点：上海市普陀区真陈路200号。

　　二、本次股东大会审议事项

　　提交本次会议审议和表决的议案如下：

　　议案1、《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》

　　上述议案1已经2018年11月23日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司2018年11月27日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。上述议案1为特别决议事项，需经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　三、提案编码

　　■

　　股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100，议案编码1.00代表议案1，议案编码2.00代表议案2，以此类推。

　　四、现场会议登记方法

　　(一)登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　(二)登记时间：2018年12月11日(星期二)9:00-17:00

　　(三)登记办法：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、证券帐户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、 营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(授权委托书附后)、证券帐户卡；

　　3、自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、证券帐户卡；

　　4、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人身份证、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券帐户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并 向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用传真或信函的方式登记，传真或信函应包含上述内容的文件资料(传真或信函方式以2018年12月11日(星期二)17:00前到达本公司为准)。信函请寄：上海市普陀区真陈路200号上海顺灏新材料科技股份有限公司证券部，邮编：200331（信封请注明“顺灏股份2018年第五次临时股东大会”字样）。

　　(四)登记地点：上海市普陀区真陈路200号上海顺灏新材料科技股份有限公司证券部。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系地址：上海市普陀区真陈路200号

　　邮    编：200331

　　联系电话：021-66278702

　　指定传真：021-66278702

　　通讯邮箱：lujingjing@shunhaostock.com

　　联 系 人：路晶晶  龚小刚

　　（二）会议费用

　　本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　（三）授权委托书见附件二。

　　八、备查文件

　　1、《公司第四届董事会第七次会议决议》；

　　特此公告。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

　　2018年11月26日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362565”，投票简称：“顺灏投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。 对于非累积投票提案，填报表决意见：1股代表同意、2股代表反对、3股代表弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年12月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2018年12月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络股务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹委托______________先生/女士代表本人(单位)出席上海顺灏新材料科技股份有限公司(以下称“公司”)于2018年12月13日（星期四）召开的2018年第五次临时股东大会，并按本授权书的指示行使投票，并代为签署本次会议需签署的相关文件。委托期限自签署日起至2018年第五次临时股东大会会议结束时止。投票指示如下：

　　■

　　注：1、请在选项上打“√”,每项均为单选,多选或不选无效;2、如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托人股东账户：___________________；委托人持股数：________________股

　　委托人身份证号码(法人营业执照号码)：

　　代理人姓名：______________；代理人身份证号码：

　　委托人（签字盖章）：_____________；委托日期：____________________________