本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”或“齐翔腾达”）于2018年11月15日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对淄博齐翔腾达化工股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第391号），公司收到函件后高度重视并就关注函的问题进行了核查，现将相关问题的回复公告如下：

　　1、请按照《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》及《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的规定，完成独立财务顾问、律师核查意见等相关文件的报送和披露工作。

　　回复：

　　基于客观、谨慎和确保后续重组事宜能够尽快顺利推进的原则及保证所出具的核查意见完整准确，同时考虑到菏泽华立存在涉及技术秘密的诉讼等客观情况，光大证券股份有限公司等中介机构根据重大资产重组管理办法等法规的要求，目前正在对相关重点事项进行进一步核查并正在履行内部程序，因此暂无法对本次问询函出具独立核查意见。公司将督促相关中介机构尽快出具独立财务顾问核查意见等相关文件，及时履行披露义务。

　　2、2018年6月19日，你公司因筹划发行股份收购资产申请公司股票自当日开市起停牌，9月19日，你公司正式聘任光大证券股份有限公司为本次重大资产重组独立财务顾问。请你公司详细披露停牌3个月后才正式聘请财务顾问的具体原因，停牌安排是否审慎，是否符合《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，并请按时间顺序列表说明各中介机构停牌期间的具体工作。

　　回复：

　　一、停牌3个月后才正式聘任独立财务顾问的原因

　　自公司股票于2018年6月19日停牌以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组涉及的相关工作，但是由于交易双方对交易方案的不断磋商与修改，导致收购标的资产范围及股权比例始终无法确定。至2018年9月中旬，本次重大资产重组事项达到拟聘请独立财务顾问内部立项的标准。2018年9月19日，公司与光大证券股份有限公司就本次重组的财务顾问事项签署了协议。

　　二、停牌安排是否审慎

　　公司于2018年6月18日分别与本次重大资产重组交易对手方签订了《投资意向协议》，并随之对本次股权收购事宜进行了谈判、尽调等工作，为了避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定要求，及时向深圳证券交易所申请自2018年6月19日开始停牌。

　　综上，公司停牌安排审慎。

　　三、停牌安排符合相关规定

　　公司停复牌符合《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定。自公司2018年6月19日停牌以来，公司积极推进本次重组的有关工作。公司委托相关中介机构对标的公司展开了尽职调查、审计、评估等工作，积极与中介机构及交易对方沟通论证交易具体方案。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，且根据相关规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告，履行信息披露义务，并提示本次重大资产重组事项的不确定性风险。

　　1、2018年6月19日，因筹划重大事项，公司向深交所申请停牌，发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-031），确认本次事项对公司构成重大资产重组。公司股票自2018年6月19日开市起停牌。公司分别于2018年6月26日、2018年7月3日、2018年7月10日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-032、2018-033、2018-034）。

　　2、2018年7月17日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-042），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年7月19日（星期四）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。公司于2018年7月25日、2018年8月1日、2018年8月8日、2018年8月15日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-044、2018-045、2018-047、2018-049）。

　　3、2018年8月17日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年8月20日（星期一）开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过2018年9月3日，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过3个月。2018年8月18日发布《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-051）。公司于2018年8月25日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号2018-058）

　　4、2018年8月31日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年9月3日（星期一）开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过2018年9月19日，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过3个月。2018年9月1日发布《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号:2018-061）。公司于2018年9月10日、2018年9月15日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-063、2018-066）。

　　5、2018年9月11日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《深圳证券交易所关于对淄博齐翔腾达化工股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第325号）。公司收到函件后高度重视并就关注的问题进行了核查，于2018年9月14日回复。具体内容详见本公司于2018年9月14日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的相关公告。

　　6、2018年9月18日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，大会审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请延期复牌，预计继续停牌时间不超过1个月。2018年9月20日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号:2018-070），经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年9月20日上午开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

　　7、2018年9月25日，为了锁定交易机会及深化战略合作，从而加快收购进度，保证项目尽快实施，公司与菏泽华立签订了《增资协议》。根据该协议，公司以货币方式向菏泽华立增资3亿元，本次增资完成后，公司持有菏泽华立的16.67%股权。具体内容详见公司于2018年9月27日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的相关公告。

　　8、2018年10月15日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《深圳证券交易所关于对淄博齐翔腾达化工股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第357号）。公司收到函件后高度重视并就关注的问题进行了核查，于2018年10月18日回复。具体内容详见本公司于2018年10月18日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的相关公告。

　　9、2018年10月18日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案。具体内容详见本公司于2018年10月19日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的相关公告。

　　10、2018年10月25日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对淄博齐翔腾达化工股份有限公司的重组问询函》[中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第43号]。公司收到函件后高度重视，立即组织相关人员开展对问询函的回复工作，对涉及的问题逐一进行落实和核查，并于2018年11月14日进行了回复。具体内容详见本公司于2018年11月14日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的相关公告。

　　11、由于本次重大资产重组涉及的尽职调查等工作尚未完成，为保护广大投资者和股东的利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2018年11月14日（星期三）开市起复牌。公司股票复牌后，公司将继续积极推进本次重大资产重组事项。

　　上述停牌期间，公司严格按照有关规定及时履行信息披露义务，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定。

　　四、各中介机构停牌期间的具体工作

　　（一）光大证券具体工作

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　　（二）法律顾问具体工作

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　　（三）审计机构具体工作

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　　（四）评估机构具体工作

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　　3、2018年7月，上海华谊丙烯酸有限公司向上海知识产权法院提起诉讼，起诉标的公司侵害其技术秘密，目前案件处于管辖权异议阶段，你公司在回函中披露“目前菏泽华立生产经营一切正常，本次诉讼并未对其造成不利影响”，请进一步明确说明：

　　（1）上述诉讼是否对本次交易构成重大障碍，请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。

　　回复：

　　由于目前案件处于管辖权异议阶段，公司与中介机构正就该事项是否对本次交易构成实质性障碍进行了解和评估，尚未有明确结论，此外相关中介机构需对上述诉讼事项等重点事项进行进一步核查，暂时无法发表结论性意见。

　　（2）如果标的公司败诉，对标的公司生产经营可能造成的影响，你公司是否拟继续推进本次交易，并充分提示相关风险。

　　回复：

　　一、败诉对菏泽华立生产经营的影响

　　基于外部律师意见和公司了解，由于技术秘密等知识产权相关诉讼专业性较强，难度较大，因此诉讼预计持续时间较长。诉讼将会围绕不同技术秘密点进行逐项辩论和判定，但菏泽华立采用的技术与上海华谊主张的技术秘密点存在显著的不同，菏泽华立败诉可能性较低。本次涉诉的技术秘密点不会导致生产工艺的重大变化，也不会对菏泽华立现有生产经营产生重大不利影响。

　　二、是否拟推进本次交易及风险提示

　　公司作为碳四行业龙头企业，已具有相对完整的碳四产业链生产能力，本次收购菏泽华立，将进一步延伸公司的碳四产业链业务，并与上市公司现有业务形成协同效应，符合公司向高精尖化工项目战略发展的规划。因此，菏泽华立即使败诉，公司亦会通过其他方式与交易对手继续推进本次交易。

　　风险提示：

　　诉讼结果以法院最终生效的判决为准，存在不确定性。如果菏泽华立败诉，公司拟通过其他方式与交易对手继续推进本次交易，将不会影响公司控股菏泽华立。

　　4、我部在重组问询函中要求你公司列表说明收益法评估的预估假设和主要参数，并结合同行业公司历史业绩和增长情况，分析说明假设条件与实际情况的一致性以及主要参数的选取依据、合理性及可实现性，你公司在回函中仅就收益法的一般假设和参数选取过程进行了回复，请你公司根据重组问询函的要求进一步认真回复上述问题。

　　回复：

　　一、收益法预估假设

　　（一）基本假设

　　1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

　　2、公开市场假设：评估对象及其所涉及资产可以在充分竞争的产权市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

　　3、持续使用假设：假设被评估资产正处于使用状态，并合理推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。

　　（二）一般性假设

　　1、法律法规政策稳定假设：国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；

　　2、经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　3、经济政策无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

　　4、无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的待估企业造成重大不利影响；

　　5、无瑕疵假设：是假定被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。

　　（三）特殊性假设

　　1、企业经营假设

　　（1）持续经营假设：企业在正常经营条件下持续经营，经营所必要行政许可资质可持续取得，经营管理状况和水平、经营效果可令企业得到持续发展；

　　（2）业务稳定假设：企业经营项目和服务基本保持不变，或其变化可作出预期并可能实现；

　　（3）遵纪守法假设：假定被评估企业完全遵守所有有关的法律法规；

　　（4）一致假设：是假定被评估企业会计政策与核算方法无重大变化；

　　（5）外部配套设施稳定假设：企业的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严重短缺或成本剧烈变动的不利影响；

　　（6）收益期假设：被评估企业的经营场地为自建房产，尚未办理相关权属证明，本次评估假设场地合法持续使用或后续取得满足办公经营条件的场所。根据章程公司有经营期限约定，现行公司法规定，企业只要在经营期限届满前按规定的期限向工商行政管理部门申请，可以延长其经营期限，从企业管理层了解到，没有发现企业终止经营的任何理由，因此假设被评估企业未来收益期至无限期;

　　（7）方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

　　被评估单位能保持现有的运营团队的稳定、维持现有的管理能力且负责任，保持良好的经营态势；

　　（8）现金流方向假设：被评估单位现金流取得方式为期末取得；

　　（9）数据真实假设：是假定被评估单位年度财务报告能真实反映待估企业的实际状况。评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

　　2、企业资产状况假设

　　（1）假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定。

　　（2）除已披露情况外，企业所拥有的资产按目前的或既定用途、目的和使用的方式、规模、频率继续使用；

　　（3）除已披露情况外，企业所拥有的资产不存在抵押、诉讼查封等情况；

　　（4）企业所拥有的资产产权清晰，为被评估企业所有，不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制，没有可能存在未支付购置款等连带负债及估价范围以外的法律问题；

　　（5）除被告知或披露的情况以外，评估对象及其所涉及的设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

　　二、主要参数情况及其选取依据、合理性及可实现性

　　本次采用收益法评估结果作为依据，应用收益法时的主要参数选取依据如下：

　　（一）营业收入

　　我国MMA（甲基丙烯酸甲酯）需求量持续增长，2010-2016年间，我国MMA表观消费量从38.7万吨增长到62.1万吨，增长60.47%；而与之同时，我国MMA供应存在缺口，近年来价格不断走高。预计未来数年内，我国MMA仍将呈现短缺情形，行业维持高度景气。

　　受益于不断增长的下游需求，我国MMA价格不断走高。2016年以来，我国MMA市场价格走势如下图所示：

　　图：MMA（甲基丙烯酸甲酯）近年来价格

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　　数据来源：Wind（市场价-主流价:MMA:山东市场）

　　菏泽华立的主要产品为MMA（甲基丙烯酸甲酯），产能为10万吨/年。自2018年投产以来，菏泽华立经营业绩不断提升。前三季度，菏泽华立分别实现净利润达363.68万元、1,419.16万元、2,333.90万元，呈现快速增长态势。随着菏泽华立运行成本不断优化，预计其盈利能力还将进一步提升。

　　基于行业的发展情况及公司未来发展规划进行预测，标的公司未来预测收入及增长率如下：

　　单位：万元

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　　综上，营业收入预测充分考虑了标的公司所处行业特点及公司历史业绩情况，可实现程度较高。

　　（二）毛利率

　　菏泽华立2018年投产，生产产能未被完全释放利用，固定单位成本较高，毛利率较低，2018年1-9月毛利率为21.39%。随着产量的提高，单位固定成本将会降低，毛利将有所提高。未来预测如下：

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　　（三）税金及附加

　　菏泽华立税金及附加适用的税种有城市建设维护税、教育费附加、地方教育附加、水利基金、印花税、房产税和土地使用税，其中城市建设维护税、教育费附加、地方教育附加和水利基金，分别按应增值税的7%、3%、2%和0.5%核算；印花税税率0.03%，计税基础为销售合同收入；房产税和土地使用税按税法相关规定计税；本次评估先计算出应缴增值税额后，再根据相关税率计算城市建设维护、教育费附加、地方教育附加和水利基金。

　　（四）期间费用

　　销售费用是指销售部门销售人员薪酬、运输费、包装费等；管理费用主要包括行政和财务部门等后勤部门的人力资源成本、安全生产的劳保费用、研发费用、办公费等管理运营成本支出及设备的折旧和无形资产的摊销等；本次评估对于销售费用和管理费用的预测，主要根据在历史年度中的支付水平，以公司发展规模和收入增长情况为基础确定合理的增长比率，计算未来年度中的相应费用。

　　财务费用中主要是因借款产生的利息支出、银行存款所带来的利息收入、手续费及其他。菏泽华立预计未来5年根据借款合同还款计划还款，本次评估假设利息收入和手续费支出基本持平，预测时不作考虑。本次以企业不受非经营性因素影响正常开展业务，评估中参照企业历史数据，考虑企业实际并结合企业未来发展规划对该项费用进行测算。

　　（五）营业外收支

　　营业外收支属非经常性收支，对利润总额的影响较小，而且此项目具有不确定性，所以本次预测在假定菏泽华立正常经营的情况下，不考虑此项目的影响。

　　（六）所得税税率

　　在菏泽华立未来各年度的利润总额的基础上，按照菏泽华立执行的所得税

　　率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。截至评估基准日，菏泽华立执行25%所得税政策。

　　（七）折现率的选取

　　本次评估是企业收购转让而进行的企业价值评估，对折现率采用加权平均资本成本（WACC）模型进行测算，计算公式为：

　　WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

　　式中：WACC ——加权平均资本成本（折现率或资本化率）

　　Ke——权益资本成本

　　Kd——债务资本成本

　　E——权益资本价值

　　D——债务资本价值

　　T——所得税率

　　加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

　　Ke =Rf+β(Rm-Rf)+Rs

　　式中：Rf——无风险报酬率

　　Rm——市场预期收益率（投资者期望的报酬率）

　　β——被评估单位市场上的风险率

　　Rs——企业特有规模风险

　　1、无风险报酬率的确定

　　本次评估通过Wind资讯在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债（剔除异常高低），并计算其到期收益率，取所选定的国债到期收益率的平均值作为无风险收益，因此本次无风险报酬率Rf取4.09%。

　　2、测算市场风险超额回报率ERP=Rm-Rf

　　本次评估选取10年以上剩余期限长期国债到期收益率平均值为Rf，通过股票市场（沪深300）收益率Rm计算出ERP为7.41%。

　　3、风险率β确定

　　本次评估利用Wind资讯公式计算出化工行业对比上市公司的平均剔除财务杠杆β为0.7870，并根据菏泽华立目标资本结构，计算出菏泽华立β权益值1.9733。

　　4、企业特有规模风险Rs确定

　　考虑到本次评估测算折现率相关指标主要来自于A股上市公司，而菏泽华立与A股上市公司在资本流通性、融资条件债务结构等方面与对比上市公司的差异可能产生个别风险。综合考虑各种因素，本次评估中个别风险报酬率确定为2.02% 。

　　5、折现率计算结果

　　根据以上折现率的参数选择，确定本次评估的折现率为9.64% 。

　　以上评估参数以最终出具的评估报告为准。

　　综上所述，本次评估参数选择考虑了菏泽华立历史业绩情况及所处行业发展情况等因素，评估参数选取符合菏泽华立实际情况及未来发展预期，评估结果合理。

　　5、你公司在回函中披露“2018年前三季度，菏泽华立向公司采购叔丁醇2.65万吨，定价方式参照市场同期叔丁醇价格，随行就市，一单一谈，价格透明公允，并签订正式销售合同”，请进一步补充披露2018年前三季度菏泽华立向你公司采购叔丁醇的价格，并结合同期叔丁醇的具体价格走势论证相关定价的公允性，并说明交易完成后你公司为确保定价公允拟采取的措施，请独立财务顾问核查并发表专业意见：

　　回复：

　　一、菏泽华立向公司采购价格及定价公允性

　　2018年4月至9月，菏泽华立向公司采购叔丁醇月平均价格如下：

　　■

　　参照公司2018年4月至9月对外销售叔丁醇月加权平均价格与菏泽华立向公司采购叔丁醇月加权平均价格进行对比分析，价格走势基本一致，定价是透明公允的市场行为。

　　■

　　二、确保定价公允拟采取的措施

　　公司严格履行上市规则、治理规范及《公司章程》的相关规定，履行必要的审批决策程序，确保交易定价的公允性，具体措施如下：

　　1、本次交易完成以后，菏泽华立与公司现有资产在未来经营中财务上将保持独立核算。

　　2、公司承诺因确保双方正常生产经营而发生的不可避免的交易，相应的交易将遵循公允、合理的市场定价原则：

　　若交易价格可以从公开市场报价取得，公司现有资产与菏泽华立的交易价格将参照市场相同交易条件下的价格作为定价依据，遵循市场化原则进行；

　　若交易价格无法从公开市场报价取得，公司现有资产与菏泽华立的交易价格将参照同期对外定价为依据，确定交易价格。

　　3、本次交易完成以后，公司将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对以下事项进行专项审核：

　　（1）对菏泽华立与公司现有资产之间的交易事项的定价公允性进行专项审核，并出具专项审核意见。

　　（2）对菏泽华立与公司现有资产之间的交易事项相关的内部控制进行专项审核，并出具专项审核意见。

　　6、你公司认为应予说明的其它事项。

　　回复：

　　公司无应说明的其他事项。

　　特此公告。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会

　　2018年11月26日