本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为收购汽车电子、热管理系统等领域初创类企业，拓宽新产品领域，推动外延式扩张，提升综合竞争能力，河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）使用自筹资金与杭州乾璐投资管理有限公司（以下简称“杭州乾璐”）共同投资设立上海隆邈实业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海隆邈”）。该合伙企业投资金额2000万元，其中公司出资1600万元，占出资比例80%；杭州乾璐出资400万元，占出资比例20%。公司为有限合伙人，杭州乾璐为普通合伙人。具体内容详见2018 年11月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于对外投资设立合伙企业并取得营业执照的公告》（公告编号：2018-042）。

　　2018年11月22日，上海隆邈制订了《上海隆邈实业发展合伙企业（有限合伙）投资管理制度》，主要内容如下：

　　一、投资金额

　　有限合伙企业一期投资金额为5000万元（含企业成立时的出资2000万元），各合伙人的投资比例保持不变；后续投资金额的增减变动按照相关法律规定、以及合伙人会议的决议执行，各合伙人的投资比例保持不变；追加投资完成后有限合伙企业的总投资规模不超过2亿元，届时公司将按照相关规定召开董事会或股东大会履行相应审批程序。

　　二、项目筛选及立项

　　杭州乾璐负责潜在投资项目的信息搜集和初步筛选；公司对初步筛选出的项目进行审核。

　　（一）杭州乾璐进行项目筛选的主要范围为汽车零部件、汽车电子系统、热管理系统、温控模块、电子产品、互联网+、物联网、高端装备制造业、军工领域、通用航空领域、以及合伙人会议确定的其他项目。项目筛选调查过程中可根据需要签署保密协议。

　　对初步筛选出的意向投资项目，杭州乾璐应出具书面的调研报告并提交给公司审核，该报告内容应涵盖意向投资项目的基本情况、财务状况、发展潜力、投资金额、投资周期、预期投资收益、存在的风险、投资与否的依据等方面。

　　（二）公司收到意向投资项目的书面调研报告后，由公司总经理安排相关人员进行调研复核，公司总经理根据调研复核结果做出是否立项决定。

　　（三）意向投资项目经公司审核通过后，由杭州乾璐以此为据出具有限合伙企业《项目投资立项书》，该《项目投资立项书》经全体合伙人签字盖章后正式生效。

　　三、尽职调查

　　《项目投资立项书》正式生效后，有限合伙企业应着手对标的项目进行尽职调查。尽职调查人员应充分利用各种渠道收集相关信息，对标的项目进行全面考察和评估，控制可能存在的风险。

　　（一）杭州乾璐是尽职调查的直接负责人，公司也可委派相关人员参与和协助尽职调查；必要时，有限合伙企业可以聘请其他外部专业人士参与尽职调查工作。外聘律师应就有限合伙企业在法律方面可能存在的风险出具《法律尽职调查报告》。

　　（二）尽职调查人员应对标的项目的技术、产品、市场、管理团队、内部管理、财务等方面进行全面考察，并形成《尽职调查报告》；最终由杭州乾璐据此出具《项目投资可行性报告》，并初步拟定《投资协议》。

　　四、项目决策

　　《项目投资可行性报告》及《投资协议》由公司审核批准。项目投资权限在公司总经理审批权限范围内的，公司总经理办公会审议决定后总经理签字批准；超出总经理审批权限的，应按照规定提交公司董事会或股东大会审议通过。公司审核通过后由全体合伙人签字盖章以决议形式通过。

　　公司可对《项目投资可行性报告》及《投资协议》中的风险因素、重大决策问题等情况行使问询权、调查取证权并拥有一票否决权。

　　五、 项目退出方式

　　投资退出的途径视每个项目的具体情况而不同，主要包括被投资项目在海内外资本市场上市、被收购、转让或解散等方式。

　　六、项目退出基本原则

　　项目退出应遵循以下基本原则：

　　（一）任何项目退出方式以遵循国家相关法律的有关规定为前提；

　　（二）参与或收购项目的初衷是为公司寻找未来产品、领域的转型升级，所以项目出售时首选公司作为第一收购人，在公司放弃收购时方可对外出售；

　　（二）通过海内外资本市场上市方式退出的投资项目，上市后有限合伙企业所持相应股票的出售以对当时资本市场的判断为基础；

　　（三）通过被第三方收购或向第三方转让的方式退出的投资项目，其退出价格以当时的公平市价为主要参考依据；

　　（四）项目投资时签订的《投资协议》已规定相关退出条款的，在法律允许的范围内，按《投资协议》实施。

　　七、企业利润分配、亏损分担及责任承担

　　有限合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙企业应当保证有限合伙人的基本权益和收益。

　　杭州乾璐与公司不存在关联关系或利益安排、与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有参与有限合伙企业的出资，上述人员如需在有限合伙企业中任职，公司后续将按要求履行信息披露义务。

　　本次公司投资设立有限合伙企业事项不构成同业竞争或关联交易。公司将严格按照深圳证券交易所相关法规要求，持续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。

　　特此公告。

　　河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

　　2018年11月23日