证券代码：000963   证券简称：华东医药 公告编号： 2018-048

　　公司债代码：112247 公司债简称：15华东债

　　华东医药股份有限公司

　　八届临时董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会临时会议的通知于2018年11月16日以传真、电子邮件的方式送达各位董事，于2018年11月23日以现场并结合通讯表决方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　本次董事会经参会全体董事审议并书面或传真方式表决，通过决议如下：

　　1、审议通过《关于拟向境外全资下属子公司Sinclair进行增资的议案》

　　为进一步支持公司医美业务做大做强，在公司国际化创新发展战略指引下，2018年11月，公司完成对英国医疗美容公司Sinclair pharma plc（简称“Sinclair”）全部股份的收购，Sinclair已成为公司全资孙公司华东医药医美投资（香港）有限公司（简称“华东医美（香港）”）的全资子公司（详见《华东医药关于完成现金要约收购英国Sinclair Pharma plc全部股份的公告》，    公告编号2018-46）。考虑到Sinclair今后进一步扩展全球市场，完善相关国家注册等工作带来的运营资金需求，并结合其目前的财务情况，公司拟向全资子公司华东医药投资控股（香港）有限公司（简称“华东控股（香港）”）投资2000万英镑（约合人民币 1.78亿元），并由华东控股（香港）向其全资子公司华东医美（香港）投资2000万英镑（按现行汇率约合人民币 1.78亿元），供其用于对Sinclair 进行增资，作为Sinclair进一步扩展全球市场并完善相关国家产品上市注册所需的运营资金。

　　具体增资情况详见公司发布的《华东医药关于拟向境外全资下属子公司Sinclair增资2000万英镑的公告》（    公告编号：2018-049）。

　　议案表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　2、审议通过《关于拟向境外全资下属子公司Sinclair提供融资担保的议案》

　　考虑到Sinclair今后进一步扩展全球市场，完善相关国家注册等工作带来的运营资金需求，并结合其目前的财务情况，公司在拟向Sinclair增资2000万英镑的同时，拟再为Sinclair提供总额不超过4亿元人民币的等值融资担保。具体担保情况详见公司发布的《华东医药关于拟向境外全资下属子公司Sinclair提供4亿元人民币融资担保的公告》（    公告编号：2018-050）。

　　议案表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述增资和提供融资担保事项经董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　华东医药股份有限公司董事会

　　2018年11月23日

　　证券代码：000963   证券简称：华东医药 公告编号： 2018-049

　　公司债代码：112247 公司债简称：15华东债

　　华东医药股份有限公司

　　关于拟向境外全资下属子公司

　　Sinclair公司增资2000万英镑的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华东医药股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第八届临时董事会审议通过了《关于拟向境外全资下属子公司Sinclair公司增资2000万英镑的议案》。具体情况如下：

　　一、 增资情况概述

　　为进一步支持公司医美业务做大做强，在公司国际化创新发展战略指引下，公司已经完成对英国医疗美容公司Sinclair pharma plc（以下称“Sinclair”）全部股份的收购。

　　考虑到Sinclair今后进一步扩展全球市场，完善相关国家注册等工作带来的运营资金需求，并结合其目前的财务情况，公司拟向Sinclair增资2000万英镑以补充其运营资金。

　　拟增资具体情况如下：

　　■

　　上述事项已经公司八届临时次董事会审议通过。

　　根据《公司章程》的相关规定，本次拟增资事项属公司董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　本次拟增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资标的基本情况介绍

　　1、标的公司基本情况

　　公司名称：Sinclair pharma plc

　　注册地点：英国伦敦

　　经营范围：医疗美容产品的研发、生产和销售

　　与本公司关系：本公司间接持有Sinclair100%的股权。本公司与Sinclair的股权关系图：

　　■

　　2017年，Sinclair经审计的营业收入4,530万英镑，息税折旧摊销前利润（EBITDA）39.7万英镑，截至2017年12月底，Sinclair总资产1.689亿英镑，净资产9,918万英镑。2018年1-6月，Sinclair未经审计的营业收入2,126万英镑，息税折旧摊销前利润（EBITDA）-158万英镑，截至2018年6月底，Sinclair总资产1.687亿英镑，净资产8,880万英镑。

　　2、增资安排

　　由本公司向全资子公司华东医药投资控股（香港）有限公司（简称“华东控股（香港）”）投资2000万英镑（按现行汇率约合人民币 1.78亿元），并由华东控股（香港）向其全资子公司华东医药医美投资（香港）有限公司投资2000万英镑（按现行汇率约合人民币 1.78亿元），供其用于对Sinclair 进行增资，作为Sinclair进一步扩展全球市场并完善相关国家产品上市注册所需的运营资金。

　　3、增资资金来源

　　本次增资资金全部为公司境内自有资金。

　　三、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　Sinclair现有的产品包括长效微球及美容埋线等，已获得多数欧美国家认证，使用安全，特别是在中国国内目前尚无同类型产品，且已开展在中国及美国市场的上市注册和市场开发，预计各个产品2020年起在中国陆续完成注册报批并实现上市。Sinclair目前处于全球市场的开拓期，因此需要华东医药作为母公司为其提供资金支持，满足其未来运营资金需求，帮助其进一步开拓全球市场和完善相关国家的注册。

　　本次通过对Sinclair增资，增强其资本实力，有助于提高Sinclair自身运营能力，便于更好的开展业务。基于对Sinclair产品发展潜力及现有核心管理团队的信心，本公司完成对Sinclair全部股权的收购后，即将实施的总额达2500万英镑的管理层激励计划（MIP），将在未来五年积极推动Sinclair盈利水平、市场竞争能力的显著提升，使其成为全球知名的医美专业国际化运营公司。

　　本次增资额度为2000万英镑（按现行汇率约合1.78亿元人民币），对本公司未来财务状况和经营成果无较大影响。

　　四、备查文件

　　公司八届临时董事会决议。

　　特此公告。

　　华东医药股份有限公司董事会

　　2018年11月23日

　　证券代码：000963   证券简称：华东医药 公告编号： 2018-050

　　公司债代码：112247 公司债简称：15华东债

　　华东医药股份有限公司

　　关于拟向境外全资下属子公司

　　Sinclair公司提供4亿元人民币融资

　　担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华东医药股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第八届临时董事会审议通过了《关于拟向境外全资下属子公司Sinclair

　　公司提供4亿元人民币融资担保的议案》。具体情况如下：

　　一、担保情况概述

　　为进一步支持公司医美业务做大做强，在公司国际化创新发展战略指引下，公司已于2018年11月完成对英国医疗美容公司Sinclair pharma plc（以下称“Sinclair”）的收购。

　　考虑到Sinclair今后进一步扩展全球市场，完善相关国家注册等工作带来的运营资金需求，并结合其目前的财务情况，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，公司在拟向Sinclair增资2000万英镑的同时，拟再为Sinclair提供总额不超过4亿元人民币的等值融资担保。

　　一、拟提供融资担保情况：

　　■

　　上述事项已经公司八届临时董事会审议通过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述担保事项经董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议通过。

　　二、拟被担保人基本情况

　　公司名称：Sinclair pharma plc

　　注册地点：英国伦敦

　　经营范围：医疗美容产品的研发、生产和销售

　　与本公司关系：本公司间接持有Sinclair100%的股权。本公司与Sinclair的股权关系图：

　　■

　　2017年，Sinclair经审计的营业收入4,530万英镑，息税折旧摊销前利润（EBITDA）39.7万英镑，截至2017年12月底，Sinclair总资产1.689亿英镑，净资产9,918万英镑。2018年1-6月，Sinclair未经审计的营业收入2,126万英镑，息税折旧摊销前利润（EBITDA）-158万英镑，截至2018年6月底，Sinclair总资产1.687亿英镑，净资产8,880万英镑。

　　三、担保的主要内容

　　依据有关银行给予上述Sinclair 的授信额度总额，Sinclair将根据实际经营需要，与银行签订贷款合同，本公司为Sinclair提供总计总额不超过4亿人民币的等值融资担保，担保期限三年。担保决议有效期为一年，自本次董事会决议之日起生效。担保方式为连带责任保证。公司授权董事长在担保额度内全权代表公司与贷款银行办理担保手续，签署相关法律文件。

　　四、董事会意见

　　Sinclair现有的产品包括长效微球及美容埋线等，已获得多数欧美国家认证，使用安全，特别是在中国国内目前尚无同类型产品，且已开展在中国及美国市场的上市注册和市场开发，预计各个产品2020年起在中国陆续完成注册报批并实现上市，因此需要华东医药作为母公司为其融资提供担保支持，帮助其进一步开拓全球市场和完善相关国家的注册。

　　Sinclair目前处于全球市场的开拓期，产品后续在各个国家的注册进度以及销售情况能否达到预期存在一定不确定性。基于对Sinclair产品发展潜力及现有核心管理团队的信心，本公司完成对Sinclair全部股权的收购后，即将实施的总额达2500万英镑的管理层激励计划（MIP），将在未来五年积极推动Sinclair盈利水平、市场竞争能力的显著提升，使其成为全球知名的医美专业国际化运营公司。Sinclair目前总体经营状况和资信情况良好，因此Sinclair后续有能力按期偿还相关债务，本公司为其提供担保不会损害上市公司利益。

　　公司将严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，有效控制公司对外担保风险，同时关注Sinclair对有关贷款的使用情况及经营状况，以便及时采取措施防范风险。

　　五、截止信息披露日累计对外担保及提供财务资助余额及逾期担保余额

　　截止报告期末，公司除了为控股子公司提供担保外，没有其他任何对外担保事项。

　　截止报告期末，公司为控股子公司合计提供担保及财务资助余额为65,482万元，占公司2017年末经审计净资产的7.44％。除此之外，本公司及控股子公司无对外担保及财务资助情况，亦无逾期归还贷款及财务资助情况。

　　六、备查文件

　　公司八届临时董事会决议。

　　特此公告。

　　华东医药股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月23日