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　　一、交易概述

　　1、许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”、“远东公司”）第四届董事会第七次会议以及2018年第一次临时股东大会审议通过《关于拟出售老厂区资产的议案》。具体公告详见2018年8月18日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网《许昌远东传动轴股份有限公司拟出售老厂区资产的公告》。

　　2、本次交易采用公开挂牌竞价方式，不存在关联交易。

　　3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次拍卖资产不构成重大资产重组。

　　4、公司委托河南天瑞拍卖有限公司于2018年11月18日将上述资产进行了公开拍卖，根据《拍卖成交确认书》确认竞拍产生的最终买受人为许昌科汇房地产开发有限公司，成交价格为6400.00万元。

　　二、交易对方情况

　　买受人：许昌科汇房地产开发有限公司（以下简称科汇公司）；

　　成立日期：2018 年 7月 27日；

　　注册资本 10,000 万元；

　　法定代表人：葛子义。

　　注册地址：许昌市城乡一体化示范区万象路中段。

　　主要经营范围包括：房地产开发、经营；房屋租赁；室内外装修装饰工程设计、施工；房屋建筑工程设计、施工；房屋拆除服务。

　　三、交易标的情况

　　1、本次交易标的为公司位于许昌市建安区尚集镇的老厂区土地使用权、房屋及建筑物以及部分闲置设备。

　　2、交易标的产权清晰，不存在抵押及其他权利负担的情况。不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施其他情况。

　　3、交易标的资产评估情况：具有从事证券、期货相关评估业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司对相关资产进行了评估，并于2018年8月2日出具了中天华资评报字 【2018】第1386号资产评估报告。资产评估结果如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　四、转让合同的主要内容

　　转让方（下称甲方）：许昌远东传动轴股份有限公司

　　受让方（下称乙方）：许昌科汇房地产开发有限公司

　　一、转让标的

　　甲方老厂区土地使用权、地上房产及附属物等资产（详见《中天华资评报字[2018]第1386号评估报告》）评估项目明细。

　　二、交易形式

　　以公开竞价的形式竞得。

　　三、转让价款及支付

　　根据公开竞价结果，甲方将本合同项下转让标的资产以人民币6400万元的价格转让给乙方。乙方已于2018年11月22日前以转账的形式将全部成交价款结清。

　　四、标的交接

　　甲乙双方定于2018年11月23日在老厂区依据《中天华资评报字[2018]第1386号评估报告》中的评估范围完成标的资产交接。

　　五、甲乙双方的声明与承诺

　　（一）甲方的声明和承诺

　　1、甲方对于本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权。

　　2、甲方为签订本合同之目的，向乙方及拍卖公司所提供的资料均为真实、准确、完整的。

　　（二）乙方的声明和承诺

　　1、乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违反相关产业政策。

　　2、乙方为签订本合同之目的，向甲方及拍卖公司所提供的资料均为真实、准确、完整的。

　　3、乙方已完全知悉和了解《中天华资评报字[2018]第1386号评估报告》的内容，知悉转让标的的现状和产权情况。

　　五、涉及拍卖资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况。拍卖资产所得主要用于补充流动资金等。

　　六、拍卖资产的目的和对公司的影响

　　本次公开拍卖资产可以增加公司的收益，不会损害中小投资者的利益，不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司本期以及未来财务状况、经营状况产生不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

　　七、备查文件

　　1、公司四届七次董事会决议；

　　2、评估报告；

　　3、转让合同；

　　特此公告。

　　许昌远东传动轴股份有限公司董事会

　　2018年11月23日