证券代码：600562   　　证券简称：国睿科技　　公告编号：2018-036

　　国睿科技股份有限公司

　　关于对上海证券交易所《关于对国睿科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案信息披露的问询函》之回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国睿科技股份有限公司（以下简称“国睿科技”、“上市公司”或“公司”）于2018年11月16日收到上海证券交易所出具的《关于对国睿科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2637号）（以下简称“问询函”），公司会同中介机构对问询函所列问题进行了逐项落实并回复说明，同时按照问询函要求对《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）等文件进行了修订和补充。（如无特殊说明，本回复中简称与重组预案中的简称具有相同含义。）

　　问题1.预案披露，国睿防务成立于2018年9月，目前尚未取得其主要业务的相关资质，部分房产和无形资产仍处于划转过程中。请补充披露是否存在无法按期划转的风险，是否能够按计划取得相关资质，并进行相关的风险提示。请财务顾问发表意见。

　　一、问题答复

　　（一）资产划转风险

　　截至本回复出具日，本次重组资产划转事项尚未取得国家相关主管部门的批准，国睿防务生产经营所用的房产、设备等固定资产和土地、专利等无形资产尚处于划转过程中，国睿防务和交易对方正在按照有关规定履行申报和审核程序。一方面主管部门关于资产划转事项的批准时间存在不确定性，如果资产划转事项的批准时间较长，则可能影响本次重组的时间进度；另一方面主管部门关于资产划转事项的最终批准可能存在不确定性，如果资产划转事项未获批准，将导致本次重组存在被终止的风险。

　　（二）经营资质取得风险

　　国睿防务成立于2018年9月20日，主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与服务。从事上述业务需要取得相关经营资质，国睿防务拟在取得国家相关主管部门关于资产划转的批准后尽快申请办理相关资质。截至本回复出具日，国睿防务尚未取得相关经营资质。主管部门关于国睿防务资质申请的批准时间存在不确定性，如果资质申请的批准时间较长，则国睿防务的生产经营活动可能受到影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。

　　二、补充披露情况

　　上述内容已在更新后的重组预案“重大风险提示”和“第九章风险因素”之“一、与本次重组相关风险”之“（三）资产划转风险”以及“重大风险提示”和“第九章风险因素”之“二、交易标的相关风险”之“（二）经营资质的风险”中修订并补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易存在资产划转风险、经营资质取得风险，公司已在更新后的重组预案中补充披露资产划转风险、经营资质取得风险，并进行了相关风险提示。

　　问题2.预案披露，本次重组的标的资产包括国睿防务、国睿信维和国睿安泰信三家公司，评估增值率分别为310%、407%、222%。请补充披露：（1）国睿信维和国睿安泰信的主要产品类型、主要客户，所在市场的竞争环境；（2）结合国睿信维和国睿安泰信的上下游情况说明其业务与上市公司及国睿防务之间是否存在业务、规模等方面的协同效应，评估增值的合理性。请财务顾问发表意见。

　　一、问题答复

　　（一）国睿信维和国睿安泰信的主要产品类型、主要客户，所在市场的竞争环境

　　1、国睿信维的主要产品类型、主要客户及所在市场的竞争环境

　　（1）主要产品类型

　　国睿信维成立于2010年，主要从事工业管理软件、工程软件等工业软件的研发、销售及服务，提供自主软件产品及服务、咨询服务、代理软件产品销售及系统集成服务。

　　国睿信维工业软件包括工业管理软件、工程软件两大类：1）国睿信维工业管理软件主要包括用于工业企业进行项目执行、质量及供应链管控、经营决策支持等流程管理的应用系统软件，主要产品如国睿信维集成化研发系统软件/Glaway IDS，能够提供研发流程建模与运行、计划任务的一体化管理、设计评审管理、研发质量管理、研发文档结构化管理等功能。2）工程软件主要包括用于工业产品设计、制造、保障过程中全要素数字化和全流程管理的工具类应用软件，主要产品如国睿信维集成化三维工艺系统软件/Glaway MPM，能够提供工艺任务管理、工艺规划BOM设计、三维结构化工艺设计、工艺发布，工艺资源管理，车间现场无纸化等功能。国睿信维工业软件通过提供上述功能，帮助工业企业改善对市场变化的敏感性和响应速度，提升运营效率和质量，提高创新能力和市场竞争力。

　　（2）主要客户

　　国睿信维主要客户包括中国船舶重工集团有限公司、中国船舶工业集团有限公司、中国电子科技集团有限公司、中国航空工业集团有限公司等大型央企集团下属科研院所及企业，部分特定用户以及部分轨道交通、汽车、电子高科技、教育行业的客户等。

　　（3）所在市场的竞争环境

　　国睿信维所处国内工业软件市场进入门槛较高，市场主要参与主体包括以法国达索系统公司、西门子工业软件公司、美国参数技术公司为代表的少数国际厂商，以及部分国内厂商。部分国际厂商在工业软件技术与市场方面具有优势，而国内厂商在工业软件的一些特定细分领域占有较大市场份额。随着我国对信息安全的重视程度不断提高，我国工业软件市场有望迎来软件国产化机遇，国内厂商有望扩大市场份额。近年来，中国工业软件市场保持增长，市场规模逐步扩大。当前，我国正全面提升智能制造创新能力，加快由“制造大国”向“制造强国”转变，工业软件作为智能制造的重要基础和核心支撑，得到了政府部门的大力支持，我国工业软件市场前景良好。

　　2、国睿安泰信的主要产品类型、主要客户及所在市场的竞争环境

　　（1）主要产品类型

　　国睿安泰信成立于2009年，主要从事电子信息产品的测试与综合保障设备等产品的研制、生产、销售及服务。

　　国睿安泰信主营业务分为智能制造与智慧保障两大方向：1）智能制造领域以智能测试设备为主，能够对电子信息产品进行电参数测量，实现对电子信息产品的研制、生产等环节的质量及性能测试，主要产品如射频微波模块综合测试系统和雷达目标模拟器，射频微波模块综合测试系统可用于雷达研制单位、雷达站和雷达修理厂对各种设备中功能单元的测试及故障诊断，雷达目标模拟器可模拟雷达的真实应用环境，实现对雷达整机性能的贯通式检查及评估。2）智慧保障领域以嵌入式保障模块、基层级保障设备、基地级维修保障产线为主，主要产品如嵌入式雷达频率源监测保障模块，可以对雷达射频信号进行监测，实现对雷达使用过程中的重要数据收集和分析，并具有辅助故障诊断功能，为雷达的检测、维修提供了重要的手段。除上述雷达领域相关产品外，国睿安泰信业务范围还包括了其他电子信息产品测试保障设备。

　　（2）主要客户

　　国睿安泰信主要客户包括中国电子科技集团有限公司、中国航空工业集团有限公司等大型央企集团下属科研院所及公司，以及部分特定用户等。

　　（3）所在市场的竞争环境

　　国睿安泰信所处国内电子信息产品测试及保障设备市场进入门槛较高，市场主要参与主体包括以罗德与施瓦茨公司、是德科技公司、美国国家仪器（NI）有限公司为代表的少数国际厂商，以及部分国内厂商。部分国际厂商在电子信息产品测试及保障设备技术与市场方面具有优势，而国内厂商在测试及保障设备的一些特定细分领域占有较大市场份额。随着国内厂商在电子信息产品测试及保障设备领域的技术水平不断提升，国内厂商有望扩大市场份额。电子信息产品智能测试及保障设备有助于电子信息产品研制、生产及保障过程中人员需求量及成本的降低以及产品良率提高，从而促进效率提高，在我国全面推进智能制造发展的背景下，电子信息产品测试及保障设备市场前景良好。

　　（二）国睿信维和国睿安泰信与上市公司及国睿防务之间是否存在协同效应以及评估增值的合理性

　　1、国睿信维和国睿安泰信与上市公司及国睿防务之间的协同效应

　　国睿信维主要从事工业管理软件、工程软件等工业软件的研发、销售及服务，国睿安泰信主要从事电子信息产品的测试与综合保障设备等产品的研制、生产、销售及服务。国睿信维、国睿安泰信在业务、采购、市场等方面与上市公司、国睿防务具备协同效应，并有助于形成规模效应，具体体现如下：

　　（1）业务协同

　　本次重组前，上市公司主要从事雷达整机与相关系统、轨道交通系统等产品研发、生产、调试、销售以及相关服务，其中雷达整机及相关系统主要为空管雷达、气象雷达、气象应用与服务系统等。国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与服务。

　　本次重组完成后，上市公司将增加以国际化经营为导向的雷达产品研制生产及销售与服务业务、工业软件业务和电子信息产品测试保障设备业务。国睿信维所从事的工业管理软件、工程软件等工业软件业务、国睿安泰信所从事的电子信息产品测试保障设备业务与上市公司核心业务雷达整机及相关系统、国睿防务以国际化经营为导向的雷达产品在产业上均构成上下游关系，上市公司及国睿防务将能够根据自身雷达整机及系统制造、研发需求向国睿信维、国睿安泰信进一步个性化定制工业软件及测试保障设备的功能，并根据客户对雷达整机及系统的使用需求提供品类及功能更为丰富的测试保障设备，从而提升上市公司和国睿防务软硬一体化解决方案提供能力及雷达整机及相关系统的研发、生产及销售能力。国睿信维、国睿安泰信均从事智能制造领域相关业务，通过整合十四所智能制造板块优质资产，上市公司将加速在智能制造领域的业务拓展。

　　（2）采购协同

　　上市公司、国睿防务及国睿安泰信采购需求较为广泛，采购范围都涵盖了电子元器件、外协加工服务、物流服务等，上市公司、国睿防务与国睿安泰信在采购方面存在协同效应。本次重组有利于巩固和加强上市公司、国睿防务及国睿安泰信与供应商之间长期合作关系，有利于提高上市公司、国睿防务及国睿安泰信在采购方面的议价能力，提高采购批量，降低采购成本。国睿信维作为工业软件供应商，能够为上市公司、国睿防务及国睿安泰信提供生产经营过程中所需的工业软件产品及服务，助力提高经营管理效率。

　　（3）市场协同

　　一方面，上市公司、国睿防务与国睿信维、国睿安泰信均具有优质客户资源，且存在一些共同的大型央企集团客户，通过进一步共享市场资源，能够相互提供业务接口，从而提高资源配置效率。另一方面，本次重组后，上市公司将提升雷达等高端装备研制能力，并围绕电子领域和信息化、智能化应用方向形成智能制造解决方案提供能力，为客户提供更加多元综合的装备产品和服务，形成市场拓展的合力。此外，本次重组能够提升上市公司业务的宽度与深度，从而实现重组完成后上市公司市场资源及业务开发的协同效应。

　　（4）规模效应

　　本次重组有利于上市公司进一步扩大业务规模和资产规模，进一步丰富产品类型，延伸现有业务产业链，形成更加合理的产业布局，有助于提升重组后的上市公司整体业务的市场份额和行业地位。随着采购、生产、销售规模的扩大，上市公司规模效应将得以显现、运营效率得以提升，产品和业务相关的单位固定成本将有所下降，管理费用、销售费用等期间费用分摊得以优化，从而提升公司持续盈利能力。

　　2、国睿信维和国睿安泰信评估增值的合理性

　　本次对国睿信维及国睿安泰信的预估均以2018年9月30日为基准日，以收益法的预估结果作为预估结论。

　　收益法是在企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的品牌效应、管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。综合对所在市场的竞争环境及企业自身经营情况分析，未来盈利预测的可实现性较高，收益法估值结果有较强支撑。

　　国睿信维预估值市盈率13.21、市净率5.07，可比上市公司市盈率、市净率平均值分别为39.23、3.03，可比交易案例市盈率、市净率平均值分别为14.46、4.98。国睿安泰信预估值市盈率12.73、市净率3.22，可比上市公司市盈率、市净率平均值分别为34.37、2.68，可比交易案例市盈率、市净率平均值分别为15.60、4.47。与可比上市公司及可比交易案例价值倍数相比较，国睿信维与国睿安泰信估值结果总体合理，具体参照重组预案“第五章交易标的预估作价及定价公允性”之“四、标的资产的预估值分析”之“（二）国睿信维95%股权”与“（三）国睿安泰信59%股份”。

　　预估值较净资产出现增值的原因，一方面是因为国睿信维及国睿安泰信客户稳定，且行业发展前景良好，具有很好的发展潜力及持续经营能力。两家公司拥有管理经验、运营经验、服务能力、人力资源、营销渠道、客户群、品牌影响力等要素，且在其专业上有大量的技术积累经验，这些关键要素产生的协同作用在企业报表中无法体现。另一方面，由于两家公司具有轻资产特点，部分生产环节采用外协加工生产，装配、研发及办公场地为租赁取得，且其研发的技术类无形资产在账面均未体现。从而导致两家公司账面净资产相对较小，预估值较净资产出现增值。

　　二、补充披露情况

　　上述内容已在更新后的重组预案“第四章标的资产基本情况”之“二、国睿信维95%股权”之“（六）主营业务具体情况”、“第四章标的资产基本情况”之“三、国睿安泰信59%股份”之“（六）主营业务具体情况”、“第五章交易标的预估作价及定价公允性”之“四、标的资产的预估值分析”之“（二）国睿信维95%股权”与“（三）国睿安泰信59%股份”及“第八章管理层讨论与分析”之“一、本次交易对主营业务的影响”之“（二）本次交易对主营业务的影响”中修订并补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：公司已在更新后的重组预案中补充披露了国睿信维和国睿安泰信的主要产品类型、主要客户，所在市场的竞争环境。国睿信维、国睿安泰信在业务、采购、市场等方面与上市公司、国睿防务具备协同效应，并有助于形成规模效应。国睿信维与国睿安泰信的评估增值合理，预估值较净资产出现增值主要由于两家公司具有很好的发展潜力及持续经营能力。

　　问题3.预案披露，国睿防务2018年前三季度实现营业收入80,243.51万元，实现净利润13,972.83万元；国睿安泰信2018年前三季度实现营业收入6,792.24万元，实现净利润212.80万元。请补充披露：（1）上述两家公司2018年前三季度业绩相比以前年度同期的变动情况及原因；（2）结合两家公司的业务模式和收入确认，说明上述两家公司业绩是否存在明显的季节性特征。请财务顾问和会计师发表意见。

　　一、问题答复

　　（一）国睿防务2018年前三季度业绩相比以前年度同期的变动情况及原因；结合国睿防务的业务模式和收入确认，说明国睿防务业绩是否存在明显的季节性特征

　　1、国睿防务2018年前三季度业绩与以前年度同期的变动情况及原因

　　单位：万元

　　■

　　注：表中的数据为国睿防务未经审计的模拟数据，其中2018年1-9月营业收入和净利润占全年比例为当期营业收入占全年预估收入和当期净利润占全年预估净利润的比例。

　　国睿防务2016年1-9月、2017年1-9月和2018年1-9月营业收入占全年营业收入的比例分别为71.66%、52.60%和53.71%，经营业绩存在一定的季节性特征，主要原因是国睿防务雷达产品通常下半年生产投入较多，按照完工百分比确认的收入相对较多。

　　2018年1-9月营业收入和净利润较2016年、2017年同期均有所下降，主要原因是前期基数较高，前期基数较高主要是受“十二五”规划末期下游客户阶段性采购高峰的影响，该影响持续到2017年度基本结束，因此2018年1-9月经营业绩较前期高点有所回落。根据在手订单及市场情况预测，后续年度经营业绩将实现逐步增长。

　　2、关于国睿防务业绩的季节性特征的分析

　　国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与服务。销售包括出口和内销两种方式，生产为面向订单的生产模式，获得客户订单后即开始启动研制和生产。国睿防务根据《企业会计准则第15号——建造合同》进行收入确认，合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例进行确定。国睿防务雷达产品通常下半年生产投入较多，按照完工百分比确认的收入相对较多，因此国睿防务经营业绩存在一定的季节性特征。

　　（二）国睿安泰信2018年前三季度业绩相比以前年度同期的变动情况及原因；结合国睿安泰信的业务模式和收入确认，说明国睿安泰信业绩是否存在明显的季节性特征

　　1、国睿安泰信2018年前三季度业绩与以前年度同期的变动情况及原因

　　单位：万元

　　■

　　注：表中数据为国睿安泰信未经审计的财务数据，其中2018年1-9月营业收入和净利润占全年比例为当期营业收入占全年预估收入和当期净利润占全年预估净利润的比例。

　　国睿安泰信业绩变动主要受业务订单以及产品交付波动的影响，由于2017年下半年至今下游行业的相关调整导致部分项目履行周期延长，未能在合同约定履行期内完成产品交付，因而导致2018年前三季度业绩较以前年度同期有所减少。2017年前三季度业绩占全年比例较高，主要源于2016年订单较多，并于2017年前三季度交付相对较多所致。

　　2、关于国睿安泰信业绩的季节性特征的分析

　　国睿安泰信主要从事电子信息产品的测试与综合保障设备等产品的研制、生产、销售及服务。国睿安泰信的生产模式主要分为面向订单的生产模式和备货式生产模式。其中，定制化产品采用面向订单的生产模式，货架类产品主要采用备货式生产模式。国睿安泰信根据《企业会计准则第14号——收入》进行收入确认，具体以电子信息产品的测试与综合保障设备已交付客户并完成最终验收作为收入确认时点的必要条件。国睿安泰信客户对产品的需求及合同签署不存在明显的季节性特征，因此国睿安泰信业绩不存在明显的季节性特征，业绩变动主要受业务订单以及产品交付波动的影响。

　　二、补充披露情况

　　上述内容已在更新后的重组预案“第四章标的资产基本情况”之“一、国睿防务100%股权”之“（七）最近两年及一期主要财务数据”和“第四章标的资产基本情况”之“三、国睿安泰信59%股权”之“（七）最近两年及一期主要财务数据”中补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：国睿防务、国睿安泰信2018年前三季度业绩相比以前年度同期的变动情况具有合理的原因，从业务模式和收入确认来看，国睿防务经营业绩呈现一定的季节性特征，国睿安泰信经营业绩不存在明显的季节性特征。

　　问题4.预案在主要财务数据中仅披露了总资产、所有者权益、营业收入、利润总额和净利润，请按照主要财务指标的范围，补充披露相关数据。请财务顾问和会计师发表意见。

　　一、问题答复

　　（一）国睿防务最近两年及一期主要财务数据

　　最近两年及一期，国睿防务未经审计的主要模拟财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：国睿防务未编制现金流表，主要原因是国睿防务于2018年9月新设成立，拟通过资产划转方式承接以国际化经营为导向的雷达业务对应的资产、负债，国睿防务资产负债表及利润表系根据该项业务的历史运营状况进行模拟编制，由于该项业务历史运营过程中没有单独的资金账户归集对应的现金收支，故未编制模拟现金流量表。

　　主要财务指标变动原因：

　　1、流动资产和流动负债

　　国睿防务2018年9月30日流动资产和流动负债较2017年末和2016年末降幅较大，主要是应收账款和应付账款的变动。应收账款和应付账款的变动原因是2018年9月30日的资产负债情况系在资产划转方案基础上编制，资产划转方案中未包含截至划转基准日2018年6月30日已完成合同对应的应收账款，以及对应的应付账款。应收账款及对应的应付账款未划转是因为应收账款系已完成的合同形成的收款权利，资产划转涉及的债权债务转移在操作中存在一定困难，故未纳入划转资产范围，不会影响国睿防务正常经营和资金周转。

　　2、营业收入、营业成本和净利润

　　2018年1-9月营业收入和净利润较2016年、2017年同期均有所下降，主要原因是前期基数较高，前期基数较高主要是受“十二五”规划末期下游客户阶段性采购高峰的影响，该影响持续到2017年度基本结束，因此2018年1-9月经营业绩较前期高点有所回落。根据在手订单及市场情况预测，后续年度经营业绩将实现逐步增长。

　　（二）国睿信维最近两年及一期主要财务数据

　　最近两年及一期，国睿信维未经审计的主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2016年经营活动现金流净额为-403.09万元，主要原因为受客户未及时支付货款的影响导致经营活动现金流入金额减少。2018年1-9月经营活动现金流量净额为-3,809.02万元，主要受未完工项目对应的尚未收款金额较大的影响。

　　（三）国睿安泰信最近两年及一期主要财务数据

　　最近两年及一期，国睿安泰信未经审计的主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2018年1-9月营业收入和净利润规模相对较少，主要是受2018年业务订单以及产品交付波动的影响。2017年下半年以来受下游行业的影响部分项目履行周期延长，未能在合同约定履行期内完成产品交付，导致2018年前三季度业绩较以前年度有所下降。2018年1-9月经营活动现金流净额为-1,652.39万元，主要是特定用户未及时支付货款导致经营活动现金流入金额减少。

　　二、补充披露情况

　　上述财务数据和财务指标已在更新后的重组预案“第四章标的资产基本情况”之“一、国睿防务100%股权”之“（七）最近两年及一期主要财务数据”、“第四章标的资产基本情况”之“二、国睿信维95%股权”之“（七）最近两年及一期主要财务数据”及“第四章标的资产基本情况”之“三、国睿安泰信59%股份”之“（七）最近两年及一期主要财务数据”中补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：公司已在更新后的重组预案中补充披露了标的公司未经审计的主要财务数据和财务指标。

　　问题5.预案披露，评估师在评估中做出如下假设：（1）假设标的公司在未来经营过程中可持续取得各项生产、经营所需资质；（2）假设不存在重大国际业务风险，标的公司现有业务订单能如期实现；（3）假设国睿信维、国睿安泰信能够持续申请并获得高新技术企业资格，享受所得税优惠政策，按照15%比例缴纳企业所得税；（4）假设国睿防务申请从事业务相关资质不存在实质性障碍；（5）假设国睿防务2021年底前取得高新技术企业资格，2022年开始享受税收优惠政策。上述假设与《会计监管风险提示第5号-上市公司股权交易资产评估》和《会计监管风险提示第7号一轻资产类公司收益法评估》的要求不符，涉嫌以评估假设代替职业判断。请评估师认真核实评估假设的合规性，并进行相应更正。

　　一、问题答复

　　经核实，上述评估假设中，第（4）条具有合理性。对于第（1）、（2）、（3）、（5）条假设，评估师在正式评估报告中将予以删除。

　　评估假设（4）假设国睿防务申请从事业务相关资质不存在实质性障碍。本次评估是建立在国睿防务通过划转方式承接以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售及服务相关经营性资产，并延续相关业务原有体系的基础上进行的。经评估师核查，国睿防务所经营的业务内容为延续原单位相关雷达产品的研制、生产、销售及服务。按照相关规定，其承揽上述业务需具备经营所需资质。截至评估基准日，国睿防务公司成立时间较短，尚未取得相关资质证书，但国睿防务拟在取得国家相关主管部门关于资产划转的批准后尽快申请相关业务资质。本次评估建立在国睿防务申请上述相关经营资质不存在实质性障碍，后续可取得相关经营资质，具有相关业务能力的基础上。且参照南洋科技、江南红箭、ST嘉陵等上市公司重大资产重组案例，标的公司均存在新设公司并承接原单位相关经营业务和资产的情况，与本次评估国睿防务的情况基本一致，上述案例均对新设公司取得相关资质作为评估假设。因此该假设不违背《会计监管风险提示第5号-上市公司股权交易资产评估》“充分考虑企业所处政治、经济和法律环境，技术发展，市场前景，资产状况，经营能力，商业化程度等，合理设定与之相适应的假设条件。”的规定。

　　二、补充披露情况

　　上述假设中的第（1）、（2）、（3）、（5）条已在更新后的重组预案“第五章交易标的预估作价及定价公允性”之“二、本次预估方法的说明”之“（二）本次预估基本假设”之“2、特殊假设”中删除。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，评估师认为：评估假设（4）与标的资产的具体情况相符合，未违反《会计监管风险提示第5号-上市公司股权交易资产评估》和《会计监管风险提示第7号一轻资产类公司收益法评估》的相关规定，不存在以评估假设代替职业判断的情况，该评估假设具有合理性。对于第（1）、（2）、（3）、（5）条假设，评估师在正式评估报告中将予以删除。

　　特此公告。

　　国睿科技股份有限公司董事会

　　2018年11月23日

　　证券代码：600562   　　证券简称：国睿科技　　公告编号：2018-037

　　国睿科技股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易预案修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年11月4日，国睿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国睿科技”）召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案。2018年11月16日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对国睿科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2637号）（以下简称“问询函”）。

　　根据问询函的相关要求，公司会同中介机构就问询函所涉及的问题进行了逐项核查，对预案进行了相应的更新和补充披露，并公告了《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）。涉及的主要内容如下：

　　1、修订并补充披露了资产划转风险和经营资质的风险。详见预案（修订稿）“重大风险提示”和“第九章风险因素”之“一、与本次重组相关风险”之“（三）资产划转风险”以及“重大风险提示”和“第九章风险因素”之“二、交易标的相关风险”之“（二）经营资质取得风险”。

　　2、修订并补充披露了国睿信维和国睿安泰信的主要产品类型、主要客户，所在的市场竞争环境；国睿信维及国睿安泰信与上市公司及国睿防务之间存在的协同效应；国睿信维和国睿安泰信评估增值的合理性。详见预案（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“二、国睿信维95%股权”之“（六）主营业务具体情况”、“第四章标的资产基本情况”之“三、国睿安泰信59%股份”之“（六）主营业务具体情况”、“第五章交易标的预估作价及定价公允性”之“四、标的资产的预估值分析”之“（二）国睿信维95%股权”与“（三）国睿安泰信59%股份”及“第八章管理层讨论与分析”之“一、本次交易对主营业务的影响”之“（二）本次交易对主营业务的影响”。

　　3、补充披露了国睿防务和国睿安泰信2018年前三季度较以前年度业绩变化原因，并结合业务模式与收入确认，对国睿防务和国睿安泰信业绩是否存在季节性特征进行了分析。详见预案（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“一、国睿防务100%股权”之“（七）最近两年及一期主要财务数据”和“第四章标的资产基本情况”之“三、国睿安泰信59%股权”之“（七）最近两年及一期主要财务数据”。

　　4、补充披露了三家标的公司的主要财务指标。详见预案（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“一、国睿防务100%股权”之“（七）最近两年及一期主要财务数据”、“第四章标的资产基本情况”之“二、国睿信维95%股权”之“（七）最近两年及一期主要财务数据”及“第四章标的资产基本情况”之“三、国睿安泰信59%股份”之“（七）最近两年及一期主要财务数据”。

　　5、对标的资产预估基本假设中的部分特殊假设进行了修订。详见预案（修订稿）“第五章交易标的预估作价及定价公允性”之“二、本次预估方法的说明”之“（二）本次预估基本假设”之“2、特殊假设”。

　　6、补充披露了交易各方、相关知情人员及其直系亲属在自查期间内买卖公司股票的情况。详见预案（修订稿）“第十章其他重要事项”之“四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”。

　　特此公告。

　　国睿科技股份有限公司董事会

　　2018年11月23日