证券代码：002335          证券简称：科华恒盛          公告编号：2018-088

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　第七届董事会第二十六次会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董事会第二十六次会议通知已于2018年11月16日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2018年11月23日上午10点在公司会议室召开。会议由公司董事长陈成辉先生主持。本次会议应到董事7人，现场实到7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议决议内容如下：

　　一、以7票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于公司为控股子公司提供股权质押担保的议案》

　　为了保证公司控股子公司数据中心项目的顺利开展，公司董事会同意公司以持有的广州德昇云计算科技有限公司（以下简称“广州德昇”）55%股权与广州德昇其他股东共同向广州农村商业银行股份有限公司番禺支行进行质押担保，并提供连带责任担保。

　　公司独立董事对该事项发表了意见。具体内容详见2018年11月24日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《厦门科华恒盛股份有限公司关于公司为控股子公司提供股权质押担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以5票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，由于公司2014年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象在第三个行权期（即2017年11月4日起至2018年11月3日止）结束时尚有股票期权未行权，公司董事会同意按照相关规定对上述33位激励对象在首次授予股票期权第三个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共185,870份予以注销。

　　董事林仪女士、黄志群先生为本次《股票期权与限制性股票激励计划》的激励对象，回避表决。其他非关联董事一致同意本项议案。

　　公司独立董事对该事项发表了意见。具体内容详见2018年11月24日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的公告》。

　　三、以7票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于提请召开2018年第四次临时股东大会的议案》

　　董事会同意公司于2018年12月12日下午15:00召开公司 2018 年第四次临时股东大会。

　　具体内容详见2018年11月24日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网

　　（http://www.cninfo.com.cn）上的《厦门科华恒盛股份有限公司关于召开 2018年第四次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月24日

　　证券代码：002335      证券简称：科华恒盛        公告编号： 2018-089

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　第七届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十次会议通知于2018年11月16日以书面通知的方式发出，会议于2018年11月23日下午14时在公司会议室召开，会议由赖永春主持，应参加会议监事3人，实到3人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议并逐项表决，作出如下决议：

　　一、以3票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于公司为控股子公司提供股权质押担保的议案》

　　为了保证公司控股子公司数据中心项目的顺利开展，公司监事会同意公司以持有的广州德昇云计算科技有限公司（以下简称“广州德昇”）55%股权与广州德昇其他股东共同向广州农村商业银行股份有限公司番禺支行进行质押担保，并提供连带责任担保。本次申请项目质押担保事宜在公司控制的范围之内，其经营活动的各个环节均处于公司的有效监管之下，且有利于促进广州德昇数据中心业务的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力，不会损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　二、以3票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》

　　经认真审核，公司监事会成员一致认为：本次股权激励计划首次授予部分第三个行权期已到期，33名激励对象未在计划有效期完成股票期权的行权，公司监事会同意根据公司股权激励计划的相关规定，对其已获授但尚未行权的相应股票期权进行注销，注销数量合计为185,870份。公司本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

　　特此公告。

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　监 事 会

　　2018年11月24日

　　证券代码：002335          证券简称：科华恒盛       公告编号：2018-090

　　厦门科华恒盛股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　根据厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议决议，决定于2018年12月12日召开公司2018年第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。有关具体事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、现场会议地点：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号一楼会议室

　　3、会议召开日期与时间

　　现场会议时间：2018年12月12日下午15：00

　　网络投票时间：2018年12月11日—2018年12月12日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月12日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年12月11日15:00至2018年12月12日15:00期间的任意时间。

　　4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的表决方式。

　　公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准。

　　5、股权登记日：2018年12月07日

　　6、出席对象：

　　（1）截至2018年12月07日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　二、本次股东大会审议事项

　　（一）本次会议审议的议案由公司第七届董事会第二十六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　（二）本次会议拟审议：

　　1、审议《关于公司为控股子公司提供股权质押担保的议案》；

　　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　以上议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（三）披露情况：

　　以上议案已经公司2018年11月23日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过，详见披露于2018年11月24日的《厦门科华恒盛股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议》及相关公告。

　　三、现场会议的登记办法

　　（一）登记时间：2018年12月11日（星期二）（上午9:00－11:30，下午14:30－17:30）

　　（二）登记方式：

　　1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　　3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2018年12月11日（星期二）17：30前到达本公司为准，不接受电话登记）

　　（三）登记地点：厦门科华恒盛股份有限公司董事会办公室

　　信函邮寄地址：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号

　　厦门科华恒盛股份有限公司 董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

　　邮编：361006

　　传真：0592-5162166

　　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

　　（一）采用交易系统投票的投票程序

　　1、本次临时股东大会通过交易系统进行投票的时间为2018年12月12日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码：362335；投票简称：科华投票；

　　3、股东投票的具体程序：

　　（1）输入买入指令；

　　（2）输入证券代码 362335；

　　（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号， 1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

　　■

　　（4）在“委托股数”项下输入表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

　　■

　　（5）确认投票委托完成。

　　（二）采用互联网投票操作具体流程

　　1、股东获取身份认证的具体流程： 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　（1）申请服务密码的流程登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　　（2）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

　　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“厦门科华恒盛股份有限公司2018年第四次临时股东大会投票”；

　　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

　　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　（4）确认并发送投票结果。

　　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2018年12月11日15:00至2018年12月12日15:00期间的任意时间。

　　（三）注意事项

　　1、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

　　2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

　　3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

　　4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　五、其他事项

　　1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　2、会议咨询：公司董事会办公室

　　联系人：赖紫婷

　　联系电话：0592-5160516

　　特此公告。

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年11月24日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托___________先生/女士代表本人/本公司出席厦门科华恒盛股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

　　委托人股东账户：____________________       持股数：____________________

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）_______________________________ 委托人（签名）：_____________________ 受托人身份证号码__________________

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

　　■

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：  年   月  日

　　证券代码：002335          证券简称：科华恒盛       公告编号：2018-091

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　关于公司为控股子公司提供股权质押担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　1、被担保人名称：厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广州德昇云计算科技有限公司（以下简称“广州德昇”）

　　2、担保方式：公司以持有的广州德昇55%股权与广州德昇其他股东共同向广州农村商业银行股份有限公司番禺支行（以下简称“广州农商行”）进行质押担保，并提供连带责任担保，融资借款金额为1.98亿元，担保有效期至主债务履行期届满之日起两年。

　　3、以上担保控股子公司并无提供反担保。

　　4、公司无对外逾期担保。

　　一、担保情况概述

　　1、公司控股子公司广州德昇于2016年8月31日为数据中心项目开展向广州农商行申请了1.98亿元的融资借款，并由广州德昇全部股东按其持有广州德昇股份比例提供股权质押担保及连带责任担保，其中公司全资子公司北京天地祥云科技有限公司（以下简称“天地祥云”）以持有的广州德昇30%的股权提供了担保，担保有效期至主债务履行期届满之日起两年（详细情况见公司于2017年3月13日在巨潮资讯网上披露的《厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》）。公司于2018年9月28日、2018年10月15日经第七届董事会第二十四次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购参股公司部分股权暨关联交易的议案》，公司通过股权转让方式以自有资金8,250万元收购了广州德昇云计算科技有限公司55%的股权。截止本公告披露日，广州德昇已完成工商变更手续，并取得新的营业执照。

　　为保证广州德昇数据中心项目的顺利开展并由股权转让后的现有全部股东继续提供股权质押担保及连带责任担保，公司于2018年11月23日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于公司为控股子公司提供股权质押担保的议案》，同意公司以持有的广州德昇55%股权与广州德昇其他股东共同向广州农商行进行质押担保，并提供连带责任担保，融资借款金额为1.98亿元，担保有效期至主债务履行期届满之日起两年。

　　2、根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司独立董事对本次担保事项发表了独立意见。本次担保事项尚需提请公司股东大会审议。

　　3、截止本公告日，相关担保合同尚未正式签署，待公司决策程序审批通过上述议案后将授权公司董事长签订相关协议。

　　4、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

　　产重组。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：广州德昇云计算科技有限公司

　　法定代表人：郑建宾

　　注册资本：10,000万

　　公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

　　经营范围：网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;软件开发;信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;办公设备耗材批发;通讯设备及配套设备批发;通讯终端设备批发;办公设备批发;电子产品批发;计算机整机制造;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　注册地址：广州市南沙区市南公路东涌段28号

　　主要财务指标：截止至2018年9月30日（未经审计），广州德昇资产总额36,823.75万元，负债总额27,043.59万元，净资产9,780.17万元，营业收入0万元，营业利润-105.21万元，净利润-120.21万元，资产负债率为73.44%；截止至2017年12月31日（经审计），资产总额30,506.29万元，负债总额20,605.92万元，净资产9,900.37万元，营业收入0万元，营业利润-99.63万元，净利润-99.63万元，资产负债率为67.54%。

　　股权结构：公司持股比例为55%，天地祥云持股比例为30%，温洪标持股比例为5%，广州市德永科技投资有限公司持股比例为10%。(公司持有天地祥云100%的股权，与温洪标及广州市德永科技投资有限公司之间不存在关联关系)

　　广州德昇云计算科技有限公司为公司的控股子公司，公司直接及间接合计持有广州德昇85%的股权。

　　公司及控股子公司与广州农商行无关联关系；同时公司的实际控制人、控股股东及其控股子公司与广州农商行亦不存在关联关系。

　　三、项目贷款担保主要情况

　　1、为保证公司广州德昇数据中心项目的顺利开展，公司将以持有的广州德昇55%股权与广州德昇其他股东共同向广州农商行进行质押担保，融资借款金额为1.98亿元，同时为此提供连带责任担保，担保有效期至主债务履行期届满之日起两年。

　　2、由于本次股权质押担保尚未发生，本次事项经股东大会审议通过后公司将与银行签订相关担保合同。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2018年11月23日，公司对控股子公司的担保余额为122,400万元，占公司最近一期经审计总资产和净资产的比例分别为19.63%和35.21 %。公司及控股公司无逾期对外担保情况，不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　五、关于本次担保风险的控制措施

　　本次对外担保对象为公司控股子公司，公司直接及间接持有其 85%股权，公司拥有其绝对控制权，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控范围内。广州德昇目前经营情况良好，该项目总规划约4,500个机柜，目前已有高端意向客户且已建成了部分机柜并投入试运行，公司全资子公司天地祥云持有其30%股权，深度参与了该数据中心项目的建设运营，且其融资借款用途为项目经营所需资金，预期未来经营情况稳定且现金流状况良好，未来完全有能力偿还该笔贷款，公司为其提供担保的行为是可控的。

　　六、董事会意见、独立董事意见

　　（一）公司董事会经审核，同意公司以持有的广州德昇55%股权与广州德昇其他股东共同向广州农村商业银行股份有限公司番禺支行进行质押担保，并提供连带责任担保。本次股权质押担保事项是为了保证公司控股子公司广州德昇数据中心项目的顺利开展，本次申请项目质押担保事宜在公司控制的范围之内，其经营活动的各个环节均处于公司的有效监管之下，且有利于促进广州德昇数据中心业务的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力；不会损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。

　　（二）公司独立董事就上述担保事项发表了同意的独立意见：公司申请该次项目贷款是为保证公司控股子公司广州德昇数据中心项目的顺利开展，由公司以持有的广州德昇55%股权与广州德昇其他股东共同向广州农村商业银行股份有限公司番禺支行进行质押担保，并提供连带责任担保，我们认为该事项风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。

　　七、备查文件

　　1、厦门科华恒盛股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议；

　　2、厦门科华恒盛股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议；

　　3、厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年11月24日

　　证券代码：002335        证券简称：科华恒盛         公告编号：2018-092

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月23日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，由于公司2014年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象在第三个行权期（即2017年11月4日起至2018年11月3日止）结束时尚有股票期权未行权，公司董事会同意按照相关规定对上述33位激励对象在首次授予股票期权第三个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共185,870份予以注销。现将有关情况公告如下：

　　一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况

　　（一）主要内容

　　1、授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；

　　2、该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；

　　3、本次股票期权与限制性股票的授予日为2014年11月4日。

　　4、本计划首次授予的激励对象共114人、授予的股票期权153万份、限制性股票442万股，包括公司董事、高级管理人员；中层管理人员；核心技术（业务）骨干。

　　5、公司授予激励对象股票期权行权价为16.72元/份、限制性股票的授予价格为8.56元/股。

　　6、激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来36个月内分三期依照30%、30%、40%的比例申请行权/解锁。

　　7、首次授予行权/解锁条件为：

　　■

　　“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；

　　（二）预留部分股票期权与限制性股票的授予情况

　　1、授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；

　　2、该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；

　　3、本次股票期权与限制性股票的授予日为2015年4月24日。

　　4、本次股票期权激励计划向 27 名激励对象授予预留部分股票期权权益总数为 40 万份，向 17 名激励对象授予预留限制限制性股票激励计划授予 20 万股性股票，均为公司高级管理人员、公司中层管理人员及公司核心业务（技术）人员。

　　5、公司授予激励对象股票期权行权价为48.08元/份、限制性股票的授予价格为18.70元/股。

　　6、激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来24个月内分二期依照50%、50%的比例申请行权/解锁。

　　7、预留授予行权/解锁条件为：

　　■

　　（三）实施情况

　　1、公司于2014年8月29日分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　　2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年11月3日召开第四次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

　　3、公司于2014年11月4日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

　　4、公司已于2014年12月18日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》。

　　5、公司于2015年4月24日分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

　　6、公司已于2015年7月21日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。

　　7、公司于2015年8月14日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销/回购注销5名离职激励对象持有的已获授但尚未行权/解锁的7万份股票期权及10万股限制性股票，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。

　　8、公司于2015年10月26日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，对首次授予的股票期权行权价格调整为16.62 元/股；同时审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》。监事会对公司激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　9、公司于2016年4月27日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条件的议案》， 监事会对公司股权激励计划预留部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见；同时审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对三名已离职激励对象已获授但尚未行权/解锁的5.1万份股票期权及6.2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。本次限制性股票回购注销和部分股票期权注销事宜已于2016年7月22日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理完成相关手续。

　　10、公司于2016年10月10日召开第七届董事会第一次会议及第七届监事会第一次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第二期可行权/解锁的议案》，董事会认为107名激励对象首次授予的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意办理第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜；监事会对公司激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实；公司独立董事对上述事项发表了独立意见。同时审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据公司2016年第四次临时股东大会及股权激励计划规定，公司在实施2016年半年度权益分配方案后，公司首次授予的股权期权价格应由16.62元/份调整为16.32元/份，预留部分的股权期权价格应由48.08元/份调整为47.78元/份。

　　11、公司于2016年12月10日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对两名已离职激励对象及1名激励对象在2015年度个人绩效考核未达到可行权/解锁条件的已获授但尚未行权/解锁的合计1.75万份股票期权及2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。上述公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2017年9月11日办理完成。

　　12、公司于2017年4月25日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》、《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期符合条件的议案》，由于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分的激励对象在第一个行权期（即2016年4月25日起至2017年4月24日止）结束时尚有股票期权未行权，公司董事会同意按照相关规定对上述24位激励对象在预留授予股票期权第一个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共177,500份予以注销；由于3位激励对象离职不再满足成为激励对象的条件，公司董事会同意按照相关规定注销/回购注销三人合计1.5万份股票期权及2.5万股限制性股票；根据股权激励计划相关规定，激励对象所持的预留部分股票期权/限制性股票的第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，并根据公司2014年第四次临时股东大会的授权，公司董事会同意办理预留部分的期权/限制性股票第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。

　　13、公司于2017年7月24日召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据公司2016年年度股东大会及股权激励计划规定，公司在实施2016年年度权益分配方案后，公司首次授予的股权期权价格应由16.32元/份调整为16.02元/份，预留部分的股权期权价格应由47.78元/份调整为47.48元/份。

　　14、公司于2017年11月6日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第三期可行权解锁的议案》。公司决定注销/回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未行权/解锁的0.9万份股票期权及0.6万股限制性股票；同时董事会认为105名激励对象首次授予的第三个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意办理第三个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。

　　15、公司于2018年4月27日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《厦 门科华恒盛股份有限公司关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权 的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，由于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分的激励对象在第二个行权期（即2017年5月16日起至2018年4月24日止）结束时尚有股票期权未行权，公司董事会同意按照相关规定对21位激励对象在预留授予股票期权第二个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共162,500份予以注销。

　　16、公司于2018年5月22日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据公司2017年年度股东大会及股权激励计划规定，公司在实施2017年年度权益分配方案后，公司首次授予的股权期权价格应由16.02元/份调整为15.02元/份。

　　二、本次注销部分股票期权的原因和数量

　　1、公司于2017年11月6日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第三期可行权/解锁的议案》，同意公司股权激励计划首次授予的96名激励对象在第三个行权期内（即2017年11月4日起至2018年11月3日止）行权，本次可行权的股票期权数量为56.4万份，股票期权行权价格为15.02元/股，本次股票期权采用自主行权方式。

　　截止第三个行权期结束时尚有33位激励对象获授的185,870份股票期权未行权，根据股权激励计划规定“激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销”，公司将对上述33位激励对象在首次授予股票期权第三个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共185,870份予以注销。本次回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　　2、注销数量：

　　■

　　注：① 对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。

　　综上，本次合计注销股票期权185,870份。

　　三、本次注销部分股票期权对公司业绩的影响

　　本次注销部分激励对象的股票期权不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

　　四、独立董事、监事会的核实意见

　　（一）独立董事意见

　　经核查，我们认为公司本次注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次股权激励计划首次授予部分第三个行权期已到期，33名激励对象未在计划有效期完成股票期权的行权，我们同意对其已获授但尚未行权的相应股票期权进行注销。

　　（二）监事会意见

　　监事会审核后认为：本次股权激励计划首次授予部分第三个行权期已到期，33名激励对象未在计划有效期完成股票期权的行权，公司监事会同意根据公司股权激励计划的相关规定，对其已获授但尚未行权的相应股票期权进行注销，

　　注销数量合计为185,870份。公司本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

　　五、法律意见书的结论意见

　　上海锦天城(福州)律师事务所认为：本次公司股权激励计划部分股票期权注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其注销的原因、依据、数量均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。本次部分股票期权注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销等事宜。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第二十六次会议决议；

　　2、第七届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事对第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海锦天城(福州)律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司注销2014年股权激励计划部分股票期权事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年11月24日

　　厦门科华恒盛股份有限公司独立董事

　　关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《厦门科华恒盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第七届董事会第二十六次会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：

　　一、关于公司为控股子公司提供股权质押担保的独立意见

　　公司申请该次项目贷款是为保证公司控股子公司广州德昇数据中心项目的顺利开展，由公司以持有的广州德昇55%股权与广州德昇其他股东共同向广州农村商业银行股份有限公司番禺支行进行质押担保，并提供连带责任担保，我们认为该事项风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意本次担保。

　　二、关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的独立意见

　　经核查，我们认为公司本次注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次股权激励计划首次授予部分第三个行权期已到期，33名激励对象未在计划有效期完成股票期权的行权，我们同意对其已获授但尚未行权的相应股票期权进行注销。

　　（本页无正文，为《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》签字页）

　　独立董事：

　　——————       ——————     —————

　　刘志云              肖虹            游荣义

　　2018年11月23日

　　上海锦天城(福州)律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司注销2014年股权激励计划部分股票期权事项的法律意见书

　　地址：：中国福州市台江区望龙二路1号国际金融中心(IFC)37层

　　电话：0591-87850803         传真：0591-87816904

　　邮编：350005

　　17F20170092-6-2018

　　致：厦门科华恒盛股份有限公司

　　根据厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）与上海锦天城(福州)律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施2014年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号，以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就科华恒盛注销2014年股权激励计划部分股票期权的相关事项，本所特此出具本法律意见书。

　　对于本法律意见书，本所特作如下声明：

　　1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、本所律师同意将本法律意见书作为实施本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

　　3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

　　4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

　　5、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　基于上述声明，本所出具法律意见书如下：

　　一、 本次股权激励计划部分股票期权注销事项的基本情况

　　根据公司第七届董事会第二十六次会议审议通过的《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》，鉴于公司根据2017年11月6日召开第七届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第三期可行权/解锁的议案》，同意公司2014年股权激励计划首次授予的96名激励对象在第三个行权期内（即2017年11月4日起至2018年11月3日止）行权，本次可行权的股票期权数量为56.4万份，股票期权行权价格为15.02元/股，本次股票期权采用自主行权方式。截止第三个行权期结束时尚有33位激励对象获授的185,870份股票期权未行权。因此，根据2014年《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，公司将对上述33位激励对象在首次授予股票期权第三个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共185,870份予以注销。

　　二、本次股权激励计划部分股票期权注销的依据与原因

　　本次股权激励计划部分股票期权注销事项系依据公司2014年《股票期权与限制性股票激励计划》第五章“股权激励计划具体内容”第一条“股票期权激励计划”第（四）款第4项的有关规定：“激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”鉴于公司2014年股权激励计划首次授予的33名激励对象在第三个行权期内未行权，因此，公司可以决定对上述33名激励对象在首次授予股票期权第三个行权期内已获授但尚未行权的股票期权按本激励计划的规定予以注销。

　　经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分股票期权注销的依据及原因均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

　　三、 本次股权激励计划部分股票期权注销的数量

　　根据公司第七届董事会第二十六次会议审议通过的《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》，公司将注销已到期未行权的股票期权185,870份。

　　经核查，本所律师认为，上述注销股票期权的数量符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

　　四、本次股权激励计划部分股票期权注销的决策程序

　　1、2014年11月3日，公司召开2014年第四次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司股东大会同意授权董事会全权办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于注销激励对象已到期尚未行权的股票期权。

　　2、2018年11月23日，根据公司2014年第四次临时股东大会授权，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》。公司董事会将按照相关规定注销已到期未行权的185,870份股票期权。

　　经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次股权激励计划部分股票期权注销事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

　　五、 结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次公司股权激励计划部分股票期权注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其注销的原因、依据、数量均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。本次部分股票期权注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司办理有关注销等事宜。

　　本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

　　特此致书！

　　上海锦天城(福州)律师事务所              经办律师：_________________

　　张明锋

　　负责人：                                经办律师：_________________

　　林伙忠               罗旌久

　　二〇一八年十一月二十三日