证券代码：603959        证券简称：百利科技      公告编号：2018-075

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百利科技”）第三届董事会第二十一次会议通知已按规定的时间以电子邮件及电话方式向全体董事发出，会议于2018年11月23日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长王海荣先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司对外投资的议案》。

　　经审议，董事会同意公司以对山西潞宝兴海新材料有限公司（以下简称“潞宝兴海”）的相关债权按照法律程序转为对潞宝兴海的股权投资，投资金额为47,000万元人民币，投资完成后公司持有潞宝兴海15.00%的股权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南百利工程科技股份有限公司关于公司对外投资的公告》（公告编号：2018-076）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于全资子公司重大合同终止的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南百利工程科技股份有限公司关于全资子公司重大合同终止的公告》（公告编号：2018-077）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司变更注册地址的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南百利工程科技股份有限公司关于变更注册地址的公告》（公告编号：2018-078）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南百利工程科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-079）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会通知的议案》。

　　公司拟于2018年12月10日召开2018年第三次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议案。会议具体召开时间、地点、议题等以公司发出的《湖南百利工程科技股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》为准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十四日

　　证券代码：603959         证券简称：百利科技        公告编号：2018-076

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　关于公司对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百利科技”）拟以对山西潞宝兴海新材料有限公司（以下简称“潞宝兴海”或“标的公司”）的相关债权转为对潞宝兴海的股权投资，投资金额为47,000万元（人民币，下同），投资完成后公司持有潞宝兴海15%的股权（以下简称“本次投资”）；

　　2、本次投资不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

　　3、本次投资实施不存在重大法律障碍；

　　4、本次投资需提交公司股东大会审议并取得协议各方对本次投资事宜有限制性约定的相关协议涉及的权利人的同意。

　　一、对外投资概述

　　1、公司与山西潞宝集团焦化有限公司（以下简称“潞宝集团”）和重庆兴海投资有限公司（以下简称“重庆兴海”）及标的公司签署《湖南百利工程科技股份有限公司与山西潞宝兴海新材料有限公司之债权转股权协议》（以下简称“投资协议”），拟以对潞宝兴海的470,000,000元债权向潞宝兴海出资，其中88,235,294元用于增加潞宝兴海的注册资本及实收资本，余额381,764,706元计入潞宝兴海的资本公积金。本次投资完成后，公司将持有标的公司15%的股权，标的公司将成为公司参股公司。

　　本次投资是经具备证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和中同华资产评估有限公司对潞宝兴海的股东权益和公司对潞宝兴海的债权进行审计和评估，并以评估报告确认的债权评估值为基础进行转股；转股的计价依据以评估报告确认以2018年3月31日为基准日的潞宝兴海股东权益评估值为基础，经各方协商确定，综合考虑潞宝兴海财务及发展前景、未来盈利能力等各项因素，最终确定潞宝兴海实施本次投资之前的整体作价为266,333.3333万元。

　　投资协议约定潞宝兴海、潞宝集团和重庆兴海承诺标的公司在2019年度、2020年度两个年度的净利润分别不低于24,900万元、33,000万元。具体业绩承诺及利润补偿方式详细内容请见“四、对外投资合同的主要内容”。

　　2、本次投资已经公司2018 年11月23日召开的第三届董事会第二十一次会议决议通过，独立董事已就本次投资发表同意的独立意见。

　　3、本次投资尚需经公司股东大会审议并取得协议各方对本次投资事宜有限制性约定的相关协议涉及的权利人的同意。

　　4、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方介绍

　　1、山西潞宝集团焦化有限公司

　　公司名称：山西潞宝集团焦化有限公司

　　注册资本：43,800万元

　　统一社会信用代码：91140000110901459E

　　成立日期：2001年02月26日

　　法定代表人：韩长安

　　注册地址：山西省潞城市潞宝生态工业园区

　　经营范围：生产销售冶金焦，甲醇合成及其下游产品和其他化工产品；经销生铁、钢材；进出口业务。

　　潞宝集团的股权结构如下表：

　　■

　　主要财务指标：经审计，截止到2017年12月31日，潞宝集团母公司口径总资产454,682.65万元，净资产222,856.03万元；2017年潞宝集团母公司口径营业收入270,734.10万元，净利润18,975.13万元。

　　潞宝集团成立于2001年，控股潞宝兴海、山西建滔潞宝化工有限责任公司、山西潞宝集团晋钢兆丰煤化工有限公司、山西潞安环能煤焦化工有限责任公司等11家子公司，潞宝集团及其子公司主营煤焦化工生产经营，连续多年位居中国民营企业500强。

　　潞宝集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在关联关系及一致行动关系，未直接或间接持有公司股份，且无增持公司股份的计划。公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在潞宝集团中任职，潞宝集团与公司不存在相关利益安排。

　　2、重庆兴海投资有限公司

　　公司名称：重庆兴海投资有限公司

　　注册资本：20,260万元

　　统一社会信用代码：91500105588941097R

　　成立日期：2012年01月21日

　　法定代表人：刘德祥

　　注册地址：重庆市江北区金港新区1号附55号

　　经营范围：从事投资业务；企业项目投资咨询（不含期货及证券）；商务信息咨询；企业管理咨询。[国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]

　　重庆兴海的股权结构如下表：

　　■

　　主要财务指标：经审计，截止到2017年12月31日，重庆兴海总资产20,200.33万元，净资产20,200.33万元；2017年重庆兴海营业收入0元，净利润-0.55万元。

　　重庆兴海与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在关联关系及一致行动关系，未直接或间接持有公司股份，且无增持公司股份的计划。公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在重庆兴海中任职，重庆兴海与公司不存在相关利益安排。

　　三、投资标的情况

　　1、潞宝兴海基本情况

　　公司名称：山西潞宝兴海新材料有限公司

　　注册资本：50,000万元

　　统一社会信用代码：91140481590883690Q

　　成立日期：2012年03月08日

　　法定代表人：秦芃

　　注册地址：潞城市潞宝工业园区

　　经营范围：己内酰胺、硫铵、碳酸钠（以上均不含危险化学品）的生产销售；煤化工、高新材料相关技术咨询；本企业经营产品所需的进出口业务。（许可项目以许可证核定的范围和期限为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、潞宝兴海最近一年及一期的财务情况

　　根据具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2018]【01650222】号的无保留意见《审计报告》，潞宝兴海最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、本次投资前后潞宝兴海的股权变动情况

　　本次投资前，潞宝兴海的股权结构如下：

　　■

　　本次投资完成后，潞宝兴海的股权结构如下：

　　■

　　4、潞宝兴海评估情况

　　具有证券、期货从业资格的中同华资产评估有限公司，根据相关法律、法规和资产评估准则的相关规定，在恪守独立、客观、公正的执业原则、保持应有职业谨慎的前提下，按照必要的评估程序，采用收益法和市场法对潞宝兴海于评估基准日2018年3月31日的股东全部权益价值进行了评估，出具了《山西潞宝兴海新材料有限公司股权评估项目资产评估报告》（中同华评报字[2018]第010837号）。

　　本次评估基准日为2018年3月31日，运用收益法，潞宝兴海股东全部权益评估值为268,000万元，增幅392.78%；运用市场法，潞宝兴海股东全部权益评估值为280,000万元，增幅414.84%。

　　经对两种评估方法的评估程序进行复核和分析，收益法与市场法结果相差12,000万元，差异率为4.48%，两种评估方法差异的原因主要是：收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，能充分反映被评估单位的股权的市场价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。

　　虽然收益法和市场法同时涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力和组织管理能力等无形资产的价值，但市场法的评估结果受特定交易行为和评估基准日的短期市场预期的影响较大，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。因此，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论，潞宝兴海股东全部权益的评估值为268,000万元。

　　5、本次投资的定价政策和依据

　　本次投资定价是以中同华资产评估有限公司对潞宝兴海100%股权的评估结果作为定价的参考依据，经各方协商同意，标的公司本次投资前100%股权作价为266,333.33万元，公司出资47,000万元以取得标的公司15%的股权。

　　标的公司潞宝兴海本次投资前100%股权作价为26.63亿元，标的公司及交易对方承诺标的公司在2019年度和2020年度净利润分别不低于24,900万元和33,000万元，以承诺期平均净利润为28,950万元计算的市盈率为9.20倍。参考上市公司2017年至今规模较大（1亿元以上）化工行业交易案例，以承诺期平均净利润计算的市盈率8.64-16.92倍，本次投资作价符合行业水平。

　　■

　　市盈率=100%价值/承诺期平均利润

　　四、对外投资合同的主要内容

　　公司（甲方）与潞宝兴海（乙方）、潞宝集团（丙方）、重庆兴海（丁方）签署的《湖南百利工程科技股份有限公司与山西潞宝兴海新材料有限公司之债权转股权协议》的主要内容如下：

　　1、各方确认截止2018年3月31日，甲方对乙方的债权总额为52,295.207371万元。

　　2、各方确认截至2018年9月30日，乙方经审计归属于母公司所有者权益为56,435.5159万元；根据《评估报告》，乙方经评估的股东全部权益为268,000万元。经各方协商确定，并综合考虑乙方财务及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定乙方实施本次债转股之前的整体作价为266,333.3333万元。

　　3、各方同意甲方以共计47,000万元的债权向乙方出资，其中8,823.5294万元用于增加乙方的注册资本及实收资本，余额38,176.4706万元计入乙方的资本公积金。本次债权转股权实施完成之后，乙方的注册资本由50,000万元增至58,823.5294万元，其中：丙方出资30,000万元，占乙方注册资本的51.00%；丁方出资20,000万元，占乙方注册资本的34.00%；甲方出资8,823.5294万元，占乙方注册资本的15.00%。

　　4、各方同意，甲方应在本协议约定的本次债转股前提条件全部成就之日起3日内将上述约定的全部债权出资47,000万元出资到位，乙方应全力配合办理相关内部账务处理手续。甲方上述出资义务履行完毕后，乙方应及时委托有资质的且经甲方认可的会计师事务所对甲方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并由乙方委派人员办理相应的工商变更登记手续。乙方、丙方及丁方共同承诺：在甲方按照本协议约定缴付全部出资后的10个工作日内，应当完成相应的验资、工商变更登记手续（包括但不限于注册资本的变更、公司章程及董事的变更）。甲方应配合上述手续的办理。乙方在办理工商变更登记后5个工作日内，须向甲方提供出资证明书及变更后的工商备案资料。工商变更登记手续所需费用由乙方承担。

　　5、各方同意，甲方履行完本协议项下出资义务后，甲方即享有乙方股东的各项权利。乙方、丙方和丁方一致同意充分配合，协助甲方的本次投资行为。

　　6、业绩承诺及补偿、业绩奖励：

　　（1）乙方、丙方及丁方的业绩承诺期为2019年度、2020年度。乙方、丙方及丁方向甲方保证并承诺：乙方2019年度、2020年度应实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于24,900万元、33,000万元。

　　（2）业绩承诺期满后，甲方将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期内乙方实际累计实现的净利润情况出具《专项审计报告》。乙方承诺的累计净利润与实际累计实现的净利润的差异根据《专项审计报告》确定。

　　（3）各方同意，根据上述《专项审计报告》，甲方有权按照乙方实际累计实现的净利润情况，要求丙方、丁方按其在乙方的原持股比例对甲方进行现金补偿：

　　1）若乙方累计实现净利润达到累计承诺净利润的90%（含90%）时，丙方、丁方无需对甲方进行补偿。

　　2）若乙方累计实现净利润达到累计承诺净利润的70%（含70%）但低于累计承诺净利润的90%（不含90%）时，丙方、丁方须按其在乙方的原持股比例对甲方进行现金补偿。应补偿现金金额的计算公式为：

　　应补偿金额=（业绩承诺期间累计净利润承诺数-业绩承诺期间累计实现净利润数）×15%

　　3）若乙方累计实现净利润未能达到累计承诺净利润的70%时，丙方、丁方须按其在乙方的原持股比例对甲方进行现金补偿。应补偿现金金额的计算公式为：

　　应补偿金额=补偿金额①+补偿金额②

　　补偿金额①=业绩承诺期间累计承诺净利润数×30%×15%

　　补偿金额②=（业绩承诺期间累计承诺净利润数×70%－业绩承诺期间累计实现净利润数）÷业绩承诺期间累计承诺净利润数×本次债转股出资金额

　　（4）各方同意，若乙方实际累计实现净利润超出业绩承诺的，甲方须按照本条款的约定对乙方增加出资，但不调整甲方在乙方持有的股权比例。上述应增加出资金额最高不得过本次债转股出资金额的20%，即9,400万元。应增加出资金额的计算方式：

　　应增加出资金额=（业绩承诺期间累计实现净利润数-业绩承诺期间累计净利润承诺数）×15%

　　7、违约责任：

　　（1）本协议签署后，除不可抗力以外：

　　乙方、丙方、丁方未按本协议约定履行本次债权转股权的工商变更登记义务，不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，甲方可选择本协议继续履行或解除本协议，并要求乙方、丙方、丁方承担相关违约责任。

　　甲方未按本协议约定履行债转股出资义务，不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，乙方、丙方、丁方可选择本协议继续履行或解除本协议，并要求甲方承担相关违约责任。

　　（2）本协议项下约定的本次债转股事宜如未获得甲方董事会/股东大会审议通过或/和未取得各方对本次债转股事宜有限制性约定的相关协议涉及的相关权利人的同意或/和其他有权主管部门的核准，双方均无需继续履行本协议，双方亦无需对对方承担违约责任。

　　8、协议生效条件：本协议经各方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后成立，并于甲方董事会、股东大会批准本次债转股事宜以及取得各方对本次债转股事宜有限制性约定的相关协议涉及的相关权利人的同意之日起生效。

　　五、本次投资的目的和对公司的影响

　　百利科技是致力于为能源及锂电正极材料智慧工厂建设提供整体解决方案的技术服务商，为包括当升科技、杉杉股份、巴莫科技、上海华谊、深圳贝特瑞、陕西红马和宁夏汉尧在内的知名正极材料厂商提供了从正极材料前驱体合成处理到正极材料生产工厂的一体化整体解决方案，为中国石化集团、中国石油集团、中国平煤神马集团、潞宝兴海、山东省滕州瑞达化工有限公司、辽宁缘泰石油化工有限公司、新疆元昊新能源有限公司等石油化工行业和煤化工行业的大型国有控股、参股企业以及大型民营龙头企业提供了石化及煤化工工程设计及总包服务。

　　百利科技入股潞宝兴海可以在积极拓展锂电池正极材料装备技术和智能产线设计、建造领域业务的同时，巩固加深对煤化工产品深加工业务领域的行业理解，准确把握开展同类煤化工业务企业的内在需求，为百利科技未来在该业务领域深度布局，保持竞争力打下坚实的基础。

　　1、煤化工行业转型升级是“十三五”期间的重要规划

　　国家能源局《煤炭深加工产业示范“十三五”规划》提出“十三五”期间，重点开展煤制化学品等5 类模式以及通用技术装备的升级示范，推动煤炭深加工产业向更高水平发展。支持企业和地方依托《石化产业规划布局方案》、《现代煤化工产业创新发展布局方案》、《石化和化学工业发展规划（2016-2020 年）》等相关规划部署的大型工程，开展煤制化学品示范任务。

　　工业和信息化部《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》主要任务和重大工程之一为化工新材料创新发展工程，包括提升聚芳醚酮/腈、PCT/PBT树脂、聚苯硫醚、工程尼龙、聚酰亚胺等工程塑料生产技术。

　　《山西省“十三五”化学工业发展规划》要求加快产业优化升级，提高焦炉煤气制甲醇、合成氨-尿素、合成天然气、合成化学品等高附加值利用，重点发展己内酰胺、苯胺、己二酸、橡胶防老化剂、新型石油裂解催化剂、MDI、TDI等高端苯系深加工产品，延伸发展尼龙系列产品、聚氨酯、聚苯硫醚工程塑料等新材料产业。

　　《山西省现代煤化工产业发展2018年行动计划》明确提出，依托阳煤太化新材料、潞宝兴海新材料等企业，重点发展精苯加氢精制己二酸、己内酰胺、环己酮，并进一步向尼龙6、尼龙66、尼龙12等系列产品延伸。

　　2、潞宝兴海循环经济发展是煤化工转型升级的探索与实践

　　潞宝集团及其子公司是一家以现代精细化工为主导，包含电力、物流、红色旅游、现代农业、医药等多业务领域的大型民营企业，其营业收入位居2017年山西民营企业榜首。标的公司潞宝兴海系潞宝集团下属煤化工产品深加工业务的主导平台，其业务是煤化工行业转型升级的重要发展方向之一。

　　潞宝兴海主营业务为以焦化下游的煤气、粗苯等为原材料研发、生产、销售新型高级尼龙6高新材料及其上游产品纯苯、环己酮、硫铵、合成氨等，以集团开展煤焦化业务产生的粗苯、硫铵、煤气、蒸汽等各类产品为资源，采用先进技术，充分发挥集团内部产业链优势，使用炼焦产生的各类产品开展产业链深加工项目，实现集团内资源共享及综合利用。潞宝集团循环经济产业链图示如下：

　　■

　　一方面，潞宝兴海在集团原有炼焦工业基础上，以粗苯生产纯苯进而用于环己酮生产，以焦炉煤气、甲醇生产产生的副产品驰放气通过PSA装置提取氢气用于环己酮、合成氨、双氧水、己内酰胺生产，以驰放气和空分装置复产的氮气可通过合成氨装置用于制备原料液氨，通过一整套生产线延伸出粗苯精制、合成氨生产、环己酮生产、硫铵颗粒生产、己内酰胺、聚合己内酰胺、高速纺丝、工程塑料的生产等多种精细化工产品，深入挖掘产业链综合利用的价值。

　　另一方面，由于潞宝兴海的产品生产线与集团焦化产品生产线毗邻，可通过管道运输将煤焦化产生的各类原料产品直接输送到兴海新材生产线中，形成高效、便捷的整体生产流程，相比通过外部采购原材料而言，既极大的节省了运输成本，同时减少了流通环节对基础原料、中间产品原料稳定性的影响，整体提升了潞宝兴海产品的品质与价值。

　　潞宝兴海所积极开展的对煤化工循环经济发展的探索与实践，实现了其业务发展“焦化——煤化工——精细化工”的重要转型路径，代表了当前国内煤化工领域产品深加工的一个重要发展方向。

　　在引进国外先进技术、采用国外工艺包的基础上，百利科技完成了EPC总承包项目，为潞宝兴海建成了世界上第一套全部以焦化副产粗苯、焦炉煤气为主要原料生产高档尼龙6单体（己内酰胺）的联合装置，并投产成功产出优级品。此次入股潞宝兴海可以同该企业进行深度业务绑定与合作，并通过在业务一线精耕细作，深入、系统的了解潞宝兴海的研发、生产全流程，持续加深对煤化工产品深加工业务领域的行业理解，准确把握开展同类煤化工业务企业的内在需求，为百利科技未来在该业务领域深度布局，保持竞争力打下坚实的基础。

　　六、本次投资的主要风险分析

　　1、本次对外投资完成后，标的公司为百利科技的参股公司，可能出现业绩承诺人在投资协议中做出的业绩承诺与标的公司实际经营情况或将存在一定的差异、存在一定的不确定性。

　　2、标的公司在实际经营管理过程中可能面临国家政策、宏观经济、行业竞争、运营管理能力和内部控制风险防范等方面带来的风险。对此，公司将在充分认识风险因素的基础上，依照相关法律、法规规定程序，密切关注标的公司的经营状况，并依法履行决策程序和信息披露义务。

　　3、本次投资需提交公司股东大会审议并取得协议各方对本次投资事宜有限制性约定的相关协议涉及的权利人的同意。

　　公司提请投资者注意投资风险，理性投资。

　　七、独立董事独立意见

　　公司独立董事在董事会审议本次投资事项相关议案时进行了认真核查，在公司第三届董事会第二十一次会议审议时发表了独立意见，同意公司董事会将本次投资事项提交公司股东大会审议。公司独立董事认为：

　　公司董事会审议本次交易事项的程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及要求。本次交易聘请的审计机构与资产评估机构具有从事证券、期货业务的资格，上述机构及其经办会计师、评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性，其进行审计、评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

　　本次交易定价以资产评估机构对潞宝兴海截至2018年3月31日采用收益法评估的结果作为主要定价参考依据，并经公司和交易对方友好协商确定，交易价格定价方式公允合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。

　　本次交易有利于提升公司持续盈利能力与市场竞争力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。全体独立董事同意公司对本次交易事项的总体安排，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、《湖南百利工程科技股份有限公司与山西潞宝兴海新材料有限公司之债权转股权协议》；

　　4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；

　　5、中同华资产评估有限公司出具的《山西潞宝兴海新材料有限公司股权评估项目资产评估报告》。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十四日

　　证券代码：603959        证券简称：百利科技        公告编号：2018－077

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　关于全资子公司重大合同终止的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、合同签署基本情况

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司武汉炼化工程设计有限责任公司（承包人，以下简称“武炼工程”）于2014年11月18日与东营华驰新能源科技有限公司（发包人，以下简称“东营华驰”）签订《东营华驰新能源科技有限公司30万吨/年蒽油加氢项目工程总承包合同》（以下简称“《工程总承包合同》”）。合同约定承包人为发包人30万吨/年蒽油加氢项目的总承包商，合同范围包括：总承包工作范围内的设计、采购、施工及组织、管理、技术服务到中间交接；从中间交接到竣工验收承包人提供工程技术服务和质保服务，并参加竣工验收。合同价款19,800.00万元。

　　作为上述《工程总承包合同》的组成部分，2014年11月18日，东营华驰(采购人)与武炼工程（供货人）签订了《设备和材料定制合同》，合同约定供货人的工作范围为：项目所有设备和材料的技术交流、制造、运输、指导现场安装、售后服务；供货范围包含《工程总承包合同》附件《主要设备和材料一览表》以及在详细设计文件规定的所有其他设备和材料。合同价款为33,000.00万元。

　　二、合同履行进展情况

　　截至2018年6月30日，根据《工程总承包合同》及《设备和材料定制合同》的执行情况，武炼工程对前述合同共确认收入630.85万元，并累计收到回款630.85万元。

　　由于项目发包人可获得稳定来源的原料在运用中存在一定的技术风险，且双方一直未寻找到合适的技术路线，致使该项目进展缓慢。为防范公司经营风险，同时集中精力做好主营业务的生产，保护全体股东特别是中小股东的利益，经双方友好协商，决定终止《工程总承包合同》及《设备和材料定制合同》。

　　2018年11月23日，武炼工程与东营华驰签订了《东营华驰新能源科技有限公司30万吨/年蒽油加氢项目合同终止协议》以下简称“《终止协议》”。根据上述协议约定，自协议生效之日起，《工程总承包合同》及《设备和材料定制合同》尚未履行之义务，双方均不再继续履行；双方确认东营华驰已支付的合同进度款630.85万元为上述合同项下武炼工程已完成工作应收取的全部费用，东营华驰不再另行支付费用。

　　三、履行的内部审批程序

　　公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司重大合同终止的议案》，董事会同意批准武炼工程与东营华驰签订《终止协议》。

　　四、合同终止对公司的影响

　　1、本次终止的合同为日常经营合同，上述合同的签订和终止均不影响公司的业务独立性。由于所涉项目推进缓慢，终止上述合同有利于防范公司经营风险，同时更好的集中优势资源发展主营业务生产，维护全体股东特别是中小股东的利益。

　　2、截止本公告发布日，公司已完成对该项目的收入确认，且相应款项全部收回，不存在应收未收回的款项，因此，上述合同终止不会对公司未来预期收益和财务状况产生重大不利影响。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十四日

　　证券代码：603959        证券简称：百利科技        公告编号：2018-078

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　关于变更注册地址的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司变更注册地址的议案》，根据公司经营发展的需要，公司拟将原注册地址“岳阳市岳阳楼区洞庭大道1号”变更为“岳阳市岳阳经济技术开发区巴陵东路388号”。本次变更后的注册地址以工商登记机关核准的内容为准。

　　公司原披露的办公地址及联系电话不变。

　　公司办公地址为：湖南省岳阳市岳阳楼区洞庭大道一号。

　　办公地址联系电话：0730-8501033

　　本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。

　　关于公司本次注册地址变更涉及的《公司章程》的修订内容，请详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《湖南百利工程科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-079号）。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十四日

　　证券代码：603959        证券简称：百利科技        公告编号：2018-079

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南百利工程科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，鉴于公司拟变更注册地址，同时根据最新修订的《公司法》的相关规定，结合公司实际，公司现拟对《湖南百利工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订，具体内容如下：

　　■

　　本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十四日

　　证券代码：603959         证券简称：百利科技       公告编号：2018-080

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月10日 15点 00分

　　召开地点：湖南省岳阳市洞庭大道1号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月10日

　　至2018年12月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，相关公告分别于2018年11月24日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：1、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(1)个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　(2)法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证原件及复印件、法定代表人身份证复印件和授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股东账户卡。

　　(3)异地股东可以信函或传真方式登记。

　　(4)以上文件报送以 2018年12月6日下午 17:00 时以前收到为准。

　　2、登记时间：2018年12月6日上午8:30至11:30，下午14:00至17:00

　　3、登记地点：湖南省岳阳市洞庭大道1号公司七楼证券部。

　　六、 其他事项

　　1、出席会议人员交通、食宿自理。

　　2、联系人：李良友

　　电话：0730-8501033

　　传真：0730-8501899

　　E-mal: zqb@blest.com.cn

　　邮编：414007

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　2018年11月24日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖南百利工程科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月10日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603959        证券简称：百利科技        公告编号：2018-081

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　股东减持股份进展公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●大股东持股的基本情况：本次减持计划实施前，吉林成朴丰祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“成朴基金”）持有湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百利科技”）股份32,080,328股，占公司总股本的10.23%。

　　●减持计划的进展情况：截至本公告日，本次减持计划时间已过半。成朴基金于2018年9月25日通过上海证券交易所大宗交易平台减持720,300股公司股份，占公司总股本的0.23%。

　　一、减持主体减持前基本情况

　　■

　　上述减持主体无一致行动人。

　　二、减持计划的实施进展

　　（一）大股东因以下原因披露减持计划实施进展：

　　减持时间过半

　　■

　　（二）本次减持事项与大股东此前已披露的计划、承诺是否一致

　　√是□否

　　（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

　　□是√否

　　（四）本次减持对公司的影响：成朴基金不属于公司控股股东、实际控制人。上述减持事项不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次减持系股东根据自身资金需求原因自主决定。本次减持计划不会对公司治理结构、持续性经营产生影响。在减持期间内，上述股东将根据市场情况、公司股价等因素选择是否继续实施及如何实施减持计划，存在一定不确定性。

　　（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险□是√否

　　（三）公司及股东将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规以及相应承诺的要求，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　2018年11月24日

　　证券代码：603959        证券简称：百利科技        公告编号：2018-082

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　关于控股股东增持股份的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增持计划的基本情况：湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东西藏新海新创业投资有限公司（以下简称“海新投资”）计划自2018年8月24日起6个月内，通过上海证券交易所系统增持公司股份，累计增持数量不低于公司总股本的1%，不高于公司总股本的3%。本次增持未设置价格区间，海新投资将根据公司股票价格波动情况，逐步实施增持计划。

　　●增持计划的实施情况：截止本公告日，海新投资尚未增持公司股份。

　　●风险提示：本次增持计划实施可能存在因证券市场发生变化、增持资金未能及时到位等因素，导致增持计划无法实施的风险。

　　一、增持主体的基本情况

　　（一）增持主体名称：公司控股股东海新投资。

　　（二）增持主体已持有股份的数量、持股比例：截至本公告披露日，海新投资持有公司股份164,640,000股，占公司总股本的 52.5%。

　　（三）本次增持前十二个月内，上述拟增持主体未有增持公司股份的行为。

　　二、增持计划的主要内容

　　（一）本次拟增持股份的目的：基于对公司未来发展的信心及对公司长期投资价值的认可，拟实施本次增持计划；

　　（二）本次拟增持股份的种类：公司A股普通股股票；

　　（三）本次拟增持股份的数量：不低于公司总股本的1%，不高于公司总股本的3%；

　　（四）本次拟增持股份的价格：本次增持未设置价格区间，海新投资将根据公司股票价格波动情况，逐步实施增持计划；

　　（五）本次增持的实施方式：根据相关法律、法规的规定，通过上海证券交易所系统以集中竞价方式增持公司股份；

　　（六）本次拟增持股份的资金安排：自有资金及自筹资金；

　　（七）本次增持股份计划的实施期限：自本公告披露之日起6个月内。增持计划实施期间，公司股票若因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　三、增持计划的实施进展

　　截至本公告日，本次增持计划增持主体海新投资由于受到定期报告窗口期、重大事项信息披露敏感期、市场环境波动等因素的影响，未能实施增持计划。

　　四、增持计划实施的不确定性风险

　　本次增持计划实施可能存在因证券市场发生变化、增持资金未能及时到位等因素，导致增持计划无法实施的风险。如增持计划实施过程中出现上述风险情形，公司将及时予以披露。

　　五、其他说明

　　（一）本次增持计划将严格按照《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定实施。

　　（二）公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　（三）增持计划实施期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的，增持主体将根据股本变动，对增持计划进行相应调整并及时予以披露。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十四日