□本报记者 徐昭 

　　近日，证监会发布第37号公告——《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》，对上市公司回购股份的决策程序、信息披露和回购方式等提出规范要求，控股股东、实际控制人要积极支持上市公司完善股份回购机制，依法实施股份回购。全体董事应当履职尽责，确保回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，回购后的股权分布原则上仍应符合上市条件。

　　通知表示，《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》（以下简称《修改决定》）已于2018年10月26日经第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过，进一步完善了公司回购股份规则，对提高上市公司质量、健全资本市场内生稳定机制、促进资本市场持续健康发展具有重要意义。此次证监会下发通知，意在确保《修改决定》顺利实施，支持和规范上市公司依法回购股份。

　　通知提出，完善公司章程和内部规章制度。有回购股份意愿的上市公司，要全面梳理公司章程及内部管理制度中与股份回购相关的内容，明确规定可由董事会决定实施的回购情形，完善回购股份的持有、转让和注销等有关机制，健全回购股份的内幕信息管理等制度。

　　通知要求，相关各方要切实履行职责。上市公司控股股东、实际控制人要积极支持上市公司完善股份回购机制，依法实施股份回购。全体董事应当履职尽责，确保回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，回购后的股权分布原则上仍应符合上市条件。

　　通知提出，规范运作，确保股份回购合法合规。《修改决定》对公司回购股份的决策程序、信息披露和回购方式等提出规范要求，上市公司在实施股份回购过程中要注意以下事项。

　　一是严格遵守股份回购的条件。实施股份回购原则上应当符合公司股票上市已满一年的条件。上市公司为维护本公司价值及股东权益所必需而回购股份的，适用《关于支持上市公司回购股份的意见》第三条的规定，并应当在证券交易所规定的期限内实施完毕。

　　二是规范信息披露和决策程序。为减资而回购股份的，应当按照《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称《回购办法》)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称《补充规定》)以及证券交易所规则，履行信息披露义务和有关决策程序。因其他情形回购股份的，信息披露和有关程序参照适用《回购办法》和《补充规定》。

　　此外，上市公司董事会要全面、审慎分析回购股份对公司日常经营和未来发展的影响，说明回购方案的合法性、必要性、可行性。全体董事应当承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。独立董事要充分了解相关信息并发表独立意见。上市公司股东大会对董事会作出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体情形和授权期限等内容；董事会审议通过最终回购方案后，上市公司应当及时公告会议决议、回购报告书等信息披露文件。在回购股份过程中、回购期限届满或者回购实施完毕时，上市公司应当按照有关规定及时披露实施进展或结果。

　　三是按照规定的方式回购股份。为减资而回购股份的，应当采取集中竞价、要约或者中国证监会认可的其他方式。为实施员工持股计划或股权激励，（下转A02版）