证券代码：000732       证券简称：泰禾集团  公告编号：2018-228号

　　泰禾集团股份有限公司

　　第八届董事会第七十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七十八次会议通知于2018年11月16日以电子邮件方式发出，于2018年11月23日以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：

　　（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司天津泰禾锦川置业有限公司提供担保的议案》（详见公司2018-229号公告）。

　　公司董事会审核后认为：公司提供担保的下属公司所开发项目前景良好，公司为其提供担保符合公司利益，且担保风险可控。被担保方天津泰禾锦川置业有限公司为公司全资子公司，公司对其经营活动具有控制权，担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。

　　公司董事会同意授权公司经营班子在议案框架范围内与相关金融机构签订相关正式协议。

　　（二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司上海兴闳房地产开发有限公司提供担保的议案》（详见公司2018-229号公告）。

　　公司董事会审核后认为：公司提供担保的下属公司所开发项目前景良好，公司为其提供担保符合公司利益，且担保风险可控。被担保方上海兴闳房地产开发有限公司为公司控股子公司，公司对其经营活动具有控制权，上海兴闳的除公司子公司外的间接持股股东为财务投资人，不参与上海兴闳的经营管理，未提供反担保，被担保方为公司对其的担保提供反担保，担保公平、对等；担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。

　　公司董事会同意授权公司经营班子在议案框架范围内与相关金融机构签订相关正式协议。

　　三、备查文件

　　公司第八届董事会第七十八次会议决议。

　　特此公告。

　　泰禾集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月二十三日

　　证券代码：000732       证券简称：泰禾集团  公告编号：2018-229号

　　泰禾集团股份有限公司

　　关于为全资及控股子公司融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%；对资产负债率超过70%的单位担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%；敬请广大投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况

　　1、为满足项目运营的资金需求，泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天津泰禾锦川置业有限公司（以下简称“天津泰禾锦川”）拟接受五矿国际信托有限公司提供的不超过1.5亿元的贷款，期限不超过1年。作为担保方，公司为上述债务提供连带责任保证担保。

　　2、为满足项目运营的资金需求，公司控股子公司上海兴闳房地产开发有限公司（以下简称“上海兴闳”）拟接受五矿国际信托有限公司提供的不超过6亿元的贷款，期限不超过6个月。作为担保方，公司为上述债务提供连带责任保证担保，上海兴闳为公司对其的担保提供反担保。上海兴闳的除公司子公司外的间接持股股东上海爱建信托有限责任公司为财务投资人，不参与上海兴闳的经营管理，未提供反担保。

　　（二）担保审批情况

　　公司分别于2018年4月23日、2018年5月16日召开的第八届董事会第五十七次会议及2017年度股东大会审议通过了《关于对未来十二个月内拟向控股子公司提供担保的预计情况的议案》（详见公司2018-87号公告），对符合条件的合并报表范围内的子公司提供预计担保额度。上述担保在已授权预计额度内，无需提交股东大会审议。

　　公司董事会同意授权公司经营班子在上述框架范围内与相关金融机构就上述融资事项签订相关正式协议。

　　公司为全资子公司天津泰禾锦川的累计预计担保额度为10亿元，目前已使用额度1.5亿元（含本次的担保额度1.5亿元），剩余担保额度为8.5亿元。

　　公司为控股子公司上海兴闳的累计预计担保额度为33.2亿元，本次借款前已使用29.2亿元，本次使用剩余额度3亿元，上海兴闳剩余担保额度为0元，同时从上海禾启房地产开发有限公司（以下简称“上海禾启”）担保额度中调剂使用3亿元，上海兴闳及上海禾启的资产负债率均在70%以上，且获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况，满足调剂条件。公司为全资子公司上海禾启的累计预计担保额度为20亿元，目前已使用额度3亿元（含本次的担保额度3亿元），剩余担保额度为17亿元。

　　以上事项已经公司第八届董事会第七十八次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：天津泰禾锦川置业有限公司

　　住所：天津生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室A区311房间(TG第268号)

　　法定代表人：王臻

　　注册资本：3,000万元人民币

　　成立日期：2017年4月26日

　　经营范围：房地产开发、销售；建筑材料批发；室内外设计、装饰装修设计；市政绿化、园林景观设计；建筑工程技术、园林绿化工程技术开发；企业管理服务；企业营销策划；酒店管理服务；财务信息咨询。

　　股权结构：

　　■

　　与上市公司关系：天津泰禾锦川系公司全资子公司。

　　经营状况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　经核查，被担保方天津泰禾锦川信用状况良好，不是失信被执行人。

　　2、名称：上海兴闳房地产开发有限公司

　　住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼4864室（上海泰和经济发展区）

　　法定代表人：李强

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立日期：2016年6月8日

　　经营范围：房地产开发经营，建筑装修装饰建设工程专项施工，建设工程设计与施工，市政公用建设工程施工，园林绿化工程，景观工程，企业管理咨询。

　　股权结构：

　　■

　　（注：上海爱建信托有限责任公司为福建瀚晟股权投资事务管理类集合资金信托计划的受托人，代表福建瀚晟股权投资事务管理类集合资金信托计划对福建瀚晟同创实业有限公司进行持股）

　　与上市公司关系：上海兴闳系公司控股子公司，公司与上海兴闳其他除公司子公司外的间接持股股东不存在关联关系。

　　经营状况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　经核查，被担保方上海兴闳信用状况良好，不是失信被执行人。

　　三、拟签署的担保协议的主要内容

　　担保协议尚未签署。

　　1、被担保人：天津泰禾锦川置业有限公司

　　保证人：泰禾集团股份有限公司

　　担保额度：不超过1.5亿元

　　担保期限：不超过1年

　　担保方式：连带责任保证担保

　　2、被担保人：上海兴闳房地产开发有限公司

　　保证人：泰禾集团股份有限公司

　　担保额度：不超过6亿元

　　担保期限：不超过6个月

　　担保方式：连带责任保证担保

　　反担保情况：上海兴闳为公司对其的担保提供反担保

　　四、董事会意见

　　1、提供担保的原因

　　公司为下属公司提供担保是为了满足其资金需求，被担保公司所开发项目前景良好，担保风险可控，为其担保符合公司整体利益。

　　2、董事会意见

　　公司董事会审核后认为：公司提供担保的下属公司所开发项目前景良好，公司为其提供担保符合公司利益，且担保风险可控。其中，被担保方天津泰禾锦川为公司全资子公司，公司对其经营活动具有控制权；被担保方上海兴闳为公司控股子公司，公司对其经营活动具有控制权，上海兴闳的除公司子公司外的间接持股股东为财务投资人，不参与上海兴闳的经营管理，未提供反担保，被担保方为公司对其的担保提供反担保，担保公平、对等。以上担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，本公司实际对外担保余额为8,858,118万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的549.93%。其中，对参股公司实际担保403,809万元，其余均为对全资、控股子公司的担保以及全资、控股子公司之间提供的担保，公司不存在逾期担保的情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第五十七次会议决议；

　　2、公司第八届董事会第七十八次会议决议；

　　3、公司2017年度股东大会决议。

　　特此公告。

　　泰禾集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月二十三日

　　证券代码：000732       证券简称：泰禾集团  公告编号：2018-230号

　　泰禾集团股份有限公司关于与光大兴陇信托有限

　　责任公司签订战略合作框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次签订的战略合作框架协议属于意向性协议，具体合作事宜尚需各方共同协商确定，并以最终签署的相关协议为准。

　　一、合作情况概述

　　为进一步加强合作，更好地建立全方位、多层次的战略合作关系，泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）与光大兴陇信托有限责任公司（以下简称“光大信托”）于2018年11月23日在兰州市签署了战略合作框架协议，建立全面业务合作关系。

　　本协议为战略合作框架协议，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体合作事宜明确后，按照法律、法规及公司制度的规定和要求，履行相应的决策和审批程序及信息披露义务。

　　二、合作方基本情况

　　光大兴陇信托有限责任公司

　　住所：甘肃省兰州市城关区东岗西路555号

　　法定代表人：闫桂军

　　注册资本：341,819.05万元人民币

　　成立日期：2002年8月5日

　　经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产和财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　光大信托2014年经中国银监会批准成立，由中国光大集团股份公司直接控股，是中国光大集团金融板块中与银行、证券、保险并列的四大核心子公司之一。目前下设北京、甘肃、深圳、上海、南京、重庆、广州、武汉、青岛、郑州、杭州、海南等十余个区域中心，在全国范围内实现业务全覆盖、市场全覆盖、客户全覆盖的经营格局。

　　光大信托与公司不存在关联关系。

　　三、合作协议的主要内容

　　公司与光大信托签署的《战略合作框架协议》主要内容如下：

　　甲方：光大兴陇信托有限责任公司

　　乙方：泰禾集团股份有限公司

　　1、甲方同意在国家法律、法规和金融政策及符合自身规定和政策的前提下，依托甲方全牌照金融服务的优势，积极支持优秀民营企业的发展，同乙方（含乙方下属企业）在房地产开发、教育养老文化产业等领域开展全面深入合作，最终形成互惠互利的全面战略合作关系。双方拟定的合作范围包括但不限于下述形式：

　　（1）债权业务类，包含信托贷款、并购贷款、股票质押、特定资产收益权或政策允许的其他民营企业金融困境纾解类融资等；

　　（2）股权业务类，包含股权投资、私募基金、股东借款等；

　　（3）产业基金类，包含房地产基金、养老产业基金等。

　　（4）资产市场类：包含公司债、REITS、ABS、ABN等；

　　甲方同乙方的合作总规模不超过200亿元，甲方拟投放的具体项目、交易结构、金额、风控措施等要素以甲方项目评审批复要求为准。

　　2、乙方承诺甲方享有如下权利：

　　（1）投融资优先权

　　在乙方、乙方境内外子公司及乙方关联公司进行新一轮融资时，包含权益性融资，债权性融资，境内外收并购等，具体方式包括但不限于境内外一、二级市场增发新股、受让老股、债转股、债券发行等形式，乙方将保证甲方在同等融资条件下享有优先投资权，入股价格/借款利率等于或优于同期投资人/贷款人。

　　（2）优先合作权

　　乙方、乙方境内外子公司及乙方关联公司在核心城市的核心资产并购投资；保险、金融等产业境内外投资布局；地产基金募集及管理等项目中，在同等条件下应优先选择甲方进行合作。

　　四、对上市公司的影响

　　本次《战略合作框架协议》的签署符合公司的发展需要，双方在优势互补、互惠互利、共同发展的基础上建立意向合作关系，在法律、法规允许的情况下，开展业务合作，对公司的长远发展有积极影响。

　　本次签署的《战略合作框架协议》对公司2018年度经营业绩不构成重大影响。协议的履行对公司业务独立性没有影响，公司不会因履行本协议而对光大信托形成依赖。

　　五、风险提示

　　本次签订的《战略合作框架协议》系双方合作的意向性约定，涉及的具体业务均须另行签订业务协议及履行相应审批程序，并以最终签署的相关协议为准。协议的执行情况尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行相应决策程序和信息披露义务。

　　六、其他相关说明

　　1、公司最近三年披露的框架协议情况

　　■

　　2、本框架协议签订前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高人员持股未发生变化，未来三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高人员不存在所持限售股份解除限售及股份减持计划。

　　3、备查文件

　　公司与光大信托签署的《战略合作框架协议》。

　　特此公告。

　　泰禾集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月二十三日