本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●为提高募集资金使用效率，进一步降低财务成本，珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华发股份”）使用闲置募集资金4.5亿元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2455号）核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）35,200万股, 每股发行价格为12.25元，募集资金总额431,200.00万元，扣除发行费用8,499.35万元，募集资金净额为422,700.65万元（以下简称“本次募集”）。上述募集资金已于2015年11月20日全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2015年11月23日出具了“大华验字[2015]001160号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理。

　　2015 年 11 月 30 日，公司召开了第八届董事局第八十次会议和第八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金17亿元暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2015年12月1日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2015-140）。

　　截止2016年11月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 17亿元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况及时通知了公司的保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于2016年11月23日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2016-098）。

　　2015年12月21日，公司召开第八届董事局第八十三次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》，一致同意将不超过78,900万元闲置募集资金转为定期存款的方式进行存放，使用期限为自董事局审议通过之日起不超过 12个月。具体内容详见公司于2015年12月22日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2015-145）。

　　2016年 11 月 23日，公司召开了第九届董事局第三次会议和第九届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金13亿元暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过6个月。具体内容详见公司于2016年11月24日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2016-101）。

　　截止2017年5月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 13亿元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况及时通知了公司的保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于2017年5月23日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2017-066）。

　　2017年5月23日，公司召开了第九届董事局第十三次会议和第九届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于公司将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》，同意公司使用闲置募集资金7亿元暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过6个月；同意公司将不超过30,000万元(含30,000万元)闲置募集资金转为定期存款的方式进行存放，使用期限为自董事局审议通过之日起不超过 12个月。具体内容详见公司于2017年5月24日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2017-068、2017-069）。

　　截止2017年11月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金7亿元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况及时通知了公司的保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于2017年11月23日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2017-130）。

　　2017年11月23日，公司召开第九届董事局第二十次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2017年11月24日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2017-131）。

　　2018年10月12日，公司召开第九届董事局第三十六次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原用于威海华发·九龙湾中心（地块三）的募集资金余额变更投向威海华发·九龙湾中心（地块六）。具体内容详见公司于2018年10月13日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2018-110）。

　　2018年10月29日，公司召开了2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原用于威海华发·九龙湾中心（地块三）的募集资金余额变更投向威海华发·九龙湾中心（地块六）。具体内容详见公司于2018年10月30日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2018-118）。

　　截止2018年11月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金5亿元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况及时通知了公司的保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于2018年11月23日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2018-135）。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

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　　截止2018年11月22日，公司募集资金账户余额情况如下：

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　　三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度，预计未来12个月剩余4.71亿元募集资金暂时不会使用。

　　为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司拟使用闲置募集资金4.5亿元暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过12个月。

　　本次借用资金不改变募集资金用途。期限届满时，公司将及时足额归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。若原募集资金投资项目因实施进度需要增资时，公司及时将借用资金归还至募集资金专户，以确保不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　本次借用资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序以及是否符合监管要求

　　按相关监管要求，公司履行了必要的程序，具体如下：2018年11 月23日，公司召开第九届董事局第四十次会议和第九届监事会第二十一次会议，分别审议通过了关于公司使用闲置募集资金4.5亿元暂时补充流动资金事宜，相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和制度的规定。

　　五、专项意见说明

　　公司保荐机构国金证券股份有限公司出具了《国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司全体独立董事、公司监事会均发表了同意的意见。

　　公司全体独立董事、监事会、保荐机构一致认为，本次公司使用4.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的要求，同意公司使用4.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二○一八年十一月二十四日