股票代码：000828　　　　　　　股票简称：东莞控股　　　　　　公告编号：2018－054

　　东莞发展控股股份有限公司

　　第七届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、本公司）第七届董事会第九次会议，于2018年11月23日以通讯表决方式召开，应到会董事7名，实际到会董事7名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，决议合法有效。本次会议作出了如下决议：

　　一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于向宏通保理公司增资的议案》。

　　1、同意对天津市宏通商业保理有限公司（下称，宏通保理公司）进行增资，由公司以现金方式单独向宏通保理公司增资62,250.43万元人民币（其中，50,000万元人民币作为新增注册资本，12,250.43万元人民币计入资本公积），增资完成后宏通保理公司注册资本变更为10亿元人民币。

　　2、同意公司以自有资金认缴本次增资额62,250.43万元人民币，增资完成后公司合计认缴宏通保理公司注册资本97,500万元人民币，占其注册资本总额的比例为97.50%。

　　3、同意公司拟签署的《天津市宏通商业保理有限公司增资协议》文本。

　　4、授权公司经营层具体办理本次增资相关事宜。

　　本议案的具体内容，详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于向宏通保理公司增资的公告》（公告编号：2018-057）。

　　二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于下属公司开展售后回租业务的议案》。

　　1、同意下属公司—广东融通融资租赁有限公司（下称，融通租赁公司）与东莞市东江水务有限公司（下称，东江水务）开展售后回租业务，租赁物为东江水务所属的供水设施及设备等固定资产。

　　2、同意本次售后回租业务的租赁本金总额度不超过16亿元人民币（可重复使用、分笔提取），每笔租赁本金对应的租赁期限不超过15年，综合收费水平不低于6%/年（含租赁手续费率及租息率）。

　　3、同意融通租赁公司与东江水务拟签署的《融资性售后回租合同》文本。

　　4、授权融通租赁公司董事会办理此次售后回租业务的具体事宜。

　　本议案的具体内容，详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于下属公司开展售后回租业务的关联交易公告》（公告编号：2018-058）。

　　三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于终止公司名称变更并修订〈公司章程〉的议案》。

　　经第六届董事会第三十三次会议批准，公司已完成组建“东莞发展控股集团”的有关工作。鉴于组建企业集团的现有政策已不需要变更公司名称（原拟变更为“东莞发展控股集团股份有限公司”），且是否变更公司名称不影响公司的集团化管控及战略实现，董事会同意终止公司名称变更事项，依然沿用“东莞发展控股股份有限公司”作为公司名称，并同步修订《公司章程》中涉及的相关内容。修订内容具体见本公告附件。本次终止公司名称变更后，公司的证券简称、证券代码不变。

　　四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2018年12月10日（星期一）14点30分，在东莞市寮步镇浮竹山佛岭水库路侧莞深高速公路管理中心本公司三楼会议室，召开公司2018年第二次临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。会议审议议题如下：

　　1、《关于向宏通保理公司增资的议案》；

　　2、《关于下属公司开展售后回租业务的议案》；

　　3、《关于终止公司名称变更并修订〈公司章程〉的议案》；

　　4、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　5、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

　　6、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；

　　7、《公司衍生品交易管理制度》。

　　本次股东大会的召开通知，详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-059）。

　　东莞发展控股股份有限公司董事会

　　2018年11月24日

　　附件：

　　《公司章程》修订前后对照表（2018年11月）：

　　■

　　股票代码：000828　　　　　　　股票简称：东莞控股　　　　　　公告编号：2018－055

　　东莞发展控股股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、本公司）第七届监事会第七次会议，于2018年11月23日以通讯表决方式召开，应到会监事3名，实际到会监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，决议合法有效。本次会议作出了如下决议：

　　一、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于向宏通保理公司增资的议案》。

　　二、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于下属公司开展售后回租业务的议案》。

　　三、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于终止公司名称变更并修订〈公司章程〉的议案》。

　　同意将以上议案提交公司股东大会审议，议案的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2018-057、058）。

　　东莞发展控股股份有限公司监事会

　　2018年11月24日

　　股票代码：000828　　　　　　　股票简称：东莞控股　　　　　　公告编号：2018－057

　　东莞发展控股股份有限公司

　　关于向宏通保理公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资基本情况

　　东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、本公司）的控股子公司天津市宏通商业保理有限公司（下称，宏通保理公司）成立于2016年9月，目前注册资本为5亿元人民币，其中本公司出资4.75亿元人民币，占其注册资本总额的95%。

　　为进一步增强其资本实力，本公司拟对宏通保理公司增资62,250.43万元人民币，增资完成后，宏通保理公司的注册资本由5亿元人民币变更为10亿元人民币，本公司的出资额占其注册资本总额的比例将提高至97.50%。

　　2、对外投资议案的审议情况

　　本次对外投资的相关议案《关于向宏通保理公司增资的议案》，经于11月23日召开的公司第七届董事会第九次会议审议通过（公司董事会应到7人，实到7人；7票赞成，0票反对，0票弃权）。

　　3、对外投资履行的审批程序

　　本次投资总额为62,250.43万元人民币，占公司2017年度经审计归属于上市公司股东净资产的11%，该事项尚需公司股东大会审议。本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、标的基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：天津市宏通商业保理有限公司

　　公司住所：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋-1504B-32

　　成立日期：2016年09月19日

　　法定代表人：王庆明

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：5亿元人民币

　　经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。

　　股东及实际控制人：本公司、广东宏川集团有限公司分别占其注册资本总额的95%、5%，实际控制人为东莞市国资委。

　　是否失信被执行人：否

　　2、主营业务情况

　　自2016年成立以来，宏通保理公司围绕教育、医疗、工程及供应链保理的业务定位，实现规模快速扩张，经营效益稳步提高。至2018年9月末，保理业务余额达到30亿元人民币。

　　3、主要财务指标

　　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2017年12月31日，宏通保理公司总资产28.72亿元人民币，净资产5.48亿元人民币；2017 年1-12月，宏通保理公司实现营业总收入1.66亿元人民币，净利润0.47亿元人民币。

　　截止2018年6月30日，宏通保理公司总资产29.01亿元人民币，净资产5.54亿元人民币；2018年1-6月，宏通保理公司实现营业总收入1.53亿元人民币，净利润0.48亿元人民币。

　　三、标的资产评估价值

　　1、评估对象：宏通保理公司的股东全部权益价值

　　2、评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司（具备证券期货业务资格；下称，中企华公司）

　　3、评估报告编号：中企华评报字（2018）第4477号

　　4、评估基准日：2018年9月30日

　　5、评估方法：资产基础法、收益法

　　6、评估结论：收益法评估后的股东全部权益价值为62,250.43万元人民币，增值率12.40%；资产基础法的评估值为55,385.67万元人民币，增值率0。本次评估结论采用收益法评估结果，即：宏通保理公司的股东全部权益价值评估结果为62,250.43万元人民币。

　　7、采用收益法作为评估结论的理由说明：收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业行业竞争力、客户资源、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，收益法更适用于本次评估目的，因此选用收益法评估结果。

　　四、增资方案

　　1、增资价格

　　根据中企华公司出具的评估报告，宏通保理公司股东全部权益价值为62,250.43万元人民币。本次增资以该评估结果为定价基础，确定每1元新增注册资本对应的价格为1.245元人民币。

　　2、增资方式

　　鉴于宏通保理公司另一股东广东宏川集团有限公司已放弃本次增资认缴权，因此按照增资定价，本公司此次应认缴增资额62,250.43万元人民币（其中，50,000万元人民币新增注册资本，12,250.43万元人民币计入资本公积）。增资前后，宏通保理公司的股权结构变动如下表：

　　单位：万元

　　■

　　五、增资协议的主要内容

　　本次增资，公司将与宏通保理公司及其股东签署《天津市宏通商业保理有限公司增资协议》，约定各方权利义务关系，具体内容如下：

　　1、协议主体

　　甲方：本公司

　　乙方：广东宏川集团有限公司

　　2、协议主要内容

　　（1）甲乙双方确认实施本次增资应缴资金62,250.43万元人民币，其中50,000万元人民币计入宏通保理公司注册资本，12,250.43万元人民币计入资本公积。

　　（2）乙方确认不参与本次增资，放弃对宏通保理公司本次增资的认缴权，乙方对宏通保理公司享有的股权比例由5%变更为2.50%。

　　（3）本次增资由甲方全部以现金方式予以缴足，甲方对宏通保理公司享有的股权比例由95%变更为97.50%。

　　（4）本协议自甲乙双方签字并盖章之日起生效；但本次增资未获得甲方股东大会批准或未获得天津市滨海新区中心商务区管理委员会（或其授权机构）批准（许可）的，本协议自动解除。

　　（5）本协议签署后，甲方应及时将应缴资金交付至宏通保理公司账户，宏通保理公司应及时办理验资并向天津市滨海新区中心商务区管理委员会（或其授权机构）上报办理本次增资的批准手续；若发生第（4）条约定的解除条件时，本协议解除，宏通保理公司应向甲方退还前述已缴资金。

　　六、投资可行性分析

　　1、行业发展趋势

　　近年来，国家商务部门、各城市陆续颁布了推动行业发展的一系列政策，为商业保理行业的健康发展提供了政策支持。2016年，中国人民银行、商务部、中国证监会等八部委联合发布了《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》，鼓励大力发展应收账款融资，这给商业保理业务发展提供了充分的市场空间，行业具有广阔的发展潜力。

　　2、提升资本实力

　　本次增资完成后，宏通保理公司的注册资本将达到10亿元人民币，在增强公司资本实力的同时，有利于提高其资信等级及外部融资能力。另据统计，截止2018年9月末，已有近100家上市公司公告设立商业保理公司，注册资本一般在1亿元人民币左右，最高为20亿元人民币，通过本次向宏通保理公司增资，有利于进一步提高其市场竞争力。

　　七、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资目的

　　本次向宏通保理公司增资，符合公司“产融双驱”的发展战略，有利于增强宏通保理公司的资本实力，提高其业务竞争力和可持续发展能力，进一步提升公司的盈利能力。

　　2、对公司的影响

　　本次对外投资金额为62,250.43万元人民币，全部为公司自有资金。截至2018年9月30日，公司的账面货币资金余额超过20亿元人民币，自有资金能够满足本次的出资需求。

　　本次增资完成后，按照《企业会计准则》的有关规定，本公司对宏通保理公司的会计核算方法不变，合并报表范围未发生变化。

　　3、存在的主要风险

　　开展商业保理业务，在为客户提供融资、负责客户应收账款管理和催收工作时，可能存在因客户及应收账款的付款方出现信用风险的情形，而对商业保理公司的盈利状况产生较大影响。

　　本次增资完成后，宏通保理公司的资本实力大大增强，有利于其提高市场竞争力水平。未来，随着业务规模的扩张及同行业竞争的加剧，业务盈利水平存在大幅波动的可能。

　　八、董事会对评估定价的说明

　　1、公司聘请中企华公司对其进行评估，选聘程序合规；中企华公司及经办评估师与东莞控股、标的公司及其他股东均不存在关联关系，具有独立性；本次的评估假设，如评估基准日后被评估单位持续经营、宏通保理公司管理层勤勉尽责等假设符合一般评估假设的规定，具有合理性。

　　2、本次评估采用收益法作为评估结果，通过净现金流量折现法、CAPM模型等，并结合宏通保理公司的未来发展，测算出各年度宏通保理公司的预期收益及现金流，最终得出评估结论。董事会认为本次的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合行业实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

　　九、独立董事的独立意见

　　公司独立董事陈玉罡、江伟、刘恒、徐维军对本次增资事项发表如下独立意见：

　　1、本次向宏通保理公司增资，符合公司“产融双驱”的发展战略，有利于扩充宏通保理公司资本金规模，提高其市场竞争力。

　　2、公司选聘中企华公司作为本次交易的评估机构，其具有证券、期货从业资格及相应的评估资质，能胜任本次评估工作。

　　3、中企华公司及经办评估师与东莞控股、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

　　4、本次评估过程中，评估方法选用适当，假设前提合理，选用的数据、资料可靠，由此得出的评估结论能够代表该股权的真实价值。本次审议的公司向宏通保理公司增资事项以中企华公司出具的评估结论作为定价依据，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东利益的情形。

　　5、本事项的审议、决策程序，均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、公司第七届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第七次会议决议；

　　3、公司独立董事对本次增资事项发表的独立意见；

　　4、中企华公司出具的评估报告；

　　5、宏通保理公司2018年1-9月审计报告。

　　特此公告

　　东莞发展控股股份有限公司董事会

　　2018年11月24日

　　股票代码：000828　　　　　　　股票简称：东莞控股　　　　　　公告编号：2018－058

　　东莞发展控股股份有限公司关于下属公司

　　开展售后回租业务的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、本公司）的下属公司——广东融通融资租赁有限公司（下称，融通租赁公司），拟与东莞市东江水务有限公司（下称，东江水务）开展售后回租业务，租赁标的物为东江水务所属的供水设施及设备等资产，租赁本金总额度不超过16亿元人民币，单笔租赁期限不超过15年。根据深圳证券交易所有关监管规则的规定，融通租赁公司与东江水务开展的本次售后回租业务构成关联交易。

　　（二）关联关系说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5条的规定，本公司控股股东——东莞市交通投资集团有限公司（下称，东莞交投集团）的董事、监事、高管为本公司的关联自然人，东莞交投集团董事、监事、高管担任董事、监事的公司为本公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条的规定，过去十二个月内，具有以上情形的也应认定为本公司的关联人。

　　东莞交投集团的现任董事长，在过去十二个月内曾担任东江水务董事长，因此东江水务为本公司的关联法人。

　　（三）关联交易审批情况

　　本次关联交易相关议案《关于下属公司开展售后回租业务的议案》，经于11月23日召开的公司第七届董事会第九次会议审议通过（公司董事会应到7人，实到7人；7票赞成，0票反对，0票弃权）。独立董事陈玉罡、江伟、刘恒、徐维军对上述关联交易发表了事前认可及独立意见。

　　本次关联交易金额为16亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的28.29%，根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本议案需提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本信息

　　企业名称：东莞市东江水务有限公司

　　企业法人营业执照号码：91441900735007609Y

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：唐旭

　　注册资本：67100万元人民币

　　住所：东莞市莞城街道莞龙路141号

　　经营范围：自来水生产、销售；供水工程勘测、设计、施工、维修；供水专业自控技术应用与开发；污水处理；供水设备销售；城乡供水水质及水源水质监测；排水水质监测；瓶装饮用水水质监测。

　　是否失信被执行人：否

　　（二）股东情况

　　东莞市水务集团有限公司持有东江水务100%股权，实际控制人为东莞市国资委。

　　（三）财务情况

　　东江水务的主要业务为自来水生产、销售，以区域集中供水方式为主，负责东莞市内23个镇街的供水业务，供水能力达365万立方米/日，供水主干管网全长500多公里。

　　截至2017年底，东江水务总资产23.60亿元人民币，净资产3.55亿元人民币；2017年度，东江水务实现营业收入12.39亿元人民币，净利润0.78亿元人民币。

　　截至2018年9月底，东江水务总资产26.59亿元人民币，净资产10.50亿元人民币；2018年1-9月，东江水务实现营业收入7.17亿元人民币，净利润1.13亿元人民币。

　　三、租赁标的物基本情况

　　1、租赁物名称：东江水务所属的供水设施及设备等与水务相关的资产组合

　　2、类别：固定资产

　　3、账面价值：资产组合的总资产账面净值为9.09亿元人民币。

　　4、评估价值：根据北京中企华资产评估有限责任公司（下称，中企华公司）出具的评估报告，评估后的资产组合价值为18.65亿元人民币。

　　5、权属状态：在实施售后回租业务前，租赁物归东江水务所有，租赁物状态、权属完整，符合作为融资租赁业务租赁物的必备条件。

　　四、关联交易的主要内容

　　（一）基本要素

　　1、租赁类型：售后回租

　　2、租赁本金总额度：不超过16亿元（可重复使用、分笔提取）

　　3、综合收费：不低于6%/年（含租赁手续费率及租息率）

　　4、租赁期限：每笔租赁本金不超过15年

　　5、项目风控保障措施：东江水务的股东东莞市水务集团有限公司提供连带责任担保。

　　（二）定价依据

　　1、租赁本金总额度的确定

　　本次售后回租业务的租赁本金总额度，不高于中企华公司对租赁物资产组合的评估价值。

　　2、售后回租业务定价

　　此次售后回租业务的租赁物为东江水务所属的供水设施及设备等与水务相关的资产组合，租赁定价参照市场融资价格，双方协商确定租息等要素，有关定价遵循了公平、公正、公开的原则。

　　（三）其他约定

　　1、提前还款：东江水务有权提前偿还部分租赁本金，但必须提前通知融通租赁公司。

　　2、留购价格：租赁期限届满后租赁物由东江水务按本合同约定的租赁物留购名义货价进行留购，租赁物的留购名义货价为1000元。

　　五、交易目的和影响

　　1、融通租赁公司本次开展的售后回租业务，租赁物为供水设施及设备等资产，属于基础设施领域，有利于进一步丰富融资租赁业务产品，为继续深耕相关市场积累更多经验，并进一步推动公司融资租赁业务发展。

　　2、东江水务主要经营东莞市部分地区的供水业务及相关管网的建设，属民生行业，具有公用事业属性，客户群体庞大，业务稳定，预期收入可控，有利于控制业务信用风险。

　　3、东江水务可根据资金需求分笔提取租赁本金，实际使用金额存在不确定性，此笔业务对公司2018年度的经营业绩无重大影响。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2018年年初至本披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为0元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事陈玉罡、江伟、刘恒、徐维军对本次关联交易发表如下事前认可意见：

　　本次拟实施的融资租赁业务，属于公用事业领域，有利于丰富业务范围与市场产品；租赁业务的定价参考市场价格确定，没有损害公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意将该议案提交公司第七届董事会第九次会议审议。

　　发表如下独立意见：

　　本次开展的售后回租业务，有利于积累基础设施类融资租赁业务经验，把握优质客户，抢占市场机会；本事项构成关联交易，交易价格公允、合理，相关决策程序合法，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交股东大会审议，关联股东东莞交投集团及其一致行动人在审议该议案时应回避表决。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第七次会议决议；

　　3、公司独立董事对本次关联交易发表的事前认可及独立意见；

　　4、《融资性售后回租合同》文本。

　　特此公告

　　东莞发展控股股份有限公司董事会

　　2018年11月24日

　　股票代码：000828　　　　　　　股票简称：东莞控股　　　　　　公告编号：2018－059

　　东莞发展控股股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、本公司）2018年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：董事会，2018年11月23日召开的公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年12月10日（星期一）14:30。

　　（2）网络投票时间：2018年12月9日至2018年12月10日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2018年12月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月9日下午15:00—2018年12月10日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司同一股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2018年12月5日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：广东省东莞市寮步镇浮竹山佛岭水库路侧莞深高速公路管理中心本公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议的提案为：

　　1、《关于向宏通保理公司增资的议案》；

　　2、《关于下属公司开展售后回租业务的议案》；

　　3、《关于终止公司名称变更并修订〈公司章程〉的议案》；

　　4、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　5、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

　　6、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；

　　7、《公司衍生品交易管理制度》。

　　上述提案已经公司第七届董事会第七、九次会议及第七届监事会第五、七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　东莞市交通投资集团有限公司及其一致行动人在审议《关于下属公司开展售后回租业务的议案》时作为关联股东应回避表决；《关于终止公司名称变更并修订〈公司章程〉的议案》需要以股东大会特别决议审议通过。

　　各提案的具体内容，详见公司于2018年10月31日、11月24日在巨潮资讯网披露的2018-046~047、2018-054~058号公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、现场会议登记事项说明

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东登记。自然人股东须持本人身份证、持股凭证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和自然人股东出具的书面授权委托书。

　　（2）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和法人股东出具的书面授权委托书。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准），以传真方式登记的股东请发送传真后电话确认。本次股东大会不接受电话登记。

　　2、登记时间：2018年12月7日（上午9:00-11:30；下午14:30-17:00）

　　3、现场登记地点：本公司证券事务部

　　信函送达地址：广东省东莞市寮步镇浮竹山佛岭水库路侧莞深高速公路管理中心；邮编：523420；信函请注明“出席股东大会”字样。

　　4、会议联系方式：

　　联系电话：0769-22083320

　　传    真：0769-83222110

　　邮政编码：523420

　　电子邮箱：zxm@dgholdings.cn

　　联 系 人：周小姐

　　5、会议费用：与会者食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程，详见本公告附件3。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第七次会议决议；

　　3、其他备查文件。

　　特此公告

　　东莞发展控股股份有限公司董事会

　　2018年11月24日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托　　         先生（女士）代表本人（本公司）出席东莞发展控股股份有限公司2018年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数（股）：

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　可以　　　　　　；不可以　

　　委托人签名盖章：

　　委托日期：       年   月   日

　　附件2：

　　参会回执

　　截止2018年12月5日下午收市时，本人（本公司）持有东莞发展控股股份有限公司股票　　        　　股，拟参加贵公司2018年第二次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东名称：

　　股东账户：

　　2018年    月    日

　　附件3：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　为便于股东参加投票，本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360828

　　2、投票简称：东控投票

　　3、填报表决意见或选举票数，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月10日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票时间为2018年12月9日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年12月10日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。