证券代码：600157      证券简称：永泰能源       公告编号：临2018－192

　　债券代码：136351、136439、136520

　　债券简称：16永泰01、16永泰02、16永泰03

　　永泰能源股份有限公司

　　第十届董事会第四十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十七次会议通知于2018年11月20日以书面形式和电子邮件发出，会议于2018年11月23日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：

　　一、关于公司向包商银行股份有限公司申请新增流动资金贷款的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　董事会同意公司向包商银行股份有限公司成都分行申请新增金额为2,500万元、期限1年的流动资金贷款，该笔贷款仅限用于补充公司流动资金。具体业务的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　二、关于公司向渤海银行股份有限公司申请综合授信展期的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　公司于2017年11月13日召开2017年第七次临时股东大会，审议通过了《关于华熙矿业有限公司为公司提供担保的议案》，同意公司向渤海银行股份有限公司太原分行申请金额不超过45,000万元、期限不超过1年的综合授信，由公司全资子公司华熙矿业有限公司（以下简称“华煕矿业”）为公司提供连带责任担保，同时本次借款以华泰矿业有限公司持有的贵州永泰能源页岩气开发有限公司10%股权提供质押。具体借款、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由公司提供反担保。目前存续金额为45,000万元。

　　现根据需要，董事会同意对上述存续金额45,000万元综合授信业务进行展期，展期后期限不超过24个月。具体业务和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　三、关于公司向中国民生银行股份有限公司申请中长期流动资金贷款展期的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　公司于2016年12月28日召开2016年第十五次临时股东大会，审议通过了《关于华熙矿业有限公司为公司提供担保的议案》，同意公司向中国民生银行股份有限公司太原分行申请办理金额为30,000万元、期限不超过35个月的综合授信，由公司全资子公司华熙矿业为公司提供连带责任担保，该笔综合授信以灵石银源煤焦开发有限公司（以下简称“银源煤焦”）持有的山西灵石银源新安发煤业有限公司（以下简称“新安发煤业”）51%股权提供质押，同时以新安发煤业所拥有的采矿权提供抵押。该笔担保由公司提供反担保。目前该笔业务的存续金额为23,500万元。

　　现根据需要，董事会同意在原有质押条件的基础上，对上述存续金额共计 23,500万元中长期流动资金贷款进行展期，展期期限不超过12个月。具体业务的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　四、关于山西康伟集团有限公司向中国民生银行股份有限公司申请综合授信展期的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　公司于2016年5月18日召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司为山西康伟集团有限公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司山西康伟集团有限公司（以下简称“康伟集团”）向中国民生银行股份有限公司太原分行申请金额为50,000万元、期限不超过30个月的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，该笔授信以公司持有的康伟集团65%股权及康伟集团持有的山西康伟集团孟子峪煤业有限公司（以下简称“孟子峪煤业”）100%股权提供质押，同时以孟子峪煤业拥有的采矿权提供抵押。该笔担保由康伟集团提供反担保。目前该笔业务的存续金额为46,500万元。

　　现根据需要，董事会同意在原有质押条件的基础上，对上述存续金额共计 46,500万元综合授信业务进行展期，展期期限不超过15个月。具体业务的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　五、关于华晨电力股份公司为公司及全资子公司提供担保的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　公司于2017年11月13日、2018年6月1日召开的2017年第七次临时股东大会和第十届董事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于华晨电力股份公司为公司提供担保的议案》、《关于公司为华熙矿业有限公司提供担保的议案》、《关于公司为灵石银源煤焦开发有限公司提供担保的议案》和《关于华晨电力股份公司为公司及全资子公司提供担保的议案》，同意公司及全资子公司共同向中信银行股份有限公司太原分行申请办理金额不超过200,000万元的综合授信业务。具体为：

　　1、公司向中信银行股份有限公司太原分行申请金额不超过40,000万元的综合授信。目前该笔业务的存续金额为20,000万元，原到期日为2018年11月23日。

　　现根据需要，董事会同意对上述存续金额20,000万元的流动资金贷款业务进行展期，展期期限不超过1年，并以山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司（以下简称“冯家坛煤业”）采矿权为该展期部分提供抵押。同时公司向中信银行股份有限公司申请新增金额不超过20,000万元、期限不超过1年的流动资金贷款，专项用于偿还公司全资子公司华熙矿业在中信银行股份有限公司的银行承兑汇票的敞口。上述展期和新增业务均由公司全资子公司华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）提供担保；同时以华熙矿业持有的冯家坛煤业100%股权、山西瑞德焦化有限公司（以下简称“瑞德焦化”）13%股权和隰县华鑫煤焦有限责任公司（以下简称“华鑫煤焦”）13%股权，银源煤焦持有的山西灵石银源新生煤业有限公司（以下简称“新生煤业”）13%股权、山西灵石银源兴庆煤业有限公司（以下简称“兴庆煤业”）7%股权和山西灵石银源华强煤业有限公司（以下简称“华强煤业”）7%股权，山西沁雪环保科技有限公司（以下简称“山西沁雪”）持有的康伟集团5%股权提供质押；并以新生煤业的采矿权，瑞德焦化和华鑫煤焦的探矿权提供抵押。该笔担保由公司提供反担保。

　　2、公司全资子公司华熙矿业向中信银行股份有限公司太原分行申请金额不超过110,000万元的综合授信。目前该笔业务的存续金额为110,000万元，其中：流动资金贷款存续金额为20,000万元，原到期日为2018年12月25日。

　　现根据需要，董事会同意对上述存续金额20,000万元的流动资金贷款业务进行展期，展期期限不超过1年，并以公司持有的华熙矿业33.33%股权为该展期部分提供质押。同时，华熙矿业向中信银行股份有限公司申请新增金额不超过70,000万元、期限不超过1年的流动资金贷款，专项用于偿还华熙矿业在中信银行股份有限公司的银行承兑汇票的敞口。上述展期和新增业务均由公司及公司全资子公司华晨电力提供担保；同时以华熙矿业持有的山西灵石华瀛孙义煤业有限公司（以下简称“孙义煤业”）100%股权、山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司（以下简称“柏沟煤业”）51%股权、瑞德焦化68%股权和华鑫煤焦68%股权，银源煤焦持有的新生煤业68%股权、兴庆煤业34%股权和华强煤业34%股权，山西沁雪持有的康伟集团24%股权提供质押；并以孙义煤业、柏沟煤业、新生煤业的采矿权，瑞德焦化和华鑫煤焦的探矿权提供抵押。该笔担保由华熙矿业提供反担保。

　　3、公司全资子公司银源煤焦向中信银行股份有限公司太原分行申请金额不超过50,000万元的综合授信。目前该笔业务的存续金额为30,000万元，原到期日为2018年11月29日。

　　现根据需要，董事会同意对上述存续金额30,000万元的流动资金贷款业务进行展期，展期期限不超过1年。由公司及公司全资子公司华晨电力提供担保；同时以华熙矿业持有的山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司（以下简称“荡荡岭煤业”）100%股权、瑞德焦化19%股权和华鑫煤焦19%股权，银源煤焦持有的新生煤业19%股权、兴庆煤业10%股权和华强煤业10%股权，山西沁雪持有的康伟集团6%股权提供质押；并以荡荡岭煤业、新生煤业的采矿权，瑞德焦化和华鑫煤焦的探矿权提供抵押。该笔担保由银源煤焦提供反担保。

　　同时，董事会同意公司以所持有的华晨电力20%股权为上述各业务的展期部分提供质押。具体借款和担保、质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　六、关于公司为华熙矿业有限公司提供担保的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　董事会同意公司全资子公司华熙矿业向华夏银行股份有限公司太原分行申请金额为30,000万元、期限不超过3年（含3年）的流动资金贷款（借新还旧）业务，由公司及全资子公司银源煤焦为其提供连带责任担保。该笔担保由华熙矿业提供反担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司与所属控股企业间以及公司所属各控股企业间提供担保的议案》和公司2018年第六次临时股东大会审议通过的《关于增加公司与所属控股企业间以及公司所属各控股企业间提供担保的议案》，上述第二至第六项议案经本次董事会批准后即可实施。

　　永泰能源股份有限公司董事会

　　二○一八年十一月二十四日

　　证券代码：600157       证券简称：永泰能源       公告编号：临2018－193

　　债券代码：136351、136439、136520

　　债券简称：16永泰01、16永泰02、16永泰03

　　永泰能源股份有限公司

　　关于提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“永泰能源”）、华熙矿业有限公司（以下简称“华熙矿业”）、灵石银源煤焦开发有限公司（以下简称“银源煤焦”）。

　　●本次担保金额及已为其提供的担保总额度：

　　1、本次华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）为公司及全资子公司提供担保金额不超过160,000万元，公司下属公司累计为公司担保总额度390,000万元（含本次担保金额），公司（含下属公司）累计为华熙矿业担保总额度468,941.36万元（含本次担保金额），公司（含下属公司）累计为银源煤焦担保总额度85,000万元（含本次担保金额）。

　　2、本次公司为华熙矿业供担保金额为30,000万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为468,941.36万元（含本次担保金额）。

　　●公司目前对外担保总额度为4,501,022.29万元（其中：公司对下属公司提供担保总额度为2,788,340.80万元；下属公司之间提供担保总额度为958,681.49 万元；下属公司为公司提供担保总额度为390,000万元，公司对控股股东永泰集团有限公司提供担保总额度为300,000万元；公司对外部企业提供担保总额度为64,000万元）。

　　●本次担保事项由被担保方提供相应反担保。

　　一、担保情况概述

　　经公司2018年11月23日召开的第十届董事会第四十七次会议审议通过，同意提供以下担保：

　　1、公司于2017年11月13日、2018年6月1日召开2017年第七次临时股东大会和第十届董事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于华晨电力股份公司为公司提供担保的议案》、《关于公司为华熙矿业有限公司提供担保的议案》、《关于公司为灵石银源煤焦开发有限公司提供担保的议案》和《关于华晨电力股份公司为公司及全资子公司提供担保的议案》，同意公司及全资子公司共同向中信银行股份有限公司太原分行申请办理金额不超过200,000万元的综合授信业务。具体为：

　　（1）公司向中信银行股份有限公司太原分行申请金额不超过40,000 万元的综合授信。目前该笔业务的存续金额为20,000万元，原到期日为2018年11月23日。现根据需要，对上述存续金额20,000万元的流动资金贷款业务进行展期，展期期限不超过1年，并以山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司（以下简称“冯家坛煤业”）采矿权为该展期部分提供抵押。同时公司向中信银行股份有限公司申请新增金额不超过20,000万元、期限不超过1年的流动资金贷款，专项用于偿还公司全资子公司华熙矿业在中信银行股份有限公司的银行承兑汇票的敞口。上述展期和新增业务均由公司全资子公司华晨电力提供担保；同时以华熙矿业持有的冯家坛煤业100%股权、山西瑞德焦化有限公司（以下简称“瑞德焦化”）13%股权和隰县华鑫煤焦有限责任公司（以下简称“华鑫煤焦”）13%股权，银源煤焦持有的山西灵石银源新生煤业有限公司（以下简称“新生煤业”）13%股权、山西灵石银源兴庆煤业有限公司（以下简称“兴庆煤业”）7%股权和山西灵石银源华强煤业有限公司（以下简称“华强煤业”）7%股权，山西沁雪环保科技有限公司（以下简称“山西沁雪”）持有的山西康伟集团有限公司（以下简称“康伟集团”）5%股权提供质押；并以新生煤业的采矿权，瑞德焦化和华鑫煤焦的探矿权提供抵押。该笔担保由公司提供反担保。

　　（2）公司全资子公司华熙矿业向中信银行股份有限公司太原分行申请金额不超过110,000万元的综合授信。目前该笔业务的存续金额为110,000万元，其中：流动资金贷款存续金额为20,000万元，原到期日为2018年12月25日。现根据需要，对上述存续金额20,000万元的流动资金贷款业务进行展期，展期期限不超过1年，并以公司持有的华熙矿业33.33%股权为该展期部分提供质押。同时，华熙矿业向中信银行股份有限公司申请新增金额不超过70,000万元、期限不超过1年的流动资金贷款，专项用于偿还华熙矿业在中信银行股份有限公司的银行承兑汇票的敞口。上述展期和新增业务均由公司及公司全资子公司华晨电力提供担保；同时以华熙矿业持有的山西灵石华瀛孙义煤业有限公司（以下简称“孙义煤业”）100%股权、山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司（以下简称“柏沟煤业”）51%股权、瑞德焦化68%股权和华鑫煤焦68%股权，银源煤焦持有的新生煤业68%股权、兴庆煤业34%股权和华强煤业34%股权，山西沁雪持有的康伟集团24%股权提供质押；并以孙义煤业、柏沟煤业、新生煤业的采矿权，瑞德焦化和华鑫煤焦的探矿权提供抵押。该笔担保由华熙矿业提供反担保。

　　（3）公司全资子公司银源煤焦向中信银行股份有限公司太原分行申请金额不超过50,000万元的综合授信。目前该笔业务的存续金额为30,000万元，原到期日为2018年11月29日。现根据需要，对上述存续金额30,000万元的流动资金贷款业务进行展期，展期期限不超过1年。由公司及公司全资子公司华晨电力提供担保；同时以华熙矿业持有的山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司（以下简称“荡荡岭煤业”）100%股权、瑞德焦化19%股权和华鑫煤焦19%股权，银源煤焦持有的新生煤业19%股权、兴庆煤业10%股权和华强煤业10%股权，山西沁雪持有的康伟集团6%股权提供质押；并以荡荡岭煤业、新生煤业的采矿权，瑞德焦化和华鑫煤焦的探矿权提供抵押。该笔担保由银源煤焦提供反担保。

　　同时，公司以所持有的华晨电力20%股权为上述各业务的展期部分提供质押。具体借款和担保、质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　2、公司全资子公司华熙矿业拟向华夏银行股份有限公司太原分行申请金额为30,000 万元、期限不超过3年（含3年）的流动资金贷款（借新还旧）业务，由公司及全资子公司银源煤焦为其提供连带责任担保。该笔担保由华熙矿业提供反担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司与所属控股企业间以及公司所属各控股企业间提供担保的议案》和公司2018年第六次临时股东大会审议通过的《关于增加公司与所属控股企业间以及公司所属各控股企业间提供担保的议案》，上述各项担保事项经公司第十届董事会第四十七次会议批准后即可实施。

　　二、被担保人基本情况

　　1、永泰能源基本情况

　　永泰能源，注册地址：山西省晋中市灵石县翠峰路79号，法定代表人：王广西，注册资金：1,242,579.53万元，企业类型：其他股份有限公司（上市），主要经营范围：综合能源开发；大宗商品物流；新兴产业投资（自有资金）；煤矿机械设备、电气设备、工矿配件制造、修理、销售、租赁、安装及技术咨询服务，矿山支护产品生产、销售。

　　截至2018年9月末，永泰能源资产总额10,769,231.08万元，负债总额7,914,597.92万元，净资产（不含少数股东权益）2,432,507.04万元，资产负债率73.49%；2018年1-9月实现营业收入1,663,498.96万元，净利润9,784.14万元。

　　2、华熙矿业基本情况

　　华熙矿业，注册地址：山西省晋中市灵石县翠峰路79号，法定代表人：窦红平，注册资本：300,000万元，企业类型：其他有限责任公司，主要经营范围：对所属子公司进行管理；煤炭销售；建设工程：土木工程建筑业、钢结构工程；园林绿化工程。该公司为本公司全资子公司。

　　截至2018年9月末，华熙矿业资产总额5,177,335.47万元，负债总额4,716,437.11万元，净资产460,898.36万元，资产负债率91.10%；2018 年1-9月实现营业收入271,381.99万元，净利润19,946.17万元。

　　3、银源煤焦基本情况

　　银源煤焦，注册地址：山西省晋中市灵石县翠峰镇翠峰路79号，法定代表人：窦红平，注册资本：260,000万元，企业类型：其他有限责任公司，主要经营范围：以自有资金对矿山企业投资管理，咨询服务，矿井建设，经销：矿山机械设备、配件及材料，建筑材料，贵金属制品；煤炭批发。该公司为本公司全资子公司。

　　截至2018年9月末，银源煤焦资产总额1,060,912.95万元，负债总额                                756,976.18万元，净资产303,936.77万元，资产负债71.35%；2018年1-9月实现营业收入为116,833.66万元，净利润为-764.59万元。

　　三、担保的主要内容

　　1、华晨电力为公司及全资子公司提供担保的主要内容

　　公司于2017年11月13日、2018年6月1日召开2017年第七次临时股东大会和第十届董事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于华晨电力股份公司为公司提供担保的议案》、《关于公司为华熙矿业有限公司提供担保的议案》、《关于公司为灵石银源煤焦开发有限公司提供担保的议案》和《关于华晨电力股份公司为公司及全资子公司提供担保的议案》，同意公司及全资子公司共同向中信银行股份有限公司太原分行申请办理金额不超过200,000万元的综合授信业务。具体为：

　　（1）公司向中信银行股份有限公司太原分行申请金额不超过40,000 万元的综合授信。目前该笔业务的存续金额为20,000万元，原到期日为2018年11月23日。现根据需要，对上述存续金额20,000万元的流动资金贷款业务进行展期，展期期限不超过1年，并以冯家坛煤业采矿权为该展期部分提供抵押。同时公司向中信银行股份有限公司申请新增金额不超过20,000万元、期限不超过1年的流动资金贷款，专项用于偿还公司全资子公司华熙矿业在中信银行股份有限公司的银行承兑汇票的敞口。上述展期和新增业务均由公司全资子公司华晨电力提供担保；同时以华熙矿业持有的冯家坛煤业100%股权、瑞德焦化13%股权和华鑫煤焦13%股权，银源煤焦持有的新生煤业13%股权、兴庆煤业7%股权和华强煤业7%股权，山西沁雪持有的康伟集团5%股权提供质押；并以新生煤业的采矿权，瑞德焦化和华鑫煤焦的探矿权提供抵押。该笔担保由公司提供反担保。

　　（2）公司全资子公司华熙矿业向中信银行股份有限公司太原分行申请金额不超过110,000万元的综合授信。目前该笔业务的存续金额为110,000万元，其中：流动资金贷款存续金额为20,000万元，原到期日为2018年12月25日。现根据需要，对上述存续金额20,000万元的流动资金贷款业务进行展期，展期期限不超过1年，并以公司持有的华熙矿业33.33%股权为该展期部分提供质押。同时，华熙矿业向中信银行股份有限公司申请新增金额不超过70,000万元、期限不超过1年的流动资金贷款，专项用于偿还华熙矿业在中信银行股份有限公司的银行承兑汇票的敞口。上述展期和新增业务均由公司及公司全资子公司华晨电力提供担保；同时以华熙矿业持有的孙义煤业100%股权、柏沟煤业51%股权、瑞德焦化68%股权和华鑫煤焦68%股权，银源煤焦持有的新生煤业68%股权、兴庆煤业34%股权和华强煤业34%股权，山西沁雪持有的康伟集团24%股权提供质押；并以孙义煤业、柏沟煤业、新生煤业的采矿权，瑞德焦化和华鑫煤焦的探矿权提供抵押。该笔担保由华熙矿业提供反担保。

　　（3）公司全资子公司银源煤焦向中信银行股份有限公司太原分行申请金额不超过50,000万元的综合授信。目前该笔业务的存续金额为30,000万元，原到期日为2018年11月29日。现根据需要，对上述存续金额30,000万元的流动资金贷款业务进行展期，展期期限不超过1年。由公司及公司全资子公司华晨电力提供担保；同时以华熙矿业持有的荡荡岭煤业100%股权、瑞德焦化19%股权和华鑫煤焦19%股权，银源煤焦持有的新生煤业19%股权、兴庆煤业10%股权和华强煤业10%股权，山西沁雪持有的康伟集团6%股权提供质押；并以荡荡岭煤业、新生煤业的采矿权，瑞德焦化和华鑫煤焦的探矿权提供抵押。该笔担保由银源煤焦提供反担保。

　　同时，公司以所持有的华晨电力20%股权为上述各业务的展期部分提供质押。具体借款和担保、质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　2、公司为华熙矿业担保主要内容

　　公司全资子公司华熙矿业拟向华夏银行股份有限公司太原分行申请金额为 30,000 万元、期限不超过3年（含3年）的流动资金贷款（借新还旧）业务，由公司及全资子公司银源煤焦为其提供连带责任担保。该笔担保由华熙矿业提供反担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：1、永泰能源、华熙矿业、银源煤焦上述融资业务均为经营发展需要，且为公司与下属公司之间以及各下属公司之间提供的担保，相关担保风险较小。2、本次各项担保事项均由被担保方提供相关反担保，能够保障公司的利益。3、本次各项担保事项均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。

　　五、累计对外担保数量

　　截至公告日，公司及下属公司对外担保总额度为4,501,022.29万元（含本次公告担保金额），占公司最近一期经审计净资产的184.93%，总资产的42.00%，其中：公司对下属公司提供担保总额度为2,788,340.80万元，占公司最近一期经审计净资产的114.56%、总资产的26.02%。

　　六、公告附件

　　永泰能源、华熙矿业、银源煤焦营业执照及最近一期财务报表。

　　特此公告。

　　永泰能源股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十一月二十四日