证券代码：603716          证券简称：塞力斯         公告编号：2018-149

　　塞力斯医疗科技股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　塞力斯医疗科技股份有限公司第三届董事会第六次会议于2018年11月23日下午13:30在公司A栋C会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人（其中独立董事刘炜、张开华、房志武3人因工作原因无法现场出席会议，以传真通讯表决方式出席会议)，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。

　　本次董事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）《关于向银行申请授信额度的议案》

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司《关于向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2018-150）。

　　（二）《关于受让郑州朗润医疗器械有限公司部分股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　详见公司公告《关于收购控股子公司郑州朗润医疗器械有限公司部分少数股东权益暨关联交易的公告》（公告编号：2018-151）。

　　（三）《关于召开2018年第六次临时股东大会的议案》

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

　　详见公司公告《关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-152）。

　　三、备查文件

　　1、《塞力斯医疗科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》

　　特此公告。

　　塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

　　2018年11月24日

　　证券代码：603716           证券简称：塞力斯          公告编号：2018-150

　　塞力斯医疗科技股份有限公司

　　关于向银行申请授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司生产经营及业务拓展的需要，拟向下述银行申请综合授信额度：

　　■

　　最终授信额度将以各家银行实际审批的授信额度为准。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司经营实际需求来合理确定。公司可在该综合授信额度范围内办理包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证等业务。本次向合作银行申请的综合授信额度自股东大会决议生效之日起有效期三年，授信期限内，授信额度可循环使用。

　　为便于公司向银行办理授信额度的申请事宜，董事会授权董事长在本议案经董事会和股东大会审议通过后在本议案规定的范围内负责具体组织实施，代表公司签署授信协议及办理授信额度使用事宜等。

　　本事项经公司于2018年11月23日召开的第三届董事会第六次会议审议的《关于向银行申请综合授信额度的议案》通过，尚需提交公司2018年第六次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

　　2018年11月24日

　　证券代码：603716          证券简称：塞力斯        公告编号：2018-151

　　塞力斯医疗科技股份有限公司

　　关于收购控股子公司郑州朗润医疗器械有限公司部分少数股东权益暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“塞力斯”或“公司”）拟出资1,230万元，受让李路宁持有的公司控股子公司郑州朗润医疗器械有限公司（以下简称“郑州朗润”或者“标的公司”）22%的股权。受让完成后，公司合计持有郑州朗润73%的股权。

　　●本次交易对方李路宁为持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上的自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，根据实质重于形式原则，公司与交易对方李路宁的上述交易构成关联交易。

　　●公司过去12个月不存在与交易对方进行关联交易的情形。

　　●本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　●本次股权交易存在因市场情况变化，导致郑州朗润业务开展不顺利，导致公司投资未达预期收益的风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　经本次转让交易双方友好协商，以郑州朗润截至2018年9月30日未经审计净资产的1.56倍计算整体估值为5,591万元。公司出资1,230万元，受让李路宁持有的郑州朗润22%的股权。受让完成后，公司将持有郑州朗润73%股权。2018年11月23日，公司与李路宁及标的公司签署《股权转让协议》。

　　（二）公司董事会审议情况

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条的规定，“本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等”，本次交易对方李路宁为公司关联方，公司与其的交易构成关联交易。

　　本次交易已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　独立董事对本次交易发表了同意的事前认可意见和独立董事意见。

　　二、 交易各方当事人情况介绍

　　本次交易对方为郑州朗润部分少数权益自然人股东李路宁。公司董事会已对交易对方基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。

　　李路宁，女，中国国籍，身份证号：41010319*******721，住址为郑州市二七区王立砦北街*号院*号楼*号，对外投资情况如下：

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　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的公司基本情况

　　1、郑州朗润医疗器械有限公司，位于河南自贸试验区郑州片区（郑东）商都路166号A、B塔楼2层A0201、202，成立于2010年10月06日，系公司控股子公司，主要从事公司主营集约化服务业务。

　　2、标的公司股权历史沿革情况

　　（1）郑州朗润设立时股权结构如下：

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　　（2）公司入股时股权结构如下：

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　　（3）郑州朗润第二次股权变更情况如下：

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　　郑州朗润于2017年5月发生股权转让交易，系原股权持有人以公司净资产作为对价与股权受让人发生的股权转让行为，与公司不存在关联关系。

　　截至本公告日，郑州朗润股权结构如下：

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　　（4）在本次股权转让前，李路宁、陈静因个人原因，经与于昊正协商，拟分别将其持有的郑州朗润10.5万元出资额（对应3%股权）和66.5万元出资额（对应19%股权）转让给于昊正，具体转让价格由各方协商确定。该次股权转让完成后，李路宁将持有郑州朗润77万元出资额（对应22%股权）。

　　李路宁与陈静承诺在本协议签订后5日内将其股权进行相应调整，调整后的股权结构锁定如下：

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　　（5）本次股权转让交易完成后，标的公司股权结构如下：

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　　3、标的公司主要财务指标（单位：万元）

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　　（2017年财务数据经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年三季度数据未经审计）。

　　4、标的公司经营情况介绍

　　（1）郑州朗润是塞力斯控股子公司，自塞力斯入股以来一直按照塞力斯相关管理制度，接受塞力斯的内控和财务管理体系，公司管理比较规范。

　　（2）郑州朗润专注于IVD集约化服务业务，为河南当地成熟优质的体外诊断集约化服务企业，与当地较多知名医院客户建立起长期稳定的合作关系，其客户包括鹤壁市人民医院、河南科技大学第一附属医院、许昌市立医院、许昌市人民医院、内乡县人民医院、项城市中医院、鄢陵县中医院等，集约化业务占比较高。

　　（二）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　本次交易作价系基于郑州朗润的实际经营情况，市场地位及未来市场预期等，由各方协商确定。郑州朗润拥有良好的客户资源与客户开拓的能力，公司看好郑州朗润未来良好的盈利能力和广阔的发展空间。本次收购郑州朗润22%的股权的交易定价具有合理性。

　　1、郑州朗润是塞力斯在华中地区主要的业务布局之一，拥有优质的客户资源，与当地较多知名医院客户建立起长期稳定的合作关系，并签订了中长期业务合同，其集约化检验业务在其总体收入占比较高。通过收购其少数股权，公司进一步提升了对郑州朗润的控股比例，有助于提高上市公司盈利质量。

　　2、结合目标公司的业务发展情况及行业未来增长趋势，公司预计目标公司在未来预期内会保持较好的增长。

　　3、经公司判断及董事会审议同意，公司对目标公司以其截至2018年9月30日未经审计净资产的1.56倍计算整体估值，与同行业估值相比处于较低水平。

　　四、交易协议的主要内容

　　2018年11月23日，公司（受让方）与李路宁及标的公司郑州朗润签署《股权转让协议》。李路宁将其持有的郑州朗润22%的股权（对应77万元注册资本出资额）以1,230万元的价格转让给塞力斯。

　　（一）股权转让款支付方式和时间

　　本协议生效后，塞力斯在3个工作日内向出让方支付相应股权转让款的30%（369万元）。

　　在标的公司办理完毕本次股权转让交易代缴税款及工商变更登记手续后的5个工作日内，受让方向出让方支付扣除税款后的剩余股权转让款，具体税款金额以税务局征收凭据为准。

　　（二）股权转让登记手续：

　　1、本次转让涉及工商变更登记手续和个税缴纳事宜由标的公司负责办理，股权出让方与受让方应积极配合。

　　2、转让方应在5个工作日内配合标的公司办理工商变更登记手续，包括股权变更、法定代表人变更、总经理变更以及监事变更等。

　　（三）本次股权转让方履行纳税义务，郑州朗润根据中国法律法规的规定进行代扣代缴，由受让方将所扣税金缴至郑州朗润指定银行账户。

　　（四）李路宁与陈静承诺：本协议签订后两年内，其本人及其各方直系亲属投资或控制的公司或其他经济实体均不得经营与郑州朗润存在同业竞争的产品和业务。

　　（五）违约责任：

　　1、受让方支付30%款项后，转让方需在5个工作日内配合办理工商登记变更手续（因塞力斯或郑州朗润提供手续不齐或工商部门排期原因造成延误的，转让方不承担责任），如果不予配合，则转让方应承担按本次股权转让总价款为基数每日千分之五的违约金。

　　2、转让方在办理工商变更登记手续后，如受让方未按时支付转让款，则受让方应承担按本次股权转让总价款为基数每日5％。的滞纳金作为补偿。

　　3、凡因本协议的解释或履行或与本协议有关而引起的任何争议、争论或索赔，全体当事人应尽量通过友好协商解决；如果在一方向另一方呈交该事宜后的60日内，全体当事人不能通过协商达成解决办法，各方同意由郑州朗润医疗器械有限公司所在地的符合级别管辖规定的人民法院作为各方纠纷的第一审管辖法院。

　　五、收购资产的目的和对公司的影响

　　1、郑州朗润的业务重心位于华中地区，是公司在华中地区主要的业务布局之一，在当地拥有良好的客户资源与客户开拓能力。郑州朗润盈利情况良好，通过收购其少数股权，公司进一步提升了对于郑州朗润的控股比例，有助于提高上市公司盈利质量。

　　2、上述投资行为不会导致公司合并报表范围发生变更，投资行为完成后不存在同业竞争问题。

　　3、本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　六、风险提示

　　本次股权交易存在因市场情况变化，导致郑州朗润业务开展不顺利，导致公司投资未达预期收益的风险。敬请各位投资者注意风险。

　　七、上网公告附件

　　（一）《独立董事关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的事前认可意见》。

　　（二）《独立董事关于关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的独立意见》。

　　特此公告。

　　塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

　　2018年11月24日

　　证券代码：603716证券简称：塞力斯公告编号：2018-152

　　塞力斯医疗科技股份有限公司

　　关于召开2018年第六次临时股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第六次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月10日14点30分

　　召开地点：公司（武汉市东西湖区金山大道1310号）A栋A会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月10日

　　至2018年12月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经2018年11月23日召开的第三届董事会第六次会议审议通过。相关内容已于2018年11月24日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、 参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

　　（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件 1）。

　　2、参会登记时间：2018年12月7日上午9：30-11:30，下午：14:00-16:00

　　3、登记地点：公司证券部（湖北省武汉市东西湖区金山大道1310号证券部）

　　4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　（一）出席本次会议股东及股东代理人的食宿及交通费用自理；

　　（二）联系方式

　　公司联系地址：武汉市东西湖区金山大道1310号C栋3楼证券部

　　联系电话：027-83386378-331/332

　　传真：027-83084202

　　联系人：蔡风

　　邮政编码：430040

　　特此公告。

　　塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

　　2018年11月24日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的第三届董事会第六次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　塞力斯医疗科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月10日召开的贵公司2018年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年  月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。