证券代码：603877              证券简称：太平鸟             公告编号：2018-080

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　第二届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全体董事出席了本次会议

　　●本次董事会全部议案均获通过，无反对票

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议的书面通知于2018年11月17日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2018年11月22日在公司会议室以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）等有关规定及公司2017年第二次临时股东大会授权，公司董事会认为第一个解除限售期所涉限制性股票的解除限售条件已全部成就，同意309名激励对象所持有的共计1,727,790股符合解除限售条件的限制性股票解除限售并上市流通，解除限售股份数量占公司当前股本总额的0.359%。

　　本议案及限制性股票解锁的具体情况详见2018年11月24日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2017年股权激励计划限制性股票第一期解锁暨上市公告》。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见2018年11月24日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　三、上网公告附件

　　公司独立董事对上述议案发表的独立意见；上海荣正投资咨询股份有限公司对上述议案发表的独立财务顾问报告；上海市锦天城律师事务所对上述议案发表的法律意见书。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2018年11月24日

　　证券代码：603877        证券简称：太平鸟       编号：2018-081

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　第二届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全体监事出席了本次会议

　　●本次监事会全部议案均获通过，无反对票

　　一、 监事会会议召开情况

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议的书面通知于2018年11月17日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2018年11月22日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票

　　监事会认为：（1）公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形、近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、中国证监会认定的其他不得解除限售限制性股票的情形。（2）全部激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。（3）公司2017年归属于母公司股东的净利润为4.56亿元，扣除股权激励成本影响后为4.68亿元，符合解除限售条件。（4）公司依据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次309名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到“B”等级或以上标准。公司2017年限制性股票第一个限售期解除限售条件满足，激励对象解除限售资格合法有效，我们同意公司按《激励计划》办理限制性股票第一期解除限售的相关事宜。

　　本议案及限制性股票解锁的具体情况详见2018年11月24日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2017年股权激励计划限制性股票第一期解锁暨上市公告》。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司监事会

　　2018年11月24日

　　证券代码：603877              证券简称：太平鸟            公告编号:2018-082

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于

　　2017年股权激励计划限制性股票第一期解锁暨上市公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解锁股票数量：1,727,790股，占总股本的0.359%。

　　●本次解锁股票上市流通时间：2018年11月29日

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　1、2017年7月4日，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　2、2017年7月5日至2017年7月14日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站及公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年7月15日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2017年7月21日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　4、2017年7月24日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成熟，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对相关事项再次进行了核实。

　　5、2017年9月14日，公司发布《关于2017年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，完成了在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份登记事宜。本次激励计划限制性股票登记日为2017年9月14日，授予的实际激励对象人数为319人，实际授予限制性股票593.24万股。

　　6、2018年4月20日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于激励计划中的5名激励对象因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，应对其持有的尚未解锁的限制性股票合计 11.69 万股进行回购注销的处理，回购价格为13.96元/股。以上5名激励对象的限制性股票回购注销手续均已办理完成，工商变更登记手续正在办理中。

　　7、2018年8月17日，公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于激励计划中的4名激励对象因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，应对其持有的尚未解锁的限制性股票合计5.52万股进行回购注销的处理，因公司实施了2017年权益分派，回购价格调整为13.26元/股。以上4名激励对象的限制性股票回购注销手续均已办理完成，工商变更登记手续正在办理中。

　　8、2018年9月4日，公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于激励计划中的1名激励对象因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，应对其持有的尚未解锁的限制性股票0.1万股进行回购注销的处理，因公司实施了2017年权益分派，回购价格调整为13.26元/股。以上1名激励对象的限制性股票回购注销手续已办理完成，工商变更登记手续正在办理中。

　　9、2018年11月22日，公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会、监事会审议，认为公司2017年限制性股票激励计划第一个限售期已届满，第一次解锁条件已达成，董事会、监事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　（一）限售期已届满

　　本激励计划授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

　　■

　　公司限制性股票激励计划授予登记日为2017年9月14日，至2018年9月14日，本激励计划授予的限制性股票已经进入第一个解锁期，对应部分的限制性股票限售期已经届满。

　　（二）解锁条件已达成

　　根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

　　■

　　注：1、该净利润指归属于上市公司股东的净利润；

　　2、该净利润指不考虑股权激励成本影响的净利润。

　　综上所述，公司董事会认为公司激励计划中第一个解锁期的解锁条件已经成就，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票第一次解锁的相关事宜。

　　三、激励对象股票解锁情况

　　本次申请解锁的激励对象人数为309名，解锁的限制性股票数量为1,727,790股，占公司目前股本总额的0.359%。

　　■

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2018年11月29日

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,727,790股，占总股本的0.359%

　　（三）本次解锁无董事、高级管理人员。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票解锁已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2017年限制性股票激励计划》的相关规定；本次限制性股票解锁已满足《2017年限制性股票激励计划》规定的解锁条件，公司尚需就本次限制性股票解锁及时履行信息披露义务并按照相关法律法规及《2017 年限制性股票激励计划》的规定办理相关解锁登记手续。

　　六、独立财务顾问报告意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问认为，截至报告出具日，太平鸟和本期解除限售的激励对象符合《限制性股票激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

　　七、上网公告附件

　　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（二）监事会书面核查意见

　　（三）法律意见书

　　（四）独立财务顾问报告

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2018年11月24日

　　证券代码：603877              证券简称：太平鸟            公告编号：2018-083

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　关于职工代表监事选举结果的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司职工代表大会《关于公司第三届监事会职工代表监事选举决定的通知》，鉴于公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司职工代表大会选举裘频伶女士为公司第三届监事会职工代表监事。裘频伶女士以其在公司任职的实际职务领取薪酬，不领取监事薪酬。

　　裘频伶女士将与公司股东大会选举出的非职工监事共同组成公司第三届监事会，任期为自股东大会审议通过《关于选举第三届监事会非职工监事的议案》之日起三年。

　　特此公告。

　　附件：裘频伶女士简历

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　监事会

　　2018年11月24日

　　附件：

　　裘频伶女士简历

　　裘频伶，女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任公司职工监事、企业大学执行校长。曾任公司女装事业部人力资源副总监、营运副总监等职务。