证券代码：002402           证券简称：和而泰           公告编号：2018-084

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司关于公开

　　发行可转换公司债券申请文件反馈回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（“公司”）于2018年10月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书181409号，以下简称“《反馈意见》”）。中国证监会依法对公司提交的《深圳和而泰智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件》进行了审查，需要公司及相关中介机构就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　　公司与相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对相关事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，相关内容刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司将按照要求将上述反馈意见回复及时报中国证监会。公司本次公开发行可转换公司债券事宜尚需获得中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十二日

　　证券代码：002402         证券简称：和而泰         公告编号：2018-085

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　处罚或采取监管措施情况的公告

　　■

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）最近五年按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展。

　　公司拟申请公开发行A股可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

　　一、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改或回复情况如下：

　　（一） “中小板问询函[2013]第86号”的相关情况

　　2013年7月16日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对深圳和而泰智能控制股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2013]第86号），主要内容为：公司因重大事项于2013年6月26日股票停牌，要求公司就股票停牌前个别账户交易状况和交易行为进行说明。

　　2013年7月23日，公司向深圳证券交易所中小板公司管理部回复《关于深圳证券交易所中小板问询函[2013]第86号的回复》，对深圳证券交易所关注的问题逐一进行了说明。

　　公司在重大事项发生之日起，即告之相关内幕信息知情人，同时要求内幕信息知情人员仔细阅读并签收了《禁止买卖公司股票的提示函》，对内幕信息知情人进行了认真登记，并多次现场、电话提醒内幕信息知情人禁止进行内幕交易且不得泄露相关信息。

　　为进一步规范公司内幕信息的管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正，公司于2010年5月26日第一届董事会第十一次会议制订了《内幕信息知情人登记制度》，并于2013年4月19日第二届董事会第十七次会议修订了该制度。制度中明确了内幕信息及内幕信息知情人的范围，规定了内幕信息的审批和登记备案制度以及保密责任。在内幕信息及知情人管理制度的执行方面，公司严格按照有关法律法规及公司制度规定的要求，对内幕信息的内部流转、披露实施了有效监管，同时公司不定期组织董监高及其它相关内幕信息知情人就防控内幕交易进行培训。

　　（二）“中小板关注函【2016】第107号”的相关情况

　　2016年6月20日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对深圳和而泰智能控制股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2016]第107号），主要内容为：2016年6月20日公司披露《关于2016年半年度利润分配预案的预披露公告》，要求公司自查是否已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司信息披露公告格式第43号》的要求披露，结合公司所处行业特点、公司发展阶段、经营模式、报告期内主要经营情况、未来发展战略等因素，充分说明了上述利润分配方案与公司业绩成长性是否相匹配；补充披露公司资本公积情况，并说明上述利润分配方案是否超过可分配范围；补充说明上述利润分配方案是否符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司章程中有关现金分红比例的规定；补充披露上述利润分配方案的筹划过程，公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施，相关信息的保密情况以及是否存在信息泄漏；说明本公司认为应当说明或披露的其他事项。

　　2016年6月23日，公司向深圳证券交易所中小板公司管理部出示了《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复》。经自查，公司于2016 年6月 20 日披露的 《关于 2016 年半年度利润分配预案的预披露公告》（公告编号2016-43），符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司信息披露公告格式第43号》的相关要求；近年来，公司经营情况良好、经营业绩稳步增长，未来发展前景广阔。在保证公司正常经营和长远持续健康发展、资本公积较为充足以及符合公司利润分配政策的前提下，控股股东提出的本次利润分配预案兼顾了公司的经营状况、股东的短期及长期利益，充分考虑了广大投资者特别是公众投资者利益的合理诉求，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，同时可以优化公司股本结构、增强公司股票的流动性，与公司经营业绩及未来成长发展相匹配；本次利润分配方案不会超过资本公积可分配范围；根据《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中关于现金分红政策规定,公司最近连续三年即2013年、2014年、2015年现金分红金额占利润分配的比例均为100%，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司章程中有关现金分红比例的规定，对于该次利润分配方案，公司保证以最大化保障广大投资者切身利益，在符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司章程中有关现金分红比例的前提下，积极实施2016年半年度利润分配方案。公司于2016年6月17日收到了控股股东、实际控制人刘建伟先生提交的《关于2016 年半年度利润分配预案的提议及承诺》，收到上述函件后公司根据《中小板上市公司规范运作指引》的要求，通过现场结合通讯的会议方式，迅速组织公司9名董事（超过董事会成员二分之一）就上述事项进行分析讨论，并根据公司内幕信息管理的相关规定对参与讨论的人员进行了登记，同时，公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。2016年6月19日周日下午公司及时向市场披露了上述利润分配的提议函，上述过程符合相关规定。 在本预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。利润分配预案的相关情况不存在信息泄露。

　　公司于2016年8月22日召开的第三届董事会第二十九次会议及2016年9月22日的2016年第三次临时股东大会审议通过了《2016年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上述权益分派方案已于2016年10月11日实施完毕。

　　董事会认为：2016年半年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配等相关规定，充分考虑公司经营状况、盈利能力、未来发展及股东回报规划等因素，符合公司和全体股东的利益。

　　（三）“中小板问询函【2016】第330号”的相关情况

　　2016年7月19日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对深圳和而泰智能控制股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第330号），主要内容为：请公司说明2016年半年度利润分配预案的保密情况，并自查部分投资者与公司、公司董监高、5%以上的股东及实际控制人是否存在关联关系及除关联关系外的任何其他关系。

　　2016年7月25日，公司向深圳证券交易所中小板公司管理部出示了《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复》。本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并向深交所及时报备了内幕信息知情人登记表；本次利润分配预案披露后，公司按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求，对相关内幕信息知情人自本次利润分配预案公告前一个月内买卖公司股票情况进行了自查，未发现董事、监事、高级管理人员及其近亲属有买卖公司股票的情形；公司、公司董监高、5%以上的股东及实际控制人向公司董事会反馈了书面报告结果，均与需核查账户的投资者不存在关联关系及除关联关系外的任何其他关系。

　　（四）“中小板问询函【2018】第262号”的相关情况

　　2018年3月7日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对深圳和而泰智能控制股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第262号），主要内容为：公司于2018年2月2日-2018年3月1日期间披露了关于对外投资的相关公告，公司股票自2月2日开市起停牌，2月23日开市起继续停牌，于3月1日开市起复牌。请公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求，对与两次股票停牌相关的信息披露进行全面自查，详细说明你公司的信息披露是否合法合规以及是否存在以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务的情形。

　　2018年3月13日，公司向深圳证券交易所中小板公司管理部出示了《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复》，对深圳证券交易所关注的问题进行了说明。

　　公司拟购买新能源汽车电子控制系统行业资产，根据标的公司提供的财务报表达到了《股票上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准，公司申请停牌的时间为2018年2月2日至2018年2月22日，为10个交易日，符合《中小板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》第九条相关规定。公司与标的公司股东就本次购买资产事项进行了积极筹划与充分沟通，交易双方对交易方案进行了探讨和沟通，经审慎研究，公司决定终止筹划购买新能源汽车电子控制系统行业资产的事项，于2018年3月6日发布了《关于新能源汽车电子控制系统项目的投资进展公告》。

　　公司筹划购买铖昌科技80%股权，公司与铖昌科技各股东签署的《股权收购框架协议》，预计交易金额超过2017年12月31日公司净资产的50%，预计构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月23日开市起继续停牌，停牌时间不超过1个月。2018年2月27日，公司与铖昌科技各股东签订了《关于签署浙江铖昌科技有限公司股权收购框架协议之补充协议》，根据《补充协议》的内容，本次交易金额调整为不低于57,200万元，并不超过62,400万元。同时根据公司于2018年2月28日披露的《2017年度业绩快报》，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中第十二条、第十四条及相关规定的重大资产重组，公司股票自2018年3月1日开市起复牌。

　　经自查，公司因上述事项申请停牌，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的规定。公司相关信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板规则汇编》等法律法规及规范性文件的规定，并充分披露了相关合作事项的风险。上述重大事项的停牌，公司均严格控制了知情人范围并履行信息知情人登记，公司不存在以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务的情形。

　　特此公告

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十二日

　　证券代码：002402           证券简称：和而泰          公告编号：2018-086

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会决议公告

　　■

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年11月22日（星期四）下午14:00-16:00

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月22日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年11月21日15:00至2018年11月22日15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室

　　3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：刘建伟先生

　　6、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共18人，代表股份                               315,436,683股，占公司有表决权股份总数的36.8606%。其中：

　　（1）现场出席会议的股东及股东代表（或代理人）共7人，代表有表决权股份299,271,477股，占公司有表决权股份总数的34.9716%。

　　（2）通过网络投票出席会议的股东11人，代表有表决权的股份16,165,206股，占公司有表决权股份总数的1.8890%。

　　其中，中小投资者的股东及股东授权代表共16人，所持有表决权的股份           86,881,603股，占公司有表决权股份总数的10.1526%。

　　公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议，公司其他高级管理人员、律师等列席了会议。北京市中伦（深圳）律师事务所对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

　　三、提案审议和表决情况

　　本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，具体表决情况如下：

　　1.审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》

　　表决结果：同意315,436,683股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：同意86,881,603股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所刘方誉、苏悦羚律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具了法律意见，认为：“公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。”

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字的深圳和而泰智能控制股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议；

　　2、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月二十二日