证券代码:002039 证券简称:黔源电力 公告编号:2018046
贵州黔源电力股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
贵州黔源电力股份有限公司第八届董事会第十三次会议于2018年11月22日上午9:00以通讯方式召开,会议通知于2018年11月15日以书面形式送达各位董事。会议应出席董事十一名,实际出席董事十一名。
本次会议由董事长刘靖主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了以下议案:
一、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《贵州黔源电力股份有限公司关于控股子公司贵州北源电力股份有限公司拟开展融资租赁业务的议案》。(具体请详见公司2018年11月23日刊登于巨潮资讯网上的《贵州黔源电力股份有限公司关于控股子公司贵州北源电力股份有限公司拟开展融资租赁业务的公告》。)
贵州黔源电力股份有限公司的控股子公司贵州北源电力股份有限公司(以下简称“北源公司”)拟与招银金融租赁有限公司(以下简称“招银租赁公司”)签订售后回租合同,将控股子公司北源公司所属水电站的发电设备及大坝等部分固定资产以“售后回租”方式与招银租赁公司开展融资租赁业务进行融资,融资金额为人民币5亿元,融资期限3年。在租赁期间,北源公司以回租方式继续使用上述水电站的发电设备及大坝等部分固定资产,按期向招银租赁公司支付租金和费用。租赁期满,北源公司以人民币1 元的名义价格购回。
该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《贵州黔源电力股份有限公司为控股子公司贵州北源电力股份有限公司融资租赁业务提供担保的议案》。(具体请详见公司2018年11月23日刊登于巨潮资讯网上的《贵州黔源电力股份有限公司为控股子公司贵州北源电力股份有限公司融资租赁业务提供担保的公告》。)
贵州黔源电力股份有限公司(以下简称 “公司”)的控股子公司贵州北源电力股份有限公司(以下简称“北源公司”)拟与招银金融租赁有限公司(以下简称“招银租赁公司”)签订售后回租合同,将控股子公司北源公司所属水电站的发电设备及大坝等部分固定资产以“售后回租”方式与招银租赁公司开展融资租赁业务进行融资,融资金额为人民币5亿元,融资期限3年。为确保该项融资能够落实到位,需公司为北源公司融资租赁业务提供担保。
该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
三、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》。(具体请详见公司2018年11月23刊登于巨潮资讯网上的《贵州黔源电力股份有限公司对外担保管理制度》。)
为了规范公司的对外担保行为,有效防范公司对外担保风险,确保公司资产安全,根据《公司法》《担保法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,董事会同意对现行的《对外担保管理制度》进行修订。
该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
四、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。(具体请详见公司2018年11月23日刊登于巨潮资讯网上的《贵州黔源电力股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。)
特此公告。
贵州黔源电力股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十三日
证券代码:002039 证券简称:黔源电力 公告编号:2018047
贵州黔源电力股份有限公司关于控股子公司
贵州北源电力股份有限公司拟开展融资租赁业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
贵州黔源电力股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)的控股子公司贵州北源电力股份有限公司(以下简称“北源公司”)拟与招银金融租赁有限公司(以下简称“招银租赁公司”)签订售后回租合同,将控股子公司北源公司所属水电站的发电设备及大坝等部分固定资产以“售后回租”方式与招银租赁公司开展融资租赁业务进行融资,融资金额为人民币5亿元,融资期限3年。在租赁期间,北源公司以回租方式继续使用上述水电站的发电设备及大坝等部分固定资产,按期向招银租赁公司支付租金和费用。租赁期满,北源公司以人民币1 元的名义价格购回。
本次交易已经本公司第八届董事会年第十三次会议审议通过,尚需提交股东大会审议批准。公司与招银租赁公司不存在关联关系,以上交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
交易对方:招银金融租赁有限公司
住所:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1088号22楼
法人代表:连柏林
注册资本:人民币600,000.00万元整
成立日期:2008年3月28日
营业执照注册号:310000000094056
统一社会信用代码:91310000672707244B
主营业务:融资租赁业务(含融资租赁业务项下的一般进出口贸易);转让和受让融资租赁资产;固定收益类证券投资业务;接受承租人的租赁保证金;同业拆借;向金融机构借款;境外借款;租赁物变卖及处理业务;经济咨询;在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务;为控股子公司、项目公司对外融资提供担保;银监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、交易标的基本情况
1、标的名称: 北源公司所属水电站的发电设备及大坝等部分固定资产
2、类别:固定资产
3、权属: 北源公司
4、标的所在地: 遵义地区道真县芙蓉江河段及遵义地区绥阳县芙蓉江河段
5、交易标的账面净值暨租赁物转让价款:55,500万元
四、交易合同的主要内容
1、租赁物:北源公司所属水电站的发电设备及大坝等部分固定资产
2、融资金额:5亿元
3、名义租赁利率:年利率5.89%,比同期银行贷款利率4.75%上浮24.10%。
4、租赁方式:售后回租方式
5、租赁期限:3年
6、支付方式:本金及利息分6期支付。
7、租赁手续费:融资租赁提款额的1.5%。其中:放款日支付提款额的1%,放款一年后的对应日支付剩余的0.5%。
8、租赁物所有权:在租赁期间租赁物所有权归出租方所有;租赁期满,北源公司从招银租赁公司购回全部租赁物的所有权。
9、回购方式:租赁期满,北源公司以人民币1元的名义价格留购租赁物。
10、担保措施:由贵州黔源电力股份有限公司承担不可撤销的连带责任保证。
五、涉及该项交易的其他安排
本次交易不会影响公司的正常运营,因此不涉及人员安置、土地租赁等情况,对员工的直接经济利益将不会产生影响。
六、交易目的和对公司的影响
1、北源公司利用所属水电站的发电设备及大坝等部分固定资产进行融资租赁业务,主要是为了接续到期贷款,缓解资金压力,拓宽融资渠道。
2、拟进行的本次交易,不影响北源公司对用于融资租赁的所属水电站的发电设备及大坝等部分固定资产的正常使用,对生产经营不会产生重大影响,也不会因此影响公司及全体股东的利益,不影响公司业务的独立性,且回购风险可控。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
贵州黔源电力股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十三日
证券代码:002039 证券简称:黔源电力 公告编号:2018048
贵州黔源电力股份有限公司为控股子公司
贵州北源电力股份有限公司融资租赁业务提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
1、贵州黔源电力股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)的控股子公司贵州北源电力股份有限公司(以下简称“北源公司”)拟与招银金融租赁有限公司(以下简称“招银租赁公司”)签订售后回租合同,将控股子公司北源公司所属水电站的发电设备及大坝等部分固定资产以“售后回租”方式与招银租赁公司开展融资租赁业务进行融资,融资金额为人民币5亿元,融资期限3年。为确保该项融资能够落实到位,需公司为北源公司融资租赁业务提供担保。北源公司是公司的控股子公司,该项融资对保障子公司资金链畅通和正常生产经营、持续发展有良好的促进作用。
2、2018年11月22日,公司召开第八届董事会第十三次会议,审议通过了《公司关于为控股子公司贵州北源电力股份有限公司融资租赁提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司11名董事全票通过。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,公司独立董事发表了独立意见。
3、本次担保达到深圳证券交易所《股票上市规则》9.11(三)“为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保”,因此尚需提交股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
1、北源公司基本情况
贵州北源电力股份有限公司于2003年8月8日成立,注册地为遵义市中华路龙井沟统建77栋3号楼321号。贵州北源电力股份有限公司的组织形式为股份有限公司,注册资本为29,025.00万元。
经营范围:中小水电的投资、开发和经营;销售:五金、家电产品、金属制品、建材、工业油料、铝钢土、百货、金属矿产。
北源公司股权结构为:贵州黔源电力股份有限公司持股比例为51.94%,贵州乌江水电开发有限责任公司持股比例为41.34%,贵州亚源工贸有限公司持有股份持股比例为6.72%。
2、北源公司主要财务状况
单位:元
■
截至本公告出具日,北源公司无对外担保、重大诉讼与仲裁事项。
三、担保协议的主要内容
公司为控股子公司北源公司向招银租赁公司申请的5亿元人民币融资租赁额度提供不可撤销的连带保证担保,租赁期限3年,具体以公司与招银租赁公司签订的相关合同为准。
四、董事会意见
1、公司提供担保的原因:
北源公司为本公司持股51.94%的控股子公司,主要负责开发、经营贵州芙蓉江流域鱼塘、清溪、牛都等水电站。为解决北源公司资金需求,北源公司拟与招银租赁公司签订售后回租合同,将北源公司所属水电站的发电设备及大坝等部分固定资产以“售后回租”方式与招银租赁公司开展融资租赁业务进行融资,融资金额为人民币5亿元,融资期限3年。为确保该项融资能够落实到位,需公司为北源公司融资租赁业务提供担保。
2、担保风险及被担保人偿债能力判断:
公司董事会认为北源公司是本公司的控股子公司,自成立以来正常生产运营,公司为其担保的财务风险处于公司可控的范围内,因此董事会认为本次担保不存在担保风险。
3、其他股东担保情况说明:
北源公司为本公司控股子公司,本公司持股51.94%,贵州乌江水电开发有限责任公司持股比例为41.34%,贵州亚源工贸有限公司持有股份持股比例为6.72%。北源公司成立以来在资金方面得到了贵州乌江水电开发有限责任公司的大力支持,贵州乌江水电开发有限责任公司连续多年为北源公司提供大额委托贷款;同时,北源公司下属电站陆续投产后,运行正常,公司为其担保的财务风险处于公司可控的范围内,因此北源公司本次融资租赁业务不再由其他股东提供相应担保。
五、独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定,作为公司独立董事,鉴于公司为控股子公司提供担保,现发表如下独立意见:公司于2018年11月22日召开了第八届董事会第十三次会议,会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会通过对此次决策和披露信息的审议,本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。我们认为:本次公司为北源公司担保对保障北源公司资金链畅通和正常生产经营、持续发展有良好的促进作用,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。同意将此事项提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告出具日,公司及控股子公司实际发生的对外担保余额为人民币41,681.69万元,占公司 2017年经审计净资产的比例为17.69%,全部为公司对控股子公司贵州北源电力股份有限公司提供的担保。本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十三次会议决议;
2、公司独立董事关于为融资租赁事项提供担保的独立意见。
特此公告。
贵州黔源电力股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十三日
证券代码:002039 证券简称:黔源电力 公告编号:2018049
贵州黔源电力股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经贵州黔源电力股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十三次会议审议通过,公司定于2018年12月10日召开2018年第二次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下:
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次:2018年第二次临时股东大会
2、会议召集人:公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间:
现场会议时间:2018年12月10日(星期一)15:00;
网络投票时间为:2018年12月9日-12月10日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018年12月10日9:30-11:30, 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2018年12月9日15:00至2018年12月10日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式,同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
6、会议的股权登记日:2018年12月4日
7、出席对象:
(1)2018年12月4日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
(2)公司董事、监事、高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师。
(4)根据相关法律规定应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点:贵州省贵阳市都司高架桥路46号黔源大厦4楼会议中心。
二、会议审议事项
1、贵州黔源电力股份有限公司关于控股子公司贵州北源电力股份有限公司拟开展融资租赁业务的议案;
2、贵州黔源电力股份有限公司为控股子公司贵州北源电力股份有限公司融资租赁业务提供担保的议案;
3、关于修订公司《对外担保管理制度》的议案。
上述议案内容请详见公司于2018年11月23日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(网址:www.cninfo.com.cn)上的公告。
提示:根据《上市公司股东大会规则》有关规定,本次股东大会将对中小股东的投票表决情况予以单独计票。
三、提案编码
■
四、会议登记等事项
1、登记时间:2018年12月7(星期五)9:00-11:30,14:00-17:00。
2、登记方式:
自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记。法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记。委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证和股东账户卡进行登记。异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
3、登记地点:贵州黔源电力股份有限公司证券管理部。
信函登记通讯地址:贵州省贵阳市都司高架桥路46号黔源大厦21层贵州黔源电力股份有限公司证券管理部,信函上请注明“股东大会”字样,邮编:550002;传真号码:0851-85218925。
本次股东大会现场会议会期半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
4、会议咨询:公司证券管理部。
联系人:李敏、石海宏
电话号码:0851-85218943、85218944
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn ) 参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、贵州黔源电力股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议。
特此通知。
贵州黔源电力股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十三日
附件一:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码:362039 投票简称:黔源投票
2、本次股东大会提案为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
本次股东大会设总议案,股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2018年12月10日9:30-11:30,13:00-15:00;
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为:2018年12月9日15:00,结束时间为:2018年12月10日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二:
授权委托书
本公司(本人)兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席贵州黔源电力股份有限公司2018年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人股东账号:
委托人持股数: 股
委托人营业执照号码(或身份证号码):
被委托人(签名):
被委托人身份证号码:
本项授权的有效期限:自签署日起至本次股东会议结束。
本公司 /本人对本次股东大会议案的表决意见如下:
■
委托人(签字/签章):
委托日期:二〇一八年 月 日
注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效,单位委托须加盖单位公章。