证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：2018-085

　　南京钢铁股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一）股东大会召开的时间：2018年11月22日

　　（二）股东大会召开的地点：南京市六合区卸甲甸南钢宾馆1#会议室

　　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，采用现场投票、网络投票和委托独立董事征集投票相结合的方式表决。由公司董事长黄一新先生主持。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席4人，董事唐斌先生、姚永宽先生、苏斌先生、应文禄先生、王翠敏女士因公未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事4人，出席2人，监事张六喜先生、陈傑女士因公未能出席本次会议；

　　3、 董事会秘书徐林先生出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一）非累积投票议案

　　1、议案名称：关于《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：关于《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　（三）关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会所审议的议案中，议案一《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、议案二《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法的〉议案》、议案三《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》属于特别决议议案，经出席本次大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意通过。

　　三、律师见证情况

　　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：江苏泰和律师事务所

　　律师：焦翊律师、王月华律师

　　2、

　　律师鉴证结论意见：

　　本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　南京钢铁股份有限公司

　　2018年11月23日

　　股票代码：600282   股票简称：南钢股份   编号：临2018—086

　　南京钢铁股份有限公司

　　第七届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议通知及会议材料于2018年11月12日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2018年11月22日下午4:00在南钢宾馆1#会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（董事唐斌、姚永宽、苏斌、应文禄、王翠敏采用通讯表决方式出席会议）。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》

　　根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意确定2018年11月22日为授予日，授予70名激励对象3,178万份股票期权。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事陈传明、应文禄及王翠敏对该议案发表如下独立意见：

　　“1、本次股票期权的授予日为2018年11月22日，该授予日符合《管理办法》以及《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　3、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和技术、业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2018年11月22日，并同意按照《激励计划》中的规定授予70名激励对象3,178万份股票期权。”

　　详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《南京钢铁股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告》（临2018-089）。

　　特此公告

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　　股票代码：600282    股票简称：南钢股份    编号：临2018—087

　　南京钢铁股份有限公司

　　第七届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议通知及会议材料于2018年11月12日以电子邮件及专人送达的方式分送全体监事。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2018年11月22日下午在南钢宾馆1#会议室召开。会议应出席监事4名，实际出席4名（监事张六喜、陈傑采用通讯表决方式出席会议）。会议由监事会主席陶魄先生主持。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》

　　监事会认为：截止本次股票期权授予日，公司本次股票期权激励计划授予激励对象为公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干，其中，中层管理人员、核心技术（业务）骨干均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得参与上市公司股权激励的情形，符合公司《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　同意以2018年11月22日为授予日，授予70名激励对象3,178万份股票期权。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

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　　股票代码：600282 股票简称：南钢股份   编号：临2018—088

　　南京钢铁股份有限公司关于公司

　　2018年股票期权激励计划内幕信息

　　知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年11月5日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并于2018年11月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件的要求，公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，通过向中国证券登记结算有限公司上海分公司查询，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。

　　2、激励计划的内幕信息知情人均列入《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月（自2018年5月6日起至2018年11月5日）买卖公司股票情况进行了查询确认，取得中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》。

　　二、核查对象买卖公司股票情况说明

　　根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，公司上述内幕信息知情人不存在在核查期间买卖公司股票的情形。

　　三、结论

　　经核查，在本激励计划首次公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用公司2018年股票期权激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

　　特此公告

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　　股票代码：600282   股票简称：南钢股份   编号：临2018—089

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于向激励对象授予股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权授予日：2018年11月22日

　　●股票期权授予数量：3,178万份

　　根据2018年11月22日召开的南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）2018年第二次临时股东大会的授权，公司于2018年11月22日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司2018年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年11月22日为授予日，授予70名激励对象3,178万份股票期权。现将相关事项公告如下：

　　一、激励计划简述

　　（一）授予股票期权的股票来源

　　本激励计划拟授予激励对象的标的为股票期权，公司通过向激励对象定向发行A股普通股股票作为授予股票期权的股票来源。

　　（二）股票期权的授予日、行权价格、授予对象及数量

　　1、股票期权授予日：2018年11月22日

　　2、股票期权的行权价格：3.87元/份

　　3、股票期权的授予对象及数量：

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　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）行权安排

　　本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象所有股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。本计划的等待期分别为自股票期权授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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　　（四）行权的业绩考核要求

　　本计划在2018-2020年的三个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的行权条件：

　　1、公司业绩考核要求

　　公司在2018-2020年的每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：净利润数值均以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据，下同。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　2、个人绩效考核要求

　　根据公司制定的《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分。个人层面对应的行权情况如下：

　　■

　　公司未满足上述第1条规定的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，则激励对象个人实际行权额度按如下方式计算：

　　个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×可行权比例

　　激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。

　　二、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年11月5日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

　　同日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　2、2018年11月6日至2018年11月15日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2018年11月17日，公司监事会发表了《南京钢铁股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2018年11月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《南京钢铁股份有限公司关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年11月22日，公司召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　三、本次实施的激励计划相关内容与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　本次实施的激励计划与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的相关内容不存在差异。

　　四、本次激励计划的获授条件及董事会关于授予条件成就情况的说明

　　本次激励计划的授予条件

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会认为公司不存在本次股票期权激励计划和相关法律法规规定的不能授予股票期权的情形，获授权益的激励对象均符合本次股票期权激励计划规定的获授条件，激励计划的授予条件已经满足。

　　五、本次激励计划的授予情况

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　2、股票期权授予日：2018年11月22日

　　3、股票期权的行权价格：3.87元/份

　　4、本次授予向70名激励对象共授予3,178万份股票期权，具体分配如下：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　5、本次股票期权激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　六、本次股票期权激励计划的实施对公司的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

　　公司选择市场通用的Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2018年11月22日用该模型对授予的3,178万份股票期权的公允价值进行了测算，该等股票期权的公允价值为1,026.49万元。在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：

　　1、标的股价：3.74元/股（授予日公司股票收盘价）

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个可行权日的期限）

　　3、历史波动率：19.04%、14.79%、18.43%（分别采用上证指数最近一年、两年和三年的波动率）

　　4、无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　5、股息率：1.08%（采用本激励计划公告前公司最近1年股息率）

　　公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据授予日的公允价值总额确认股票期权的激励成本，则2018年-2021年股票期权激励成本摊销情况见下表：

　　■

　　上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日股价、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹。公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、参与激励的董事、高级管理人员在本激励计划公告日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　公司董事、高级管理人员未参与本次激励计划。

　　九、独立董事关于公司股票期权激励计划授予相关事项发表的意见

　　公司独立董事对公司2018年股票期权激励计划授予事项发表如下独立意见：

　　1、本次股票期权的授予日为2018年11月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　3、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和技术、业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司本次股票期权激计划的授予日为2018年11月22日，并同意按照《激励计划》中的规定授予70名激励对象3,178万份股票期权。

　　十、监事会对授予日激励对象名单核实的情况

　　截止本次股票期权授予日，公司本次股票期权激励计划授予激励对象为公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干，其中，中层管理人员、核心技术（业务）骨干均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的不得参与上市公司股权激励的情形，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　同意以2018年11月22日为授予日，授予70名激励对象3,178万份股票期权。

　　十一、法律意见书的结论意见

　　江苏泰和律师事务所对公司本次股票期权授予相关事项出具的法律意见书认为：公司本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《激励计划》规定的授予程序；激励对象均符合《管理办法》及《激励计划》规定的激励对象条件；本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划》关于股票期权授予日的相关规定；公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

　　十二、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司2018年股票期权激励计划授予事项独立财务顾问报告认为：南钢股份和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《激励计划》的相关规定在规定期限内向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十三日