证券代码：002044          证券简称：美年健康        公告编号：2018-134

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于公司独立董事辞职及补选的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于公司独立董事辞职的事项

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会于近日收到公司独立董事肖志兴先生的书面辞职报告，肖志兴先生因个人原因申请辞去公司第七届董事会独立董事职务，同时辞去董事会下属战略委员会、提名委员会、审计委员会委员及薪酬与考核委员会主任委员职务。辞职后，肖志兴先生不再担任公司任何职务。肖志兴先生未持有公司股份。

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和《公司章程》等的规定，肖志兴先生的辞职将导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一，因此，肖志兴先生的辞职申请应当在公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后方能生效。在新任独立董事就任前，肖志兴先生仍将依据上述规定履行独立董事及董事会相关专门委员会中的职责。

　　肖志兴先生在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，在公司战略规划、公司治理和规范运作等方面发挥了积极作用。公司及董事会对肖志兴先生在任职期间对公司及董事会做出的重要贡献表示衷心感谢！

　　二、关于补选公司独立董事的事项

　　为保证公司董事会工作的正常进行，公司于2018年11月22日召开第七届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名王辉先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历详见附件），王辉先生当选后将接任肖志兴先生原担任的公司董事会下属战略委员会、提名委员会、审计委员会委员及薪酬与考核委员会主任委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满。上述事项尚需提交公司股东大会审议。王辉先生尚未取得独立董事资格证书，其已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得上市公司独立董事资格证书，公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。

　　公司独立董事已就本次增补独立董事事项出具了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com）的《公司独立董事对公司第七届董事会第三次（临时）会议相关事项发表的独立意见》。上述独立董事候选人的任职资格和独立性需提交深圳证券交易所等部门审核无异议后方能提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二0一八年十一月二十二日

　　附件：独立董事候选人简历

　　王辉先生：1978年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，中国注册会计师、注册税务师、律师以及特许金融分析师。现任上海汉森企业管理咨询有限公司合伙人，上海以诺创业投资有限公司董事。曾任职于安达信（上海）企业管理咨询有限公司以及普华永道管理咨询有限公司。

　　截至本公告日，王辉先生未持有公司股份。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王辉先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于 “失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康        公告编号：2018-135

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　第七届董事会第三次（临时）会议决议公     告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次（临时）会议经全体董事同意，会议于2018年11月22日上午11时以通讯表决方式召开。应出席本次会议的董事为11名，实际出席会议的董事为11名。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于补选公司独立董事的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事肖志兴先生因个人原因申请辞去公司第七届董事会独立董事职务，同时辞去董事会下属战略委员会、提名委员会、审计委员会委员及薪酬与考核委员会主任委员职务。经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名王辉先生为公司第七届董事会独立董事候选人。王辉先生尚未取得独立董事资格证书，其已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得上市公司独立董事资格证书。

　　根据相关规定，选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交公司股东大会审议，当选后为公司第七届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起生效至第七届董事会届满。

　　公司独立董事对补选独立董事事项发表了明确的同意意见、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于公司独立董事辞职及补选的公告》具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、会议逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式

　　本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日发行价格或定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本3,121,566,956股的20%，即624,313,391股（含624,313,391股），满足中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

　　在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限进行相应调整，调整公式为：

　　Q1 = Q0 *（1+N）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。

　　发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

　　发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　8、募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过237,460.00万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　10、决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施。

　　四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2018年度非公开发行股票预案》具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施。

　　五、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；

　　2、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　　3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；

　　4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等发行申报事宜；

　　5、授权董事会在本次发行后办理《公司章程》修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

　　6、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；

　　7、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股票有关申报事宜；

　　9、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，公司董事会对前次募集资金使用情况做出专项报告。《关于前次募集资金使用情况的报告》具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应拟采取的填补措施；同时，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于制定公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，为了保护投资者的合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司对股东分红回报事宜进行专项研究论证，并制订未来三年股东分红回报规划。

　　《关于公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于召开公司2018年第六次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开公司2018年第六次临时股东大会的公告》具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二0一八年十一月二十二日

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康       公告编号：2018-136

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　第六届监事会第二十次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十次（临时）会议经全体监事同意，会议于2018年11月22日下午13：00以通讯表决方式召开。应出席监事三名，实际出席监事三名，会议由监事会主席余继业先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　经与会监事认真审议通过了以下决议：

　　一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、会议逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会监事对下列事项进行了逐项表决：

　　1、 发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

　　2、 发行方式

　　本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

　　3、 发行对象及认购方式

　　本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

　　4、 定价基准日、发行价格或定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

　　5、 发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本3,121,566,956股的20%，即624,313,391股（含624,313,391股），满足中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

　　在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限进行相应调整，调整公式为：

　　Q1 = Q0 *（1+N）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

　　6、 限售期

　　发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。

　　发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

　　发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

　　7、 上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

　　8、 募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过237,460.00万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。

　　同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

　　9、 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。

　　同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

　　10、 决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。

　　同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议、并报中国证监会核准本次发行后方可实施。

　　三、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。

　　《公司2018年度非公开发行股票预案》具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施。

　　四、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，公司董事会对前次募集资金使用情况做出专项报告。《关于前次募集资金使用情况的报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》。

　　《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议案》。

　　《关于公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　监事会

　　二0一八年十一月二十二日

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康          公告编号：2018-137

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本公告中关于本次非公开发行股票后对美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“美年健康”）主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成对公司的盈利预测。

　　2、公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出了承诺。现将本次非公开发行完成后可能存在摊薄即期回报的风险、公司拟采取的措施以及相关主体的承诺公告如下：

　　一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设、前提

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2018年和2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2019年3月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、假设本次非公开发行股份募集资金总额为人民币237,460万元（不考虑发行费用的影响），并假设发行股份价格为公司第七届董事会第三次（临时）会议召开日前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即15.54元/股，发行股份数量为募集资金总额除以发行价格，即152,805,662股。上述募集资金总额、发行股份价格、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行价格、募集资金总额、发行股票数量；

　　4、2017年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为61,380.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为53,227.61万元。2017年前三季度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润占全年的比重为33.51%（按照2017年前三季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润/2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润），假设：（1）公司2018年前三季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润指标占2018全年的比例为33.51%，即假设公司2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为102,354.55万元；（2）2019年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的预测净利润在2018年基础上按照增长10%、增长20%、增长30%三种情景分别计算，且无股份回购及利润分配的情形；

　　5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

　　7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行完成后，公司每股收益财务指标与上年的对比情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，具有较好的经济效益，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强。

　　（一）生物样本库建设项目

　　1、生物样本库的建设有助于实现用户的个体化健康管理

　　随着生活水平的提高带动生活方式的改变、人口老龄化、疾病谱由传染性向慢性非传染性转变等多种因素的影响，癌症的问题、糖尿病、高血压及心脑血管疾病等重大难题带来了疾病预防、健康干预和健康管理产业的快速发展。生物样本库是收集、处理、贮存生物样本及相关信息数据以用于基础、转化和临床研究的实体，对于用户的健康管理具有实用价值。

　　首先，高质量收集并贮存个体不同生命阶段的血液样本及其相关信息，为用户提供动态的可追溯的血液样本存储，可以有效记录并完整保存用户不同阶段一系列综合生物数据，在日后的疾病诊断中，可直接调用生物样本信息进行数据分析和对比，从而为早期诊断、个性化治疗提供生物学依据，符合精准医疗的发展趋势，能够更好地满足用户的健康管理需求。

　　其次，通过储存用户健康阶段的血液样本，在需要的时候提取并进行分析，可以用于对个体展开长期持久的健康信息追踪。通过捕捉用户健康信息的变化趋势，分析个体健康水平及潜在疾病发生的倾向，发出疾病预警、药物风险等健康讯息，提前告知受检者并帮助其进行干预，从而实现慢病防治，实现动态连续的健康管理服务。

　　因此，建设生物样本库能够提高用户的个人健康管理水平。

　　2、生物样本库的建设有助于促进医学进步和医药研发

　　大规模生物样本库，特别是通过长期稳定的搜集和整理建立起来的生物样本库，对于了解相关疾病的致病基因与环境之间的交互作用、寻找更好地进行疾病防治的手段等，具有重要的意义。

　　作为转化医学的战略资源——生物样本库的构建对于开展人类疾病预测、诊断、治疗研究具有不可替代的重要作用，欧美等国家已将其视为发展生物医药领域核心竞争力的重要战略举措之一。通过生物样本库建设，为转化医学提供支撑，有可能产生新的检测技术，能够更早地发现病症，使风险评估和预防策略个体化，制定新的预防策略。

　　完善的生物样本库及其配套服务设施，提供了研究技术和资源的无间隙结合，为大规模、高通量研究提供了坚实的物质基础。不仅可以为基础研究提供研究对象实体样本、规范的数据信息和实验场所，而且可以为各种药物、诊断、医疗器械、生物制品、保健品、化妆品等产品的研发提供可靠的生物样本、数据信息和分析检测服务，为应用研究成果提供孵化和放大平台。这种研发模式具有效率高、成本低、周期短、结果可靠等优点，对于推动研究成果快速转化为产品和服务具有不可替代的作用。

　　因此，高质量大样本的生物样本库及其数据库，对于促进医学进步和医药研发意义重大。

　　3、生物样本库建设对完善公司健康产业生态圈具有重要作用

　　美年健康以体检大数据为入口，围绕专业预防、健康保障、医疗管家式服务等领域展开服务，为企业和个人客户提供一流的健康管理服务。

　　通过生物样本库的建设，公司将布局生物样本库产业，围绕健康管理核心，利用庞大客户基础优势，采集个体血液样本进行存储以及分析研究，在“专业预防、慢病防治”这一生态圈价值链的重要一环上更进一步，并依托样本库设施和样本资源与科研机构、医院、生物医药企业加强合作，有助于完善公司的健康产业生态圈。

　　（二）数据中心建设项目

　　1、顺应行业发展趋势，提升公司竞争实力

　　健康管理有助于实现疾病预防，从而节省医疗开支。通过对健康体检大数据的分析应用，公司能够向用户提供集预防、治疗、康复和健康管理全面健康服务，符合行业发展的趋势。

　　公司作为全国最大的专业化健康体检品牌和全国最大的健康大数据平台，多年来积累的精准、连续、可靠、可控的健康大数据将成为企业重要资源，相关数据是居民获得慢病管理、个体精准预防解决方案的核心入口，是疾病风险预测的基础。通过建立数据分析平台，公司能够高效率对个体或者群体进行研究分析并得到相对完整的健康数据，进而对高危人群进行有效干预，推迟或减轻疾病危害。

　　2、克服资源瓶颈，保障公司业务快速发展

　　近年来，公司聚焦做大做强主业的核心发展战略，重点城市与全国布局双管齐下，在巩固一、二线城市优势的同时，加大三、四线市场的深耕布局，是国内规模领先、分布最广的专业体检及医疗机构。依托遍布全国的标准化医疗服务体系，公司2017年度的体检人次达到2,160余万，数据中心存储了大量用户健康数据。根据公司发展规划，未来公司的网点规模、区域范围、市场深度将进一步提升，公司业务开展形成的数据规模将持续快速增加。

　　根据卫健委《医学影像诊断中心管理规范（试行）》的规定，医学影像资料需要保存10年以上，且至少3年在线并可供快速调阅、浏览和诊断使用。公司已经积累了大量的医学影像资料和其他健康大数据，数据中心存储能力逐步趋于饱和，本次启动数据中心建设项目，能有效提升数据中心的存储能力，更好地保障数据与信息安全，满足公司业务快速发展的需求。

　　3、助力公司健康产业生态圈的构建

　　公司以健康体检为核心业务，近年来逐步开展健康咨询、健康评估、健康干预等相关业务，未来公司将继续加强健康产业核心生态圈的建设。首先，公司不断巩固体检主业的优势地位，通过丰富体检项目、积极引入先进的医学检测方式，提高服务能力、满足不断丰富的健康消费需求；其次，依托公司体检平台现有健康数据、医疗设备、医疗牌照等资源，加强在智能诊断、健康服务等领域的增值服务能力；此外，公司将通过研发并引入手机APP及可穿戴设备相关技术，将数据获取方式由每年一次的现场体检扩展到日常的饮食、休息、运动中，将健康管理的范围由单纯的体检数据指标扩展到具体的日常生活习惯之中。

　　公司健康产业核心生态圈的建设需要依托数据中心的支持，本项目一方面能够提高公司的数据存储、应用及分析能力，围绕健康产业生态圈的发展需求提供基础设施保障，另一方面云服务能力的提升为公司健康管理、智能诊断、远程医疗等业务提供了技术支持。

　　4、保障数据安全，控制运营成本

　　大数据战略是公司的长期发展战略，通过收集和科学分析海量的健康数据，为公众健康和个体健康提供增值服务，为开展科学研究、支持卫生和健康决策提供助力，从多种途径为个体健康、科学研究和国家大健康战略保驾护航。因此，数据存储的安全性对公司大数据战略至关重要。

　　随着公司业务规模的扩张，通过公有云部署业务在经济性、安全性等方面存在一定的缺陷。一方面，随着公司存储数据规模的快速增加，公有云的性能及成本无法满足公司长期发展的需要；另一方面，公有云服务的安全事故频繁发生，美年健康的数据中心不仅是公司发展战略实施的载体，同时存储了大量用户个人隐私信息，公司高度重视数据中心的安全保障。

　　通过本项目的投资建设，公司将形成主机房、备机房及安全灾备机房的全面配置，公司可以对数据安全性和服务质量进行最有效的控制。通过应用统一身份认证、用户等级制度、数据容灾备份及数字加密等技术，有效保证公司信息资源的安全性，避免公司内部信息资源在公有云资源池中受到的安全威胁；通过数据集中管理，增强数据的可操作性、快速响应分析需求、提高决策的效率和质量，为公司大数据战略的实施提供坚实的基础支持。

　　（三）终端信息安全升级项目

　　1、信息安全升级将有利于完善终端服务质量控制体系

　　美年健康将“质控升级”作为公司三大核心战略要素之一。为避免公司快速发展可能产生粗放式管理的后果，公司在标准化、精细化、智能化等方面持续提升服务质量，保障健康体检服务的安全性和规范性。

　　公司目前拥有30,000多名院士、教授、主任医师、健康顾问、医疗人员组成的专业服务团队，分散在全国各地的体检中心，实现精细化管理的难度较大。本项目通过在体检分院投放人脸识别系统相关的软硬件设备，可实现医护人员日常打卡、身份真实性核查等功能，从源头上保障体检分院医护人员业务开展与其资质相匹配，有助于完善终端分院的服务质量安全控制体系。同时，已有分院网络安全的升级和改造，将有利于提升公司运营管理效率，为打造行业内领先的质控体系和质量保证提供有力保障。

　　2、技术升级换代将有利于提高各分院的信息安全水平

　　随着网络技术的发展以及大数据分析的快速推进，企业信息的安全性成为发展过程中重要的关注点。尤其是体检分院日常经营过程中，可能会出现服务器临时故障或者宕机，进而导致数据丢失或无法继续提供服务等问题，一方面影响分院的日常经营活动，另一方面也导致公司数据中心的信息获取不完整。

　　近年来，美年健康的分院规模不断扩大，分院现有的软硬件配置预期无法支撑公司未来对分院的有效管理，公司有必要对终端安全信息设施及系统进行升级改造。

　　本项目通过引进存储服务器、堡垒机和双机热备软件等软硬件，一方面实现服务器互相备份，保障分院日常经营活动有序开展；另一方面搭建虚拟专用网络，提升公司分院信息传输过程的安全性。因此，通过实施终端信息安全升级项目，公司能实现整体信息化建设的闭环运行，将体检中心的信息安全建设水平提高到新的高度。

　　3、统一信息化管理将有利于提升管理效率

　　本次信息安全升级项目，是美年健康实现健康体检业务持续发展的重要途径，也是提高自身核心竞争优势的关键所在。本项目基于公司成熟的分院运营经验和庞大的分院规模，拟对体检分院的信息安全进行改造升级，利用高效的信息管理系统为分院提供更为通畅的安全防护、网络支持功能，实现总部对体检分院的统一信息化管理。

　　因此，本项目将有助于美年健康抓住业务快速发展的契机，提升健康体检服务的质量和集团化管理的效率，从而顺应行业的发展趋势、巩固公司在行业中的领先地位，实现公司的长远发展战略。

　　（四）管理系统升级项目

　　1、信息化建设能够提升公司的运营效率及管理水平

　　近年来，公司业务迅猛扩张。截至2018年9月30日，公司在经营及待开业体检中心达571家，覆盖除港澳台以外的所有省、市和自治区。随着未来公司分院数量的不断增加以及业务的持续发展，当前公司业务架构的调整、集团管理信息系统数据量的增加、以及数据安全的重要性不断增强等因素，对集团管理信息化建设提出了更高要求。

　　针对公司组织架构不断扩张的现状，公司充分意识到，信息化水平提高对于加强集团管理水平，提升运营效率的重要性。

　　本项目将在现有信息系统的基础上进行升级改造，围绕存货管理、财务管理、人力资源管理等关键控制因素，在各体检中心形成模块化入口，将各分院终端系统信息动态整合至集团终端，形成信息流、资金流、物流的集成整合。在对各体检中心等分子公司进行联网管控、动态实时管理的同时，保证企业内部各个业务部门之间信息传输、交换和处理的无缝衔接。

　　2、信息化建设能够提高公司经营决策能力

　　完备而实时的信息数据是经营决策的基础。公司及时、准确获取经营数据后，有助于提升信息处理能力和方案评价选择能力，最大限度地减少决策过程中的不确定性、随意性和主观性。加强公司管理层对各部门的管控能力，降低管理成本，实现运营自动化、管理网络化，进而提升公司内部的资源管理效率。例如，形成从严格的预算控制体系到费用控制自动化的业务流程，形成从资金人员物流的合理调度到自动科学的决策模型等。优化集团管理效率和决策程序，助力公司发展战略的全面实施。

　　3、信息化建设有利于保持公司的行业领先水平

　　公司已建立起覆盖全国大部分地区的服务网络，2017年累计体检人次达到2,160余万，健康体检行业龙头地位进一步得到巩固。依托庞大的客户人群、海量精准的健康大数据平台，以及遍布全国的标准化医疗服务体系，美年健康正打造中国最具发展潜力的大健康产业集团。通过建设与公司业务需求匹配的信息系统，能够为公司的长期发展奠定基础。

　　（五）补充流动资金

　　1、优化财务结构，增强公司抗风险能力

　　近年来，公司为了满足体检中心网点的不断布局以及新业务开拓的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，还通过公司债券、银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，充分利用了财务杠杆，为公司的发展提供了有力支持，同时也导致公司资产负债率逐年上升。2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，公司资产负债率分别为23.41%、31.31%、44.69%、52.83% 。

　　目前，公司资产负债率较高，公司可通过股权融资优化财务结构，增强抗风险能力。根据公司2018年6月30日的财务数据及本次融资金额上限237,460万元测算，本次非公开发行募集资金到账后，公司资产负债率为45.45%。因此，负债比率的降低有助于公司进一步优化资本结构，控制经营风险。

　　2、为业务规模扩大提供保障

　　美年健康的主营业务是健康体检，在经营过程中需要广泛布局健康体检网点。根据公司规划，2018年底将基本实现全国600家分院的布局目标，到2021年底将达成1000家分院的目标。

　　为了保持公司体检主业继续高速增长，规模持续扩大，网点深度覆盖，公司前期需要投入较多资金，相应融资需求也持续扩大。

　　■

　　本次非公开发行后，公司总股本及净资产都将增加，公司偿债能力和抗风险能力提升。公司将本次非公开发行募集资金中不超过70,000万元用于补充流动资金，将缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障，公司业务规模将得以扩张，可持续发展能力将有所增强。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行前，公司营业收入主要来自于医疗服务行业的健康体检业务。本次发行后，募集资金主要投资于生物样本库建设项目、数据中心建设项目、终端信息安全升级项目、管理系统升级项目及补充流动资金，符合公司聚焦做大、做强主业的战略发展方向，并可实现募投项目中生物样本库项目与现有业务板块的联动，从而优化公司产业布局，形成公司新的利润增长点，提高公司核心竞争力和盈利水平，促进公司的可持续发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司致力于加强人才队伍的建设，经过多年发展，公司已经拥有一支具有丰富连锁医疗服务机构经营及管理经验的中高级管理队伍。公司较早推出员工持股计划，子公司主要管理人员、职能部门负责人均持有一定股份，充分调动了公司高级管理人员及核心员工的积极性。公司十分重视人才培训、引进，特别注重培养和引进同时具备“管理+医疗”专业才能的复合型人才，拥有一批技术骨干，并形成合理的人才梯队。公司严格医务人员资质要求、岗位职责，定期组织人员业务知识、操作规范培训，不断提高业务技能、强化医疗质量意识。截至2017年末，公司共拥有30,000多名院士、教授、主任医师、健康顾问、医疗人员等组成的专业服务团队，全国体检分院均配备了经验丰富的医护团队开展现场服务。

　　2、技术储备

　　公司建立了美年大健康研究院，科研学术平台优势逐步凸显。公司积极开展基于大数据的科研创新和公共卫生服务，2016年完成和国家卫计委合作的糖尿病防治“控糖计划”第一阶段任务，并配合国家有关部门积极开展其他未病防控工作。

　　同时，公司依托海量精准大数据入口平台优势，不断加强在人工智能，基因检测、肿瘤早筛，智能诊断、健康服务等领域的竞争力，进一步巩固专业体检领域的标准、技术和数据壁垒，逐步搭建大健康产业集群和核心生态圈。

　　3、市场储备

　　经过多年的发展壮大，公司主营业务保持高速增长，行业龙头地位继续加强，品牌影响力和规模效应得到大幅提升。截至2018年9月末，公司在经营及待开业体检中心达571家，覆盖除港澳台以外的所有省、市和自治区。2017年全年体检人次超过2,160万，健康流量入口龙头地位进一步得到巩固。

　　公司拥有一支精干高效、分工协作的直营销售队伍，同时以第三方渠道作为代理销售补充；并逐步开拓了电子商务销售、会议销售等模式，实现多渠道销售，为公司业务持续发展和本次募集资金投资项目的顺利实施提供了可靠的市场基础。

　　综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　（一）加快实现上市公司战略发展规划，提高盈利能力

　　公司已完成慈铭体检注入美年健康的交易，公司将在“美年大健康”、“美兆”、“慈铭体检”、“奥亚”四大品牌深度覆盖、协同发展的基础上，进一步加大体检行业的战略布局；公司将打造和建立国内领先、国际一流的质控体系和质量标准；同时，在大数据和人工智能、先进诊断、慢病管理、基因检测等关键领域重点布局，为提升医疗卫生服务水平奠定技术基础。

　　（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

　　公司本次非公开发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，随着项目的建成并完全达产，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

　　在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，提前实施募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办法》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

　　公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺

　　公司控股股东上海天亿实业控股集团有限公司、实际控制人俞熔先生对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　“本公司/本人不越权干预美年健康经营管理活动，不侵占美年健康利益。

　　自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　若违反上述承诺给美年健康或者其他股东造成损失的，本公司/本人将依法承担相应责任。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》已经公司于2018年11月22日召开的第七届董事会第三次（临时）会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董事会

　　二0一八年十一月二十二日

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康            公告编号：2018-138

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报

　　采取填补措施的承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，就落实公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施做出如下承诺：

　　一、公司控股股东、实际控制人作出的承诺

　　公司控股股东上海天亿实业控股集团有限公司、实际控制人俞熔先生对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　“本公司/本人不越权干预美年健康经营管理活动，不侵占美年健康利益。

　　自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　若违反上述承诺给美年健康或者其他股东造成损失的，本公司/本人将依法承担相应责任。”

　　二、公司董事、高级管理人员作出的承诺

　　公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董事会

　　二0一八年十一月二十二日

　　证券代码：002044     证券简称：美年健康       公告编号：2018-139

　　美年大健康产业控股股份有限公司董事会关于召开2018年第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第六次临时股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室，敬请投资者特别留意。

　　根据公司于2018年11月22日召开的第七届董事会第三次（临时）会议，公司定于2018年12月10日召开公司2018年第六次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现就本次股东大会的有关事宜通知如下：

　　一、本次会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：公司2018年第六次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司第七届董事会第三次（临时）会议决议召开，由公司董事会召集。

　　3、本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年12月10日（星期一）下午14：30。

　　（2）网络投票时间：

　　2018年12月9日至2018年12月10日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月10日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年12月9日下午15：00至2018年12月10日下午15：00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2018年12月3日

　　7、出席对象：

　　（1）2018年12月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）其他相关人员。

　　8、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公

　　司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议的议案如下：

　　1、议案一《关于补选公司独立董事的议案》

　　2、议案二《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　3、议案三《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　　3.01 发行股票的种类和面值

　　3.02 发行方式

　　3.03 发行对象及认购方式

　　3.04 定价基准日、发行价格或定价原则

　　3.05 发行数量

　　3.06 限售期

　　3.07 上市地点

　　3.08 募集资金投向

　　3.09 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　3.10 决议有效期

　　4、议案四《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

　　5、议案五《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　6、议案六《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　7、议案七《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　8、议案八《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》

　　9、议案九《关于制定公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》

　　上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

　　【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

　　上述议案已经2018年11月22日召开的公司第七届董事会第三次（临时）会议审议通过。具体内容详见2018年11月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本次股东大会议案1补选独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核通过，股东大会方可进行表决；议案2-9属于特别决议事项，需逐项表决及经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2018年12月6日（上午9：00-11：00，下午14：00-16：00）。

　　2、登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法人持股证明、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡和持股证明进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以2018年12月6日17：00前到达本公司为准）。

　　3、登记地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

　　信函登记地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-66773220。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　2、会议联系方式：

　　咨询机构：证券部；联系人：刘丽娟；

　　联系电话：021-66773289；传真：021-66773220；

　　联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：

　　网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董事会

　　二0一八年十一月二十二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票代码：362044，投票简称：美年投票

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年12月10日交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月9日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年12月10日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　2018年第六次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2018年第六次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

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　　委托人姓名或名称（签章）：　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数：　　　　　　　委托人证券账户号码：

　　受托人签名：　　　　　　　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：　　　　　　委托日期：2018年月日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。