10、预案显示，本次吸收合并过程中，白药控股、云南白药将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。

　　请你公司：（1）说明白药控股、云南白药相应债务的总金额、债务类型及期限等；（2）说明若债权人主张提前清偿，结合白药控股、云南白药的资产负债情况、债务结构，说明其是否能在合理期限内偿还完毕，对各自短期财务状况产生的影响，并说明相应的应对措施。

　　请独立财务顾问、律师就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　问题（1）、说明白药控股、云南白药相应债务的总金额、债务类型及期限等。

　　一、白药控股相应债务的总金额、债务类型及期限情况

　　截至2018年7月31日，白药控股的母公司口径债务总金额为841,853.39万元，具体情况如下：

　　■

　　注：以上财务数据未经审计

　　二、云南白药相应债务的总金额、债务类型及期限情况

　　截至2018年7月31日，云南白药的母公司口径债务总金额为1,348,889.72万元，具体情况如下：

　　■

　　注：以上财务数据未经审计

　　问题（2）、说明若债权人主张提前清偿，结合白药控股、云南白药的资产负债情况、债务结构，说明其是否能在合理期限内偿还完毕，对各自短期财务状况产生的影响，并说明相应的应对措施。

　　一、白药控股

　　截至2018年7月31日，白药控股母公司的资产负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2018年7月31日，白药控股母公司的偿债能力指标如下：

　　■

　　注1：现金比率=（货币资金+以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产）/流动负债（下同），公司以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产核算内容为货币基金；

　　注2：以上财务数据未经审计。

　　根据白药控股母公司资产负债构成情况及偿债能力指标，若债权人主张提前清偿，白药控股有能力在合理的期限内偿还完毕债务，其现金和以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产足以覆盖全部债务，提前偿还对其短期财务状况影响较小。白药控股将就定向减资交易及本次吸收合并事项与债权人保持积极沟通以取得其同意；如债权人不同意白药控股定向减资交易及本次吸收合并，或债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保，白药控股将根据债权人要求、主张与债权人协商后续处理事宜，以保障债权人的合法权益，并尽可能降低提前清偿对白药控股短期财务状况的影响。

　　二、云南白药

　　截至2018年7月31日，云南白药母公司的资产负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2018年7月31日，云南白药母公司的偿债能力指标如下：

　　■

　　注：以上财务数据未经审计

　　根据云南白药母公司资产负债构成情况及偿债能力指标，若债权人主张提前清偿，云南白药有能力在合理的期限内偿还完毕债务，其流动资产足以覆盖全部债务，提前偿还对其短期财务状况影响有限。云南白药将就本次吸收合并事项与债权人保持积极沟通以取得其同意；如债权人不同意本次吸收合并，或债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保，云南白药将根据债权人要求、主张与债权人协商后续处理事宜，以保障债权人的合法权益，并尽可能降低提前清偿对云南白药短期财务状况的影响。

　　独立财务顾问核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　根据白药控股及云南白药母公司资产负债构成情况及偿债能力指标，若债权人主张提前清偿，白药控股及云南白药有能力在合理的期限内偿还完毕债务，提前偿还对其短期财务状况影响有限。

　　白药控股及云南白药将就本次吸收合并事项与债权人保持积极沟通以取得其同意；如债权人不同意本次吸收合并，或债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保，白药控股及云南白药将根据债权人要求、主张与债权人协商后续处理事宜，以保障债权人的合法权益，并尽可能降低提前清偿对白药控股及云南白药短期财务状况的影响。

　　律师核查意见：

　　经核查，德恒律师认为：

　　根据白药控股及云南白药母公司资产负债构成情况及偿债能力指标，若债权人主张提前清偿，白药控股及云南白药有能力在合理的期限内偿还完毕债务，提前偿还对其短期财务状况影响有限。

　　白药控股及云南白药将就本次吸收合并事项与债权人保持积极沟通以取得其同意；如债权人不同意本次吸收合并，或债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保，白药控股及云南白药将根据债权人要求、主张与债权人协商后续处理事宜，以保障债权人的合法权益，并尽可能降低提前清偿对白药控股及云南白药短期财务状况的影响。

　　11、预案显示，本次交易采用资产基础法对白药控股全部股权价值进行预估；针对白药控股长期股权投资项目采用不同的评估方法，其中，采用资产基础法对白药控股投资及云南云药进行预估，采用资产基础法、收益法对天颐茶品进行预估、并采用资产基础法预估结果为最终预估值，采用市价法对所持云南白药股权及万隆控股股权进行预估。

　　请你公司：（1）说明针对白药控股全部股权价值，仅采用资产基础法一种评估方法是否符合《重组管理办法》第二十条第三款“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的规定；（2）说明用资产基础法对白药控股及下属公司白药控股投资、云南云药进行预估，而采用市价法对所持云南白药股权及万隆控股股权进行预估的原因及其合理性；（3）说明采用资产基础法、收益法对天颐茶品进行预估，最终采用资产基础法预估结果作为天颐茶品预估值的原因及其合理性；（4）补充披露采用市价法对所持云南白药股权及万隆控股股权进行预估的关键参数。

　　请独立财务顾问、评估师就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　问题（1）、说明针对白药控股全部股权价值，仅采用资产基础法一种评估方法是否符合《重组管理办法》第二十条第三款“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的规定。

　　一、《重组管理办法》及评估相关准则的规定

　　《重组管理办法》第二十条规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动……评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。

　　根据《资产评估基本准则》第十六条规定，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。

　　根据《资产评估执业准则—企业价值》第十七条规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等情况，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。

　　综上所述，相关法律法规及评估相关准则并未强制要求采取两种以上的方法进行评估或者估值。

　　二、本次评估选择资产基础法一种方法的原因

　　1、本次评估不满足采取收益法的条件

　　企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。白药控股为持股型公司，本部层面无实际经营业务，未来也不会发生实际经营业务，待本次交易完成后白药控股将会注销，故不宜采用收益法进行评估。

　　2、本次评估不满足采取市场法的条件

　　企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。白药控股并不从事具体经营业务，主要资产为货币资金、交易性金融资产、应收款项、对云南白药等公司的长期股权投资等资产。由于与本次评估对象类似的交易较少，缺乏同行业的可比上市公司和可比交易案例，不具备采用市场法进行评估的操作条件，故本次评估不采用市场法。

　　3、本次评估满足采取资产基础法的条件

　　企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外资各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。白药控股为持股型公司，在评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。

　　综上，评估师根据评估对象的实际情况以及评估方法的适用条件，经综合分析后确定采用资产基础法一种评估方法对白药控股股权价值进行评估，符合《重组管理办法》第二十条第三款的规定。

　　问题（2）、说明用资产基础法对白药控股及下属公司白药控股投资、云南云药进行预估，而采用市价法对所持云南白药股权及万隆控股股权进行预估的原因及其合理性。

　　一、说明用资产基础法对白药控股及下属公司白药控股投资、云南云药进行预估的原因及其合理性

　　白药控股及下属白药控股投资为持股型公司，无实际经营业务；云南云药近三年来公司无经营业务发生，不适用收益法评估；同时，白药控股及下属白药控股投资和云南云药均难以找到可比上市公司和可比交易案例，故不适用市场法评估。

　　白药控股及下属公司白药控股投资、云南云药在评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。

　　二、说明采用市价法对所持云南白药股权及万隆控股股权进行预估的原因及其合理性。

　　白药控股持有云南白药共432,426,597股，持股比例为41.52%；白药控股持有万隆控股共908,025,360股，持股比例为16.67%，均列示在长期股权投资科目中。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定及本次吸收合并的特定目的，本次评估白药控股所持云南白药的每股评估值拟与本次重大资产重组云南白药股票发行价保持一致，这样可以使白药控股三方股东因通过白药控股持有上市公司股份对应估值所获取的上市公司股份数与原先白药控股持有的上市公司股份数保持一致，即实现“1 股换1 股”。经检索，2012年以来A股资本市场实施的11宗反向吸收合并项目，被吸并方所持上市公司股份每股评估值与发股价格均为一致，具体案例如下：

　　■

　　白药控股持有万隆控股参考《上市公司国有股权监督管理办法》（36号令）第二十三条、第四十三条的规定，以基准日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值确认评估值。

　　问题（3）、说明采用资产基础法、收益法对天颐茶品进行预估，最终采用资产基础法预估结果作为天颐茶品预估值的原因及其合理性。

　　天颐茶品主要从事品牌茶叶生产及销售、茶叶庄园体验服务、茶叶仓储服务、茶衍生品的研发生产及销售。由于与天颐茶品类似的交易较少，缺乏同行业的可比上市公司和可比交易案例，不具备采用市场法进行评估的操作条件，故本次预估对天颐茶品未采用市场法。

　　由于天颐茶品公司主要生产销售滇红茶、普洱茶，生产销售以订单式为主。茶叶行业受季节性影响较大，从而对公司的生产销售影响较大。同时天颐茶品主要产品的为高档、中档茶叶产品，该类产品受消费者认可度、消费者心理、品牌效应等影响较大，近十年以来高档茶品的价格呈现多个无周期性的波动变化，未来预测的销售价格可能会与实际情况差异较大，收益法中未来不确定性因素的变动对评估结果会产生较大的影响。故本次预估虽然采用了收益法对天颐茶品进行预估，但未采用收益法评估结果作为天颐茶品的预估值。

　　资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且天颐茶品各项资产、负债等相关资料较为完整，因此，评估机构认为资产基础法能够较好地反映企业价值，采用资产基础法评估结果作为天颐茶品股东全部权益价值的预估值。

　　问题（4）、补充披露采用市价法对所持云南白药股权及万隆控股股权进行预估的关键参数。

　　采用市价法对所持云南白药股权及万隆控股股权进行预估的关键参数如下表：

　　■

　　注1：万隆控股集团的股价按照基准日央行公布的人民币对港元的汇率进行折算

　　补充披露情况：

　　问题（4）相关内容已在《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）》之“第五章标的资产预估情况”之“六、采用市价法对所持云南白药股权及万隆控股股权进行预估的关键参数情况”中进行了补充披露。

　　独立财务顾问核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、评估师根据评估对象的实际情况以及评估方法的适用条件，经综合分析后确定采用资产基础法一种评估方法对白药控股股权价值进行评估，符合《重组管理办法》第二十条第三款的规定。

　　2、用资产基础法对白药控股及下属公司白药控股投资、云南云药进行预估，而采用市价法对所持云南白药股权及万隆控股股权进行预估具有合理性。

　　3、采用资产基础法、收益法对天颐茶品进行预估，最终采用资产基础法预估结果作为天颐茶品预估值具有合理性。

　　评估师核查意见：

　　经核查，评估师认为：

　　1、评估师根据评估对象的实际情况以及评估方法的适用条件，经综合分析后确定采用资产基础法一种评估方法对白药控股股权价值进行评估，符合《重组管理办法》第二十条第三款的规定。

　　2、用资产基础法对白药控股及下属公司白药控股投资、云南云药进行预估，而采用市价法对所持云南白药股权及万隆控股股权进行预估具有合理性。

　　3、采用资产基础法、收益法对天颐茶品进行预估，最终采用资产基础法预估结果作为天颐茶品预估值具有合理性。

　　12、预案显示，2017年白药控股曾进行两次增资，增资价格均以云南省国资委核准的资产评估结果为参照依据。

　　请你公司：（1）说明上述两次增资事项相关的评估方法、结果及其与原账面值的差异情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明2017年两次增资评估与本次重组预估情况的差异及原因；（2）以列表形式补充披露2017年两次增资评估与本次重组预估对各项长期股权投资资产的评估值、增值额、增值率的差异情况，并说明差异原因及合理性。

　　请独立财务顾问、评估师就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　问题（1）、说明上述两次增资事项相关的评估方法、结果及其与原账面值的差异情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明2017年两次增资评估与本次重组预估情况的差异及原因。

　　一、上述两次增资事项相关的评估方法、结果及其与原账面值的差异情况

　　上述两次增资事项参照的为同一个评估报告，即经云南省国资委核准的《云南白药控股有限公司拟进行混合所有制改革所涉及的云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华云南评报字[2016]第46号），该评估基准日为2016年6月30日，采用的评估方法为资产基础法，评估结论为：白药控股经审计后的净资产为145,821.30万元，评估值为2,886,833.89万元，评估增值2,741,012.59万元，增值率为1,879.71%。

　　二、交易价格、交易对方和增资改制的情况

　　（一）两次增资的交易价格情况

　　两次增资白药控股的交易价格均以经云南省国资委备案后的评估值为2,886,833.89万元为参照依据，经交易各方综合考虑下述因素后协商确定交易价格为2,536,950.50万元，具体情况如下：

　　1、交易作价在评估值基础上扣除了一次性提取的解决员工安置问题相关费用。在本次混改完成后，白药控股一次性计提了解决员工安置问题的相关费用，金额合计6.80亿元，该项费用在交易作价中予以扣除。

　　2、交易作价以扣除上述计提费用后的评估值为基准价，经各方协商一致，最终确定为基准价的90%。上述交易作价已获得云南省人民政府的批复同意，符合《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委第12号令）的相关规定。根据混改时的相关约定，新华都及江苏鱼跃承诺所持白药控股股份将长期锁定，降低了其所获白药控股股权的流动性，且新华都及江苏鱼跃均以全部现金增资的方式进入，短期内为白药控股带来了大规模增量资金。本次吸并交易完成后，新华都及江苏鱼跃亦将延续上述股份锁定期的承诺，维持混改引资的核心安排不变。基于长期锁定的安排以及全增资的引资方式，混改引资的定价具有合理性。

　　（二）两次增资的交易对方情况

　　两次增资的交易对方分别为新华都、江苏鱼跃，新华都及江苏鱼跃的基本情况详见《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）》之“第三章交易对方基本情况”。

　　（三）两次增资的增资改制情况

　　1、2017年3月增资

　　2016年12月23日，云南省人民政府出具云政复[2016]79号《云南省人民政府关于云南白药控股有限公司混合所有制改革有关事项的批复》，同意新华都向白药控股增资150,000万元，同意云南省国资委与新华都集团共同选定第三方投资者，通过对白药控股增资等方式引入第三方投资者，形成云南省国资委45%、新华都集团45%、第三方投资者10%的股权结构。

　　2016年12月28日，云南省国资委、新华都及白药控股签署了《云南省人民政府国有资产监督管理委员会与新华都实业集团股份有限公司关于云南白药控股有限公司股权合作协议》，约定新华都单方向白药控股增资2,536,950.5029万元，其中150,000万元计入白药控股的注册资本，2,386,950.5029万元计入白药控股的资本公积。增资价格以云南省国资委核准的资产评估结果为参照依据，经协商确定。

　　2017年3月2日，白药控股通过股东会决议，同意前述增资事宜。本次增资后，云南省国资委和新华都分别持有白药控股50%股权。

　　2、2017年6月增资

　　2017年6月6日，白药控股、云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署了《云南省人民政府国有资产监督管理委员会及新华都实业集团股份有限公司与江苏鱼跃科技发展有限公司关于云南白药控股有限公司增资协议》，约定江苏鱼跃单方向白药控股增资563,766.7784万元，其中33,333.3333万元计入白药控股的注册资本，530,433.4484万元计入白药控股的资本公积。增资价格以云南省国资委核准的资产评估结果为参照依据，经协商确定。

　　2017年6月21日，白药控股通过股东会决议，同意前述增资事宜。本次增资后，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃分别持有白药控股45%、45%和10%股权。

　　三、列表说明2017年两次增资评估与本次重组预估情况的差异及原因

　　本次重组评估基准日为2018年7月31日，采用的评估方法为资产基础法，预估结论为：白药控股的账面净资产为2,035,783.55万元，预估值为5,426,853.56万元，预估增值3,391,070.01万元，增值率为166.57%。两次评估基准日间隔时间为2年1个月，白药控股前后两次评估（预估）结果对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：本次交易预估值对应的账面净资产为未审数据。

　　两次评估基准日间，白药控股净资产增加了189.00亿元，主要是由于两次增资引入的增量资金所致。

　　根据本次交易预估情况，较前次评估值增加254亿元，评估值差异的主要原因如下：

　　（一）新增股东增资及调减资本公积的影响

　　两次评估基准日间，白药控股进行了混合所有制改革，2017年3月、2017年6月分别进行了增资，新华都和江苏鱼跃向白药控股累计支付增资款241.87亿元。2017年12月，白药控股调减资本公积55.80亿元，优先用于解决白药控股的历史遗留问题。上述增资及调减资本公积合计影响评估值为186.07亿元。

　　（二）白药控股所持云南白药41.52%股权增值的影响

　　前次评估基准日，白药控股所持云南白药41.25%股权评估值为271.48亿元；本次评估值基准日，白药控股所持云南白药41.25%股权预评估值为330.11亿元，评估值增值额为58.63亿元。需要说明的是，本次预估值对白药控股所持云南白药股权每股价格的估值与本次交易的发股价格一致，均为76.34元，确保白药控股三方股东通过本次交易所换取的上市公司股数与目前白药控股所持的上市公司股数保持一致，目前白药控股所持的上市公司股份将在本次交易完成后注销，从而实现“1股换1股”。因此，交易对方并不会因为上市公司估值的增长通过本次交易换取更多的股份。

　　（三）白药控股所持白药控股投资股权增值的影响

　　前次评估基准日，白药控股所持白药控股投资100%股权的评估值为3.06亿元。本次评估值基准日，白药控股所持白药控股投资100%股权的预评估值为9.14亿元。白药控股所持白药控股投资100%股权评估值增值额为6.08亿元。

　　（四）两次评估基准日间期间损益的影响

　　两次评估基准日间，白药控股母公司实现了扭亏为盈，未经审计的期间损益约为2.45亿元。

　　综上，2017年两次增资评估与本次重组预估情况的主要原因为混改新增股东增资及调减资本公积的影响、白药控股所持云南白药41.52%股权增值的影响、白药控股所持白药控股投资股权增值的影响以及两次评估基准日间期间损益的影响。

　　问题（2）、以列表形式补充披露2017年两次增资评估与本次重组预估对各项长期股权投资资产的评估值、增值额、增值率的差异情况，并说明差异原因及合理性。

　　回复：

　　2017年两次评估与本次重组预估各长投单位的评估值、增值额、增值率的差异情况及主要原因如下：

　　■

　　注1：天颐茶品为白药控股全资子公司，由于白药控股对其的初始股本性投资额较低，后续业务发展所需资金主要通过股东借款的方式投入，从而使得天颐茶品目前的净资产为负；

　　注2：云南白药控股投资有限公司的长期股权投资包括大理置业、上海信厚、深圳聚容及征武科技。由于长期股权投资采用成本法核算，其账面价值反映的是原始投资成本，而历年经营收益使各长期股权投资单位账面净资产有较大增加，但在成本法下未能在白药控股投资长期股权投资的账面价值中体现。本次长期股权投资预评估价值为评估基准日长期股权投资的市场价值，使得长期股权投资预评估值较账面价值增值61,644.91万元；

　　注3：经检索中国土地市场网，大理市市辖区范围内（不含海东新区）2016年其他商服用地共成交共6例，成交均价约为1,195元/平方米；2017-2018年其他商服用地共成交5例，成交均价约为2,536元/平方米。

　　由上表可知，除香港万隆、征武科技外，白药控股其余长投资产的估值变化均是由于相关资产的经营环境和客观情况变化所致，其中，基于相关资产自身经营情况的变化，深圳聚融、天颐茶品两项长投资产评估结果所选用的评估方法发生了改变，评估结果变化幅度较大。综上，2017年两次增资评估与本次重组预估的差异原因具有合理性。

　　补充披露情况：

　　上述相关内容已在《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）》之“第五章标的资产预估情况”之“七、2017年两次增资评估与本次重组预估对各项长期股权投资资产的评估值、增值额、增值率的差异情况”中补充披露。

　　独立财务顾问核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　2017年两次增资评估与本次重组预估情况的差异具有合理性，主要系由于新增股东增资及调减资本公积、白药控股所持云南白药41.52%股权增值、白药控股所持白药控股投资股权增值以及两次评估基准日间期间损益变化的影响所致。

　　评估师核查意见：

　　经核查，评估师认为：

　　2017年两次增资评估与本次重组预估情况的差异具有合理性，主要系由于新增股东增资及调减资本公积、白药控股所持云南白药41.52%股权增值、白药控股所持白药控股投资股权增值以及两次评估基准日间期间损益变化的影响所致。

　　13、请你公司补充披露本次交易在股东大会前是否需履行国资审批程序，包括但不限于国资部门对评估结果的备案、对重组方案的批复等。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东与上市公司进行资产重组，应按照《上市公司国有股权监督管理办法》第十一章“国有股东与上市公司进行资产重组”的规定履行相应审批程序。《上市公司国有股权监督管理办法》第十一章第六十九条规定：“国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司的资产重组事项由国家出资企业按照内部决策程序自主决定。”并且，《上市公司国有股权监督管理办法》第十三章“附则”第七十五条规定：“政府部门、机构、事业单位及其所属企业持有的上市公司国有股权变动行为，按照现行监管体制，比照本办法管理。”

　　就本次交易需履行的国资审批程序，云南省国资委已出具《云南省人民政府国有资产监督管理委员会关于本次交易涉及国资审批程序的说明函》：

　　“一、白药控股混合所有制改革完成后，形成了本机构、新华都实业、江苏鱼跃45:45:10的股权结构。

　　二、本机构作为白药控股的并列第一大股东，在履行本机构内部决策流程后，将依法委派股东代表出席白药控股股东会审议本次交易方案，本机构委派代表将按照本机构的决策意见行使表决权。同时，本次交易亦需取得本机构对评估结果的备案。

　　三、除上述股东会表决程序以及评估结果备案程序外，本次交易无需再履行其他国资审批程序，包括但不限于云南省国资委对本次交易方案的预核准、云南省国资委对本次交易方案的批复等。”

　　综上，结合《上市公司国有股权监督管理办法》的规定及云南省国资委出具的说明函，云南省国资委除应履行白药控股股东会表决程序以及对本次交易评估结果备案外，本次吸收合并在股东大会前无需再履行其他单独的国资审批程序。

　　补充披露情况：

　　上述相关内容已在《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）》之“重大事项提示”之“七、本次交易的决策过程和批准情况”之“（三）本次交易涉及的国资审批事项的说明”及“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（三）本次交易涉及的国资审批事项的说明”中进行了更新和补充披露。

　　独立财务顾问核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　结合《上市公司国有股权监督管理办法》的规定及云南省国资委出具的说明函，云南省国资委除应履行白药控股股东会表决程序以及对本次交易评估结果备案外，本次吸收合并在股东大会前无需再履行其他单独的国资审批程序。

　　14、请你公司说明报告期内大理置业是否存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、关于土地闲置情形的核查

　　1、根据大理置业提供的相关资料及书面确认，并经查询国土资源部门网站，大理置业在报告期内不存在因土地闲置受到相关国土资源部门行政处罚的情况，不存在因土地闲置正在被相关国土资源部门（立案）调查的情况。

　　2、大理市国土资源局旅游度假区分局于2018年11月19日出具证明，确认自2016年1月1日至证明出具之日，大理置业不存在土地闲置情形，不存在因闲置土地被大理市国土资源局旅游度假区分局处以行政处罚或正在接立案调查的情形，不涉及缴纳土地闲置费或收回土地的情况。

　　综上，报告期内，大理置业不存在闲置土地情形，不存在因土地闲置受到相关国土资源部门行政处罚的情况；截至本反馈回复出具日，大理置业不存在因土地闲置正在被（立案）调查的情形。

　　二、关于炒地情形的核查

　　1、根据大理置业提供的相关资料及书面确认，并经查询国土资源部门网站，大理置业在报告期内不存在违反相关规定非法对外转让土地使用权的炒地行为，不存在因炒地行为受到相关国土资源部门行政处罚或因炒地行为正在被相关国土资源部门（立案）调查的情况。

　　2、大理市国土资源局旅游度假区分局于2018年11月19日出具证明，确认自2016年1月1日至证明出具之日，大理置业不存在炒地情形，不存在因炒地被大理市国土资源局旅游度假区分局处以行政处罚或正在接立案调查的情形。

　　综上，报告期内，大理置业不存在非法对外转让土地使用权的炒地行为，不存在因炒地行为受到相关国土资源部门行政处罚的情况；截至本反馈回复出具日，大理置业不存在因炒地行为正在被（立案）调查的情况。

　　三、关于捂盘惜售及哄抬房价情形的核查

　　1、根据大理置业提供的相关资料及书面确认，并经查询住建部和各房地产开发项目所在地房屋管理部门网站，报告期内，大理置业的房地产项目不存在捂盘惜售、哄抬房价行为，不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为被住房建设部门作出行政处罚或正在被住房建设部门（立案）调查的情形。

　　2、大理省级旅游度假区建设环保局于2018年11月20日出具证明，确认自2016年1月1日至证明出具之日，大理置业不存在捂盘惜售及哄抬房价行为，不存在因捂盘惜售及哄抬房价而受到大理省级旅游度假区建设环保局行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

　　综上，报告期内，大理置业不存在捂盘惜售及哄抬房价行为，不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为受到相关住房建设部门行政处罚的情况；截至本反馈回复出具日，大理置业不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被（立案）调查的情况。

　　独立财务顾问核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　报告期内大理置业不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到相关国土资源部门及住房建设部门行政处罚的情况；截至本反馈回复出具日，大理置业不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为正在被相关国土资源部门及住房建设部门（立案）调查的情形。

　　律师核查意见：

　　经核查，德恒律师认为：

　　报告期内大理置业不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到相关国土资源部门及住房建设部门行政处罚的情况；截至本反馈回复出具日，大理置业不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为正在被相关国土资源部门及住房建设部门（立案）调查的情形。

　　15、请你公司补充披露被合并方白药控股除云南白药以外的其他资产，截止目前资产经营相关的风险情况。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　本次交易中，上市公司拟通过向云南省国资委、新华都实业和江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。被合并方白药控股除持有云南白药股权和货币资金及交易性金融资产外，还通过白药控股投资及天颐茶品等子公司开展茶叶相关业务、与医药大健康相关的金融服务、项目开发及产业投资等业务，截止目前相关资产的经营相关风险情况如下：

　　1、 行业风险

　　（1）茶叶行业风险

　　目前我国茶叶生产企业数量多而分散，行业内产品同质化竞争严重，价格竞争较为激烈。基于对我国茶叶市场长期看好的预期，国际茶企也不断进入国内市场，挤占市场份额，导致行业竞争趋于激烈。虽然天颐茶品在市场上已建立了较好的口碑和品牌影响力，但随着市场竞争对手数量的增多，天颐茶品将面临市场竞争加剧、库存增加的风险。

　　（2）房地产行业风险

　　房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处于经济结构的转型阶段，宏观经济波动、房地产行业整体景气度下行可能对大理置业的经营情况产生不利影响。同时，房地产行业受国家宏观调控政策的影响较大，近年来国家加大了对房地产行业的宏观调控力度，陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措施，宏观调控政策的出台可能会对大理置业的经营产生一定影响。

　　（3）商业保理行业风险

　　随着中小企业融资需求的不断增加，近年来我国商业保理行业进入了高增长阶段，但商业保理公司数量也随之上升，市场竞争进一步加剧。同时，相关监管部门对商业保理公司的监管亦越来越严格。《关于做好商业保理行业管理工作的通知》、《商业银行保理业务管理暂行办法》等法律法规的颁布实施表明我国监管部门对商业保理行业的监管措施不断加强，未来行业监管政策、会计税收政策、风险管控措施等政策的变化都将会对商业保理行业产生一定影响。

　　（4）股权投资行业风险

　　上海信厚主要从事私募股权基金管理业务。股权投资行业盈利情况与资本市场景气度、活跃度密切相关，而资本市场景气度、活跃度又受制于国民经济发展速度、宏观经济政策、外汇、投资心理以及国际经济金融走势等内外诸多因素影响，存在一定的不确定性。如果宏观经济出现下滑，证券价格出现剧烈波动，IPO、并购重组等退出途径受到相关政策的限制，则不利于股权投资行业的健康发展，从而对上海信厚的经营带来一定风险。

　　2、经营风险

　　（1）茶叶相关业务经营风险

　　茶叶原料作为农副产品，极易受到病虫害的侵害和气候的影响。若遭遇极端恶劣天气或者重大病虫害，天颐茶品主要原材料的采购数量和采购质量将不能得到有效保证，产品供应的稳定性和采购成本都将受到影响。此外，随着社会公众及政府对食品安全的重视程度不断加强，《食品安全法》等一系列法律法规的实施，使得食品生产企业的经营受到日益严格的监管。如果天颐茶品出现因生产质量控制措施未严格执行或生产加工程序操作不当而导致的食品安全事件，将对天颐茶品的品牌形象及销售造成一定影响。

　　（2）房地产业务经营风险

　　房地产开发项目周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多，房地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。大理置业主要从事大理健康养生创意园项目的开发建设，如果项目在开发环节出现问题，如产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现，同时可能会面临被监管部门处罚的风险。此外，房地产项目建设周期较长，通常需要1-2年的建设期，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率。

　　（3）商业保理业务经营风险

　　商业保理市场需求受国内外宏观经济环境变化、客户业务相关行业波动等多种因素的影响。随着深圳聚容业务规模的逐步扩大，在宏观经济及客户所处行业处于下行周期时，如若公司不能有效控制保理业务的经营风险，导致客户现金流及偿债能力出现问题，将对公司的业务经营产生负面影响，使深圳聚容承担一定的资产损失风险。

　　（4）股权投资业务经营风险

　　随着我国股权投资业务规模的不断提高和股权投资业务需求的差异化、定制化，股权投资行业逐渐形成了大、中、小型股权投资基金共存的局面，市场竞争日益激烈，面临股权投资收益下滑的风险。同时，上海信厚作为私募基金管理机构，如果其登记备案信息不准确、更新不及时，管理制度和合规风控制度未得到有效执行，将面临被监管机构行政监管或处罚的风险。

　　补充披露情况：

　　上述相关内容已在《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）》之“重大风险提示”之“五、与被合并方（除云南白药外）经营相关的风险因素”以及“第八章报批事项及风险因素”之“六、与被合并方（除云南白药外）经营相关的风险因素”中补充披露。

　　独立财务顾问核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　被合并方白药控股除云南白药以外的其他资产及与资产经营相关的风险情况已在《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）》中进行补充披露。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月22日