本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次回购股份相关议案已经公司于2018年10月15日召开的第三届董事会第二十八次会议和2018年10月31日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟定了回购部分社会公众股份的回购报告书，具体情况如下：

　　一、本次回购股份的目的

　　鉴于近期股票市场出现大幅波动，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金进行股份回购，以推进公司股价与内在价值相匹配。公司本次回购股份拟用于依法注销减少注册资本或法律允许的其他用途。

　　二、拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　三、本次回购股份的方式

　　本次回购股份的方式为通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式或法律法规认可的其他方式。

　　四、拟回购股份的数量或金额

　　本次回购资金总额为不低于人民币5,000万元，不高于人民币2亿元，回购股份价格不超过人民币8.8元/股。按回购金额5,000万元测算，预计回购数量不低于5,681,818股，约占公司现有总股本的1.05%。按回购金额2亿元测算，预计回购数量不高于22,727,272股，约占公司现有总股本的4.22%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　五、本次回购股份的价格

　　公司本次回购股份的价格不高于8.8元/股。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日之起，相应调整回购价格上限。

　　六、拟用于回购的资金总额及资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　七、本次回购股份的期限

　　本次回购的期限自股东大会审议通过之日起6个月内。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2、如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　回购方案实施期间，上市公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　八、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

　　截至2018年6月30日，公司未经审计的财务数据如下：

　　公司总资产为6,448,184,852.06元，流动资产为5,459,040,552.25元，归属于上市公司股东的权益为1,661,265,079.71元。假设本次最高回购资金2亿元全部使用完毕，回购资金约分别占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为3.10%、3.66%、12.04%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为此回购资金总额上限不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　九、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。

　　3、本次回购股份资金来源为公司的自有资金或自筹资金，回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　公司全体独立董事同意本次回购股份预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　十、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人（以下简称大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　公司于2018年2月7日发布了《关于控股股东增持公司股份计划公告》。公司控股股东朱斌先生自2018年2月8日起6个月内，通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份，累计增持金额不低于人民币1,000万元。2018年6月19日-2018年7月6日，朱斌先生通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份1,470,801股，累计增持金额10,026,453.17元。

　　除上述人员外，上市公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。公司大股东以及公司的董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突、不存在进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　十一、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次最高回购金额2亿元、回购价格8.8元/股测算，回购数量不高于22,727,272股。如果本次回购股份全部注销，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：

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　　十二、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发（2005）51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告（2008）39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件，独立财务顾问湘财证券股份有限公司认为公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。

　　十三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所律师认为，公司本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序，且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次股份回购符合《公司法》《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《公司法》《回购办法》《补充规定》《回购指引》等法律法规及规范性文件的相关要求进行了信息披露；公司以自有资金完成本次股份回购，符合《回购办法》《补充规定》的相关要求。

　　十四、回购账户

　　根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：上海全筑建筑装饰集团股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882333416

　　该账户仅用于回购公司股份，本次回购届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。

　　十五、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了配合本次回购公司股份，公司2018年第二次临时股东大会授权董事会在本次回购公司A股股份过程中办理如下事宜，授权范围包括但不限于：

　　1、依据相关规定，制定及调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　2、制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

　　3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　4、根据股份回购注销的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报批、报备和变更登记等事宜；

　　5、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或终止实施本次回购方案；

　　6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　　7、本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　十六、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；

　　3、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。

　　特此公告。

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会

　　2018年11月22日