证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2018-134

　　南威软件股份有限公司

　　关于变更保荐机构后重新签署募集资金监管协议的公告

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　　2018年11月13日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）刊登了《关于变更保荐机构和保荐代表人的公告》，由于公司拟公开发行A股可转公司债券，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司已与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）终止配股股份上市后的持续督导义务，并与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）签署《华泰联合证券有限责任公司与南威软件股份有限公司关于公开发行可转换公司债券保荐协议》，未完成的持续督导工作由华泰联合证券承接。

　　为规范公司剩余部分募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定。2018年11月22日，公司及保荐机构华泰联合证券分别与中国光大银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司泉州广场支行、中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、厦门银行股份有限公司泉州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），同时，公司及全资子公司智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司（以下简称“智慧丰泽”）与华泰联合证券、兴业银行股份有限公司泉州广场支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。

　　中国光大银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司泉州广场支行、中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、厦门银行股份有限公司泉州分行以下统称为“乙方”。

　　一、募集资金专项账户情况

　　截至2018年11月9日，募集资金专户开立及余额情况如下：

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　　二、三方监管协议和四方监管协议的主要内容

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南威软件股份有限公司配股的批复》（证监许可[2017]2382号）核准，南威软件于2018年3月实施完成配股发行（以下简称“前次配股”）。南威软件前次配股的保荐机构为国金证券，持续督导期为前次配售股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。目前南威软件尚处于配股股份上市后的持续督导期内。

　　2018年11月9日，南威软件与华泰联合证券签署了《华泰联合证券有限责任公司与南威软件股份有限公司关于公开发行可转换公司债券保荐协议》，聘请华泰联合证券担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定：公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应该终止与原保荐机构的保荐协议；另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作，完成原保荐机构未完成的持续督导工作。

　　鉴于南威软件前次配股公开发行证券的持续督导期尚未结束，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，国金证券未完成的持续督导工作将由华泰联合证券承接，国金证券不再履行相应的持续督导职责。

　　为规范公司及智慧丰泽、乙方募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规，经各方协商，达成如下协议：

　　（一）公司及智慧丰泽已分别在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　若公司及智慧丰泽以存单方式存放募集资金，则上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知华泰联合证券。公司及智慧丰泽存单不得质押。

　　（二）公司、智慧丰泽及乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　（三）华泰联合证券作为承接公司前次配股持续督导职责的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司及智慧丰泽募集资金使用情况进行监督。

　　华泰联合证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）以及公司制订的《募集资金管理办法》对公司及智慧丰泽募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　华泰联合证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司及智慧丰泽和乙方应配合国金证券的调查与查询。华泰联合证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　（四）公司及智慧丰泽授权华泰联合证券指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印募集资金专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询公司及智慧丰泽专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；华泰联合证券指定的其他工作人员向乙方查询募集资金专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　（五）乙方按月（每月5日之前，遇节假日顺延）向公司及智慧丰泽出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送华泰联合证券。

　　（六）公司或智慧丰泽1次或12个月以内累计从相应专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司或智慧丰泽应当及时以传真方式通知华泰联合证券，同时提供专户的支出清单。

　　（七）华泰联合证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。华泰联合证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　（八）乙方连续三次未及时向公司和智慧丰泽出具对账单，以及存在未配合华泰联合证券调查专户情形的，公司和智慧丰泽可以主动或在华泰联合证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　（九）华泰联合证券发现公司、智慧丰泽、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　（十）本协议自协议各方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且华泰联合证券督导期结束之日（2019年12月31日）起失效。

　　上述三方、四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月22日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2018-135

　　南威软件股份有限公司

　　关于控股股东进行股票质押式回购

　　交易的公告

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　　一、股份质押的具体情况

　　2018年11月21日，南威软件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）接到公司控股股东吴志雄先生的通知：吴志雄先生将其持有的本公司股票3,560,000股、占公司总股本0.68%的无限售条件流通股与兴业证券股份有限公司进行了股票质押式回购交易的补充质押业务，质押期限自2018年11月21日起至2019年5月20日止。上述证券质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

　　截止本公告日，吴志雄先生持有公司无限售条件流通股298,976,786股，占公司总股本的比例为56.70%；本次补充质押后累计被质押的股份总数为237,791,102股，占其所持有公司股份总数的比例为79.53%，占公司总股本的比例为45.10%。

　　二、股份质押的资金偿还能力及相关安排

　　本次股票质押为对前次股票质押的补充质押，不涉及新增融资安排。吴志雄先生个人资信状况良好，具备资金偿还能力，还款来源包括上市公司分红收益、自有资金、投资收益等，本次补充质押产生的风险可控，不存在实质性资金偿还风险，不会导致公司实际控制权发生变更。后续如出现平仓风险，吴志雄先生将采取包括但不限于补充质押、提前还款及追加保证金等措施应对上述风险。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月22日