股票简称：金路集团    股票代码：000510    编号：临2018-45号

　　四川金路集团股份有限公司

　　2018年第三次临时董事局会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　四川金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第三次临时董事局会议通知，于2018年11月19日以邮件及专人送达形式发出，会议于2018年11月22日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定, 会议以传真表决的方式，审议通过了如下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同新疆融创诚新能源有限公司及其股东签署《投资合作协议书》之补充协议的议案》

　　为促进合作事宜有序推进，更好地推动项目建设运营,保障合作各方的权力和义务，本着互解互谅的精神，根据项目当前进度，经友好协商，近日，公司同新疆融创诚新能源有限公司及其股东四川兴能新源科技有限公司，就原协议书的继续履行和项目发展建设事宜签署了《投资合作协议书》之补充协议（具体内容详见同日公告）。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司未实现业绩承诺补偿方案及转让该控股子公司全部股权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见同日公告

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

　　决定于2018年12月11日，召开公司2018年第一次临时股东大会。

　　上述第二项议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议

　　特此公告

　　四川金路集团股份有限公司董事局

　　二○一八年十一月二十三日

　　证券代码：000510       证券简称：金路集团      公告编号：临2018-46号

　　四川金路集团股份有限公司

　　第十届第八次监事局会议决议公告

　　本公司及监事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川金路集团股份有限公司第十届第八次监事局会议通知于2018年11月19日发出，会议于2018年11月22日在德阳市泰山南路二段733号银鑫·五洲广场一期21栋22层公司小会议室召开，应到监事5名，实到5名。会议由公司监事局主席刘汉东先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定 。经与会监事审议，以举手表决的方式，5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司未实现业绩承诺补偿方案及转让该控股子公司全部股权暨关联交易的议案》。

　　监事局认为：受客观环境发生变化等因素影响，金路育达自成立以来具体业务一直未能真正开展起来，注册资金也一直未全部到位，且一直处于亏损状态，客观因素导致继续履行原利润补偿已不再可行，若公司继续投入，将面临投资损失的风险，经协商，首控基金以溢价方式收购公司持有的金路育达70%股权，不仅避免了公司投资损失也维护了上市公司及股东利益，我们同意该事项，同意将此事提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　四川金路集团股份有限公司监事局

　　二○一八年十一月二十三日

　　股票简称：金路集团    股票代码：000510    编号：临2018-47号

　　四川金路集团股份有限公司

　　关于同新疆融创诚新能源有限公司及其股东签署《投资合作协议书》之补充协议的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、情况概述

　　1. 四川金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时董事会审议通过了《关于增资入股新疆融创诚新能源有限公司的议案》，公司与新疆融创诚新能源有限公司股东四川兴能新源科技有限公司签署了《投资合作协议书》，根据《投资合作协议书》约定，公司和四川兴能新源科技有限公司共同对新疆融创诚新能源有限公司实施增资，并通过新疆融创诚新能源有限公司投资实施新疆哈密100MWH钛酸锂储能调频电站项目。

　　新疆融创诚新能源有限公司注册资本为认缴5000万元，由四川兴能新源科技有限公司全资持股，增资实施完成后，新疆融创诚新能源有限公司注册资金为2.4亿元，其中四川兴能新源科技有限公司出资1.8亿元,占75%的股权，公司增资入股6000万元，占25%的股权（具体内容详见公司相关公告）。

　　2.为促进合作事宜有序推进，更好地推动项目建设运营,保障合作各方的权力和义务，本着互解互谅的精神，根据项目当前进度，经友好协商，近日，公司（以下简称“乙方”）同新疆融创诚新能源有限公司（以下简称“丙方”）及其股东四川兴能新源科技有限公司（以下简称“甲方”），就原协议书的继续履行和项目发展建设事宜签署了《投资合作协议书》之补充协议。

　　3.本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项已经公司2018年第三次临时董事局会议审议通过。

　　二、补充协议的主要内容

　　1.甲、乙、丙三方同意按本补充协议约定条件继续履行原协议书，共同推进新疆哈密100MWH钛酸锂储能调频电站项目建设（以下简称“项目”）。

　　2.甲、丙方在此确认，丙方注册资本现为5,000万元，由甲方全额认缴。丙方资产明细及债权债务以甲方及丙方提供的截止2018年10月31日的财务报表为准。甲方及丙方承诺对其提供的丙方财务报表真实性、合法性负责。前述财务报表范围以外的2018年10月31日前形成的丙方任何其它债务（如有），概由甲方承担，如丙方就此履行了支付义务，甲方应在5日内等额补偿丙方，否则甲方应赔偿乙方由此遭受的全部损失。自2018年11月1日至本次增资工商变更登记完成前的过渡期内的正常经营管理支出由丙方负担，前述过渡期内丙方其他支出及丙方对外签署协议等行为均应事先由乙方授权代表签字确认后方可施行，否则乙方由此遭受的损失概由甲方承担。

　　3.根据项目进展，预计建设完工期限为2019年11月30日，原协议书中“投资项目”修改为：

　　甲方及丙方承诺并将采取有效措施确保：1）国网新疆电力公司全额消纳项目风电场发电量，并于2019年2月28日前取得新疆自治区政府出具的关于同意全额消纳项目风电场发电量的批复；2）丙方及时与项目相关风电场签署合同能源管理协议，并且丙方就已确定风电场分别签署的合同能源管理协议相应内容，均与甲方及丙方提供的待签署合同能源管理协议文本中“收益分配方式”所约定的增发电量计算基数、结算电价、增发电量结算分配比例、结算方式等直接影响项目收益计算的内容确保一致；3）丙方及时办理取得项目所需各项审批、备案、许可等手续；4）项目在计划投资金额内建成并达到相应技术指标以及甲方向乙方提供的其它项目文件要求）；5）项目通过电网公司检查验收并达到示范性效果，不得因未通过电网公司检查和验收，或因未达到示范性效果，导致项目被取消相关政策而无法继续实施，或导致项目有关合同能源管理协议被终止。”

　　4.原协议书中增资缴付安排修改为：

　　（1）本补充协议生效后5个工作日内，乙、丙双方共同以丙方名义单独开设资金专用账户，丙方与乙方共同预留印鉴，并由乙方全权监管。

　　（2）前款所述资金专用账户按约定开立后5个工作日内，乙方向丙方该资金专用账户支付履约保证金人民币6000万元。在乙方会同丙方按后文第（4）项约定将前述履约保证金6000万元转账至丙方基本账户前，该款为乙方所有，

　　甲方及丙方应确保 1）丙方不以任何理由、任何形式加以动用，亦不得设置任何担保或其它第三方权利限制，并且 2）甲方及任何第三方均不得以任何理由、任何形式对该款主张权利或采取任何限制措施。

　　若甲方或丙方违反前述任一约定，则 1）丙方应将前述6000万元履约保证金立即全额退还乙方，并应同时向乙方支付相应资金占用利息（按人民银行同期基准存款利率的标准，从乙方支付前述履约保证金之日起计算至乙方收回前述全部履约保证金之日止）；2）并且，甲方就前述丙方对乙方所负债务承担连带清偿责任，并应在接到乙方通知后立即付清前述款项；3）此外，乙方还有权立即解除原协议书及本补充协议，并不承担任何违约责任。

　　（3）双方同意，下列条件全部成就后10个工作日内，甲乙双方共同召开丙方股东会按约定作出增资决议，即对丙方增资人民币 1.9 亿元（其中甲方认缴增资 1.3 亿元，乙方认缴增资 6000 万元），将丙方注册资本由人民币 5000 万元增加至人民币 2.4 亿元，并按约定完成选举董事会成员、监事及任命财务总监等高级管理人员，修改章程，办理完毕前述增资的工商变更登记：

　　①项目取得新疆自治区政府出具的关于同意全额消纳项目风电场发电量的有效批复；

　　②丙方按约定分别就巴里坤县三塘湖东方民生风电场以及哈密东南部苦水第二风电场完成签署合同能源管理协议。

　　上列任一条件未完全成就的，甲方及丙方不得实施前述增资。

　　（4）前项第①、②条件全部成就，并且前述增资工商变更登记办理完毕后2个工作日内，乙方会同丙方将前述履约保证金6000万元转账至丙方基本账户，用于缴纳乙方应付有关增资款。

　　甲方设立丙方时认缴之5000万元注册资本由甲乙双方根据项目投资进度协商确定，但最终到位时间不得迟于2019年6月30日。

　　（5）若2019年2月28日前，前述第（3）项第①、②条件未能

　　全部成就的，或者未能按前述第（3）项约定办理完毕工商变更登记，则 1）丙方应在前述期限届满后5个工作日内将前述6000万元履约保证金全额返还乙方，并应同时向乙方支付相应资金占用利息（按人民银行同期基准存款利率的标准，从乙方支付前述履约保证金之日起计算至乙方收回前述全部履约保证金之日止）；2）并且，甲方就前述丙方对乙方所负债务承担连带清偿责任，并应在接到乙方通知后立即付清前述款项；3）此外，乙方还有权立即解除原协议书及本补充协议，并不承担任何违约责任。

　　5.关于项目推进过程中丙方对外融资涉及股东担保的问题

　　项目推进过程中，甲方应确保认缴出资1.8亿元资金及时到位；若丙方需对外融资，其所涉融资担保，由丙方自行解决；若必须由股东担保方能解决，则全体股东分别按各自对丙方出资的认缴比例所划分的融资债务份额为丙方对外融资提供担保，且全体股东各自对其他股东所担保债务均不承担连带责任，具体以届时当事方之间另行商定并签署的有关担保协议约定为准。但无论如何，如需乙方提供前述担保，均以乙方按照有关法律、法规、规范性文件及乙方公司章程的规定履行决策及信息披露程序为前提，若乙方董事会、股东大会未审议通过有关担保事项的，则乙方不承担前述担保义务，亦不承担任何违约责任

　　6.其他

　　本补充协议未变更或未涉及的内容仍适用原协议书的约定，原协议书约定与本补充协议的内容相冲突的或不一致的以及原协议书遗漏了的事项均以本补充协议为准。甲方及丙方在此确认，甲方在原协议书项下所作各项承诺和保证在本补充协议签署时仍然真实有效并将严格执行。丙方在此确认，其受甲方在原协议书项下所作各项承诺和保证的约束，并将严格遵照原协议书及本补充协议约定执行。

　　三、备查文件

　　1.四川金路集团股份有限公司、四川兴能新源科技有限公司、新疆融创诚新能源有限公司三方签署的《投资合作协议书》之补充协议

　　2.信永中和会计师事务所出具的新疆融创诚新能源有限公司截止 2018 年10月31日审计报告（报告号：XYZH/2018CDA10553）

　　特此公告

　　四川金路集团股份有限公司董事局

　　二○一八年十一月二十三日

　　股票简称：金路集团    股票代码：000510    编号：临2018-48号

　　四川金路集团股份有限公司

　　关于控股子公司未实现业绩承诺补偿方案

　　及转让该控股子公司全部股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　?一、情况概述

　　1.2017年10月，四川金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方首控基金管理有限公司（以下简称“首控基金”）、柏子敏先生签署了《合资协议》及《补充协议》，三方决定共同出资设立金路育达教育管理有限责任公司（以下简称“金路育达”），开展教育咨询管理服务等业务，其中，公司出资3,500万元，占其注册资本的70%，首控基金出资1,000万元，占其注册资本的20%，柏子敏先生出资500万元，占其注册资本的10%。2017年12月，金路育达注册成立。

　　2.根据《合资协议》及《补充协议》约定，金路育达依法成立后，在2018年、2019年、2020年三年中实现的合并报表净利润分别不低于人民币：1063万元、1085万元、1263万元；第四年，年净资产收益率（净资产收益率=净利润/净资产）不低于12%，且净利润不低于人民币 1263万元。(具体详见公司相关公告）

　　3.金路育达自注册成立以来，受客观环境发生变化等因素影响，具体业务一直未能开展起来，一直处于亏损状态，截止目前，实际注册资本到位1000万元（按照股权比例，公司缴纳700万元、首控基金缴纳200万元、柏子敏先生缴纳100万元）可预期，现已无法完成2018年利润目标。

　　二、业绩承诺调整及转让全部股权的原因

　　1.《合资协议》及《补充协议》签署后，合作各方积极推进相关合作事宜，推进金路育达的注册登记工作，但受客观环境发生变化等因素影响，具体业务一直未能真正开展起来，截止目前，实际注册资本也仅到位20%。

　　2.在业务推进上，金路育达对相关项目进行了探讨和接触，但教育投资及管理领域通行和常见的机制与做法，与公司业务领域、管理模式差异巨大，基于审慎原则考虑，一直未能执行落地，项目、业务未能有效开展实施。

　　3.2018年中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）出台后，相关政策已明确趋紧，稿中规定“实施集团化办学的，不得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校”；政策的导向性和不确定性对金路育达主要业务板块的布局和发展产生非常不利的影响，业务开展面临极大不确定性；并在可预期的未来，相关政策环境也很难出现松动。

　　4.公司为氯碱化工行业，公司主业与投资的教育产业无法进行内部融合，公司也缺乏管理经验及相应专业人才，若公司持续投入，可能面临巨大的投资损失。

　　5.公司转让金路育达股权，也有利于公司进一步优化整合内部产业，收缩投资战线，集中有限资源，促进公司平稳发展。

　　基于金路育达成立后相关政策趋紧、客观环境发生变化、注册资本未能全部到位、作为公司控股子公司，公司基于审慎原则考虑，导致项目、业务未能有效开展实施，金路育达成立至今没有营业收入和利润，故继续履行上述利润补偿已不再可行，为维护上市公司及股东利益，避免投资损失，经多次协商，公司与首控基金达成一致意见，对《合资协议》及《补充协议》约定的业绩承诺进行调整，首控基金以溢价方式，以820万元收购公司持有的金路育达70%股权。

　　金路育达自成立以来，一直处于亏损状态，按照持股比例，公司出资700万元，截止10月31日，金路育达的资产总额为844.64万元，负债总额为16.87万元，净利润为-172.2万元，本次股权溢价转让820万元，没有造成公司投资损失，维护了上市公司及股东利益，本次交易预计产生的股权转让收益约为240万元。

　　三、关联交易方基本情况

　　公司名称：首控基金管理有限公司

　　统一社会信用代码: 91120116052091397H

　　公司类型: 有限责任公司(法人独资)

　　住所：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦B座301-20室

　　法定代表人：宗彬

　　注册资本：伍亿元人民币

　　经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：首控基金管理有限公司与公司股东深圳首控国际商务咨询有限公司（持有本公司10.06%的股份），均为中国首控集团有限公司全资附属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，首控基金管理有限公司为公司关联方。

　　经查询，首控基金管理有限公司不属于失信被执行人。

　　四、交易标的基本情况

　　1.本次交易标的为公司所持金路育达70%的股权

　　2.金路育达基本情况：

　　名称：金路育达教育管理有限责任公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：北京市朝阳区东八间房北岗子环里1层1049号

　　统一社会信用代码：91110105MA0199E19L

　　法定代表人：柏子敏

　　注册资本：5000万元

　　成立日期：2017年12月08日

　　营业期限：2017年12月08日至长期

　　经营范围：企业管理（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　股东情况：公司持股70%、首控基金持股20%、柏子敏持股10%

　　3.截止2018年10月31日，金路育达的资产总额为844.64万元，负债总额为16.87万元，净利润为-172.2万元。（以上数据已经审计）

　　4.截止本信息披露日，公司不存在为金路育达提供担保的情况，上述股权产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对金路育达的财务报表进行了审计，截止2018年10月31日，金路育达的资产总额为844.64万元，负债总额为16.87万元，净利润为-172.2万元。

　　本次股权转让价格以公司对标的公司实缴出资金额为基础予以确定，首控基金以溢价方式进行收购。

　　六、股权转让协议的主要内容

　　在平等公平的原则下，经友好协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》，公司（以下简称“转让方”）与首控基金（以下简称“受让方”）就金路育达（以下简称“目标公司”）股权转让事宜达成一致协议如下：

　　一、目标股权及转让价格

　　1.各方同意，转让方向受让方出售持有目标公司70%股权，目标公司另一股东（柏子敏）无异议并放弃购买权；股权转让之后，转让方股东的权利与义务由受让方承担。

　　2.股权转让价格：820万元（大写：人民币捌佰贰拾万元整）

　　二、转让价款的支付时间

　　转让价款应于本协议签订并生效后，十个工作日内由受让方向转让方指定账户支付。

　　三、交割和交易完成

　　1.受让方将全部转让价款支付至转让方约定账户后十个工作日内，各方应配合按照受让方的要求完成目标股权的工商变更登记，并取得工商登记机构关于股权转让的核准件及/或变更完成后的新《营业执照》。

　　2.自受让方完成支付全部转让价款之日（“交割日”）起，受让方即取得转让方持有的目标公司股权，并享有和承担对应的股东权利和义务。

　　3.因目标股权转让所产生的全部税费由协议各方按照法律法规的规定各自承担。

　　四、特别约定

　　自交割日起，金路集团不再承担金路育达的债权债务，但金路集团作为债务人的除外。各方确认并承诺，目标公司除《审计报告》中披露的债权债务外，不存在其它隐性负债、表外负债、或有负债、对外担保、未缴纳的社会保险、公积金或税费（以上简称“或有负债”），如若存在上述或有负债，转让方和柏子敏承诺偿还上述或有负债，如对目标公司造成任何损失应承担赔偿和补偿责任。

　　五、生效

　　本协议经各方签字盖章后成立，经金路集团董事会、股东大会审议通过后生效。

　　七、涉及股权转让的其他安排

　　本次股权转让，不存在人员安置和土地租赁问题，也不存在债务重组等情况。

　　八、本次股权转让的目的及对公司的影响

　　1.公司为氯碱化工行业，公司主业与投资的教育产业无法进行内部融合，公司也缺乏管理经验及相应专业人才，金路育达自成立以来，具体业务一直未能开展起来，一直处于亏损状态，若公司持续投入，可能面临投资损失。

　　2.2018年中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）出台后，相关政策已明确趋紧，稿中规定“实施集团化办学的，不得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校”；政策的导向性和不确定性对金路育达主要业务板块的布局和发展产生非常不利的影响，业务开展面临极大不确定性。

　　3.金路育达自成立以来，一直处于亏损状态，按照持股比例，公司出资700万元，截止10月31日，金路育达的资产总额为844.64万元，负债总额为16.87万元，净利润为-172.2万元，本次股权溢价转让820万元，维护了上市公司及股东利益。

　　4.本次股权转让，也有利于公司进一步优化整合内部产业，收缩投资战线，集中有限资源，促进公司平稳发展。

　　5.本次股权转让完成后，公司合并报表范围将发生变更，金路育达将不再纳入公司合并报表范围之内。

　　6.本次交易预计产生的股权转让收益约为240万元，该损益最终以年度会计师事务所审计确认后的结果为准。

　　九、本年年初至披露日公司与该关联方累计发生的关联交易

　　年初至本公告披露日，除上述关联交易事项外，公司与关联方首控基金管理有限公司未发生其他关联交易。

　　十、独立董事意见

　　我们认为：受客观环境发生变化等因素影响，金路育达自成立以来具体业务一直未能真正开展起来，截止目前，实际注册资本也仅到位20%。在业务推进上，因教育投资及管理领域通行和常见的机制与做法，与公司业务领域差异巨大，致使具体项目、业务未能开展实施。客观因素导致继续履行原利润补偿已不再可行，经多次协商，首控基金以溢价方式收购公司持有的金路育达70%股权，没有导致公司遭受投资损失，我们认为公司维护了上市公司及股东利益，我们对此事予以认可，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　十一、监事局意见

　　监事局认为：受客观环境发生变化等因素影响，金路育达自成立以来具体业务一直未能真正开展起来，注册资金也一直未全部到位，且一直处于亏损状态，客观因素导致继续履行原利润补偿已不再可行，若公司继续投入，将面临投资损失的风险，经协商，首控基金以溢价方式收购公司持有的金路育达70%股权，不仅避免了公司投资损失也维护了上市公司及股东利益，我们同意该事项，同意将此事提交公司股东大会审议。

　　十二、审议程序

　　1.首控基金管理有限公司与公司股东深圳首控国际商务咨询有限公司（持有本公司10.06%的股份），均为中国首控集团有限公司全资附属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，首控基金管理有限公司为公司关联方。本次公司转让所持金路育达70%股权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2.本事项已经公司2018年第三次临时董事局会议审议通过，尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，关联股东深圳首控国际商务咨询有限公司将回避对本议案进行表决。

　　十三、备查文件

　　1.四川金路集团股份有限公司与首控基金管理有限公司签署的《股权转让协议书》

　　2.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（报告号：XYZH/2018CDA10554）

　　3.公司2018年第三次临时董事局会议决议、公司第十届第八次监事局会议决议

　　4.金路育达教育管理有限责任公司股东会决议

　　5.柏子敏出具的放弃本次股权购买权声明

　　特此公告

　　四川金路集团股份有限公司董事局

　　二○一八年十一月二十三日

　　股票简称：金路集团    股票代码：000510    编号：临2018-49号

　　四川金路集团股份有限公司

　　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2018年第一次临时股东大会。

　　2.召 集 人：四川金路集团股份有限公司第十届董事局。

　　3.会议召开的合法、合规性说明：公司2018年第三次临时董事局会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.会议时间：

　　（1）现场召开时间：2018年12月11日（星期二）下午14∶50时

　　（2）网络投票时间为：2018年12月10日-2018年12月11日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月10日15:00至2018年12月11日15:00 期间的任意时间。

　　5.现场会议召开地点：德阳市泰山南路二段733号银鑫·五洲广场一期21栋23层公司大会议室

　　6.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，截止2018年12月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　　7.股权登记日：2018 年12月5日

　　8.出席对象

　　（1）截止2018年12月5日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会及参加表决；因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席，但需持有授权委托书和本人身份证；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　（一）股东大会审议事项

　　审议《关于控股子公司未实现业绩承诺补偿方案及转让该控股子公司全部股权暨关联交易的议案》

　　注：关联股东深圳首控国际商务咨询有限公司将回避对本议案进行表决

　　（二）披露情况：上述议案详细内容，详见2018年11月23日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网所载公司公告。

　　三、议案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1.登记手续：法人股股东凭法人单位授权委托书，营业执照复印件及出席人身份证原件办理登记；社会公众股股东凭本人身份证原件、股东账户卡，持股证明，代理人持委托人身份证、股东账户卡复印件、《授权委托书》及代理人身份证原件办理登记（《授权委托书》附后）；

　　2.登记地点：德阳市泰山南路二段733号银鑫·五洲广场一期21栋23层公司董事局办公室，外地股东可用信函或传真方式办理登记

　　3.登记时间：2018年12月6（上午9∶30——11∶30，下午2∶30——5∶00）。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票具体操作流程见附件1）

　　六、其他事项

　　1.本次股东大会的现场会议会期半天，本次股东会现场会议出席者食宿、交通费用自理。

　　2.联系人：廖荣

　　联系电话：（0838）2301092

　　传    真：（0838）2301092

　　联系地点：德阳市泰山南路二段733号银鑫·五洲广场一期21栋23层公司董事局办公室

　　邮政编码：618000

　　七、备查文件

　　公司2018年第三次临时董事局会议决议

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序：

　　1.投票代码：360510

　　2.投票简称：金路投票

　　3.提案设置及意见表决：

　　（1）提案设置

　　本次股东大会只有单一议案，故不设置总议案，

　　（2）意见表决

　　上述议案为非累计投票议案，直接填报表决意见：“同意”、“反对”或“弃权”。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2018年12月11日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00；

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月10日下午15：00，结束时间为2018年12月11日（现场股东大会结束当日）下午15：00 。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附2：授权委托书1（社会公众股东）

　　授 权 委 托 书

　　兹委托            先生（女士）代表本人出席四川金路集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　本人对四川金路集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

　　■

　　注：1.上述审议事项，委托人请在“表决意见”栏内相应项下划“√”，作出投票指示。

　　2.委托人未作出任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　3.上述议案的“赞成”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，并在相应的空格内划“√”）

　　委托人签字：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　授权委托书2（法人股东）

　　授 权 委 托 书

　　兹委托           先生（女士）代表本单位出席四川金路集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　本单位对四川金路集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

　　■

　　注：1.上述审议事项，委托人请在“表决意见”栏内相应项下划“√”，作出投票指示。

　　2.委托人未作出任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　3.上述议案的“赞成”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，并在相应的空格内划“√”）

　　委托单位（盖章）：

　　委托单位股东账号：

　　委托单位持股数：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　四川金路集团股份有限公司独立董事

　　关于相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关文件的规定，作为公司独立董事，我们认真审阅了公司提供的相关资料，并就相关事宜与公司进行了沟通，经审议，就下列事项发表如下独立意见：

　　一、关于同新疆融创诚新能源有限公司及其股东签署《投资合作协议书》之补充协议的独立意见

　　我们认为：公司同新疆融创诚新能源有限公司及其股东四川兴能新源科技有限公司就原协议书的继续履行和项目发展建设事宜签署《投资合作协议书》之补充协议，是为了促进合作事宜的有序推进，更好地推动项目建设运营,保障合作各方的权力和义务。

　　二、关于控股子公司未实现业绩承诺补偿方案及转让该控股子公司全部股权暨关联交易的独立意见

　　我们认为：受客观环境发生变化等因素影响，金路育达自成立以来具体业务一直未能真正开展起来，截止目前，实际注册资本也仅到位20%。在业务推进上，因教育投资及管理领域通行和常见的机制与做法，与公司业务领域差异巨大，致使具体项目、业务未能开展实施。客观因素导致继续履行原利润补偿已不再可行，经多次协商，首控基金以溢价方式收购公司持有的金路育达70%股权，没有导致公司遭受投资损失，我们认为公司维护了上市公司及股东利益，我们对此事予以认可，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　独立董事：张奉军  张宗俊  杜晓堂

　　2018年11月22日