证券代码：002781          证券简称：奇信股份        公告编号：2018-127

　　深圳市奇信建设集团股份有限公司

　　第三届董事会第二十七次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议通知于2018年11月17日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2018年11月22日在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议由董事长叶洪孝先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合现行非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及时间

　　本次发行全部采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行对象为不超过10名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　本次非公开发行A股股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行股票的价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行A股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过4,500.00万股，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。

　　若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行A股股票数量将作相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、发行股票的限售期

　　本次非公开发行A股股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额中50,000.00万元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的归属

　　本次向特定对象非公开发行A股股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次发行股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行A股股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见刊登于2018年11月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳市奇信建设集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见刊登于2018年11月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳市奇信建设集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《前次募集资金使用情况报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2018]22010号《关于深圳市奇信建设集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见刊登于2018年11月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《公司控股股东、实际控制人关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见刊登于2018年11月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《控股股东、实际控制人关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见刊登于2018年11月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于设立公司非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定，公司本次非公开发行A股股票募集的资金将存放于董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。

　　十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　为高效、有序地完成本次非公开发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等具体事宜；

　　（2）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行人民币A股股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　（3）决定聘请本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行人民币A股股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　（4）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　（5）根据公司本次非公开发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　（6）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的A股股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（7）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行A股股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　（8）对非公开发行方案内容进行修改、取消本次非公开发行A股股票计划或延长本次非公开发行A股股票申请有效期。

　　（9）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行相关的一切具体事宜；

　　（10）同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行A股股票工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行A股股票有关的一切事宜；

　　（11）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于召开2018年第七次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意于2018年12月10日下午14:30在公司一楼会议室召开2018年第七次临时股东大会。具体审议事项如下：

　　■

　　《关于召开2018年第七次临时股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会

　　2018年11月22日

　　证券代码：002781          证券简称：奇信股份    公告编号：2018-128

　　深圳市奇信建设集团股份有限公司

　　第三届监事会第十八次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议通知于2018年11月17日以电子邮件方式送达全体监事。会议于2018年11月22日在公司一楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由公司监事会主席宋雪山先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合现行非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及时间

　　本次发行全部采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行对象为不超过10名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　本次非公开发行A股股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行股票的价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行A股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过4,500.00万股，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。

　　若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行A股股票数量将作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、发行股票的限售期

　　本次非公开发行A股股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额中50,000.00万元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的归属

　　本次向特定对象非公开发行A股股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次发行股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行A股股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见刊登于2018年11月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳市奇信建设集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见刊登于2018年11月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳市奇信建设集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《前次募集资金使用情况报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2018]22010号《关于深圳市奇信建设集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见刊登于2018年11月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《公司控股股东、实际控制人关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见刊登于2018年11月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《控股股东、实际控制人关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见刊登于2018年11月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市奇信建设集团股份有限公司监事会

　　2018年11月22日

　　证券代码：002781          证券简称：奇信股份       公告编号：2018-132

　　深圳市奇信建设集团股份有限公司

　　董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取

　　填补措施的承诺函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件要求，深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会

　　2018年11月22日

　　证券代码：002781          证券简称：奇信股份        公告编号：2018-130

　　深圳市奇信建设集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄影响进行了分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的分析

　　在公司股本有所增加的情况下，由于募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金给公司带来的效益难以准确预测，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的增加幅度，公司每股收益和即期回报率在发行后的一定期间内存在被摊薄的风险。

　　在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展情况、产品市场状况等因素未发生重大变化；

　　2、假设公司于2019年6月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　3、假定本次非公开发行A股股票数量为不超过公司发行前总股本的20%，即不超过45,000,000股；

　　4、根据公司2018年第三季度报告，2018年1-9月归属于母公司所有者的净利润为148,623,862.00元（未经审计），扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为141,757,272.40元（未经审计），预计2018年度归属于上市公司股东的净利润同比变动幅度为10.00%至40.00%。假设变动幅度为10.00%，则公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为164,563,291.16元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为161,118,351.25元；

　　5、假设2019年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及后）分别有以下三种情况：（1）较2018年度下降20%；（2）与2018年度持平；（3）较2018年度上升20%。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　各项财务指标测算如下：

　　■

　　关于上述测算的说明如下：

　　1、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间等仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

　　2、上述测算未考虑本次非公开发行募集资金到账后的使用效益以及资金到账后对公司生产经营、财务状况等情况的影响；

　　3、上述测算未考虑公司现金分红的影响；

　　4、在预测公司发行后总股本时，以本次发行前截至本预案出具日前总股本数225,000,000股为基础，仅考虑本次非公开发行对股本数的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情况。在预测每股收益时，不考虑限制性股票变动对股本总数的影响；

　　5、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

　　根据以上假设，在不考虑募集资金使用效益的前提下且按本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后公司普通股总股本将增加20.00%，即达到270,000,000股。根据上述三种情景测算，本次发行完成后：在2019年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别同比减少20.00%、同比持平、同比增长20.00%等三种情况下，基本每股收益分别同比降低27.27%、同比降低9.09%、同比上升9.09%。以此测算，若2019年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润同比增长约12.00%，则可基本保持即期回报不被摊薄。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行A股股票募集资金将用于推动公司主营业务的拓展和升级，募集资金使用方案已经过详细论证，符合公司中长期发展规划。本次发行完成后，公司总股本将有较大幅度的增加，同时公司营运资金得以补充，资本实力得到增加。在公司股本有所增加的情况下，募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金给公司带来的效益难以准确预测，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的增加幅度，公司每股收益和即期回报率在发行后的一定期间内存在被摊薄的风险。

　　公司特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行A股股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额中50,000.00万元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。

　　本次非公开发行A股股票的必要性和合理性详见公司非公开发行A股股票预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司现有主营业务包括公共建筑装饰、住宅精装修、装饰设计业务等方面。本次非公开发行A股股票募集资金净额将用于偿还银行贷款及补充流动资金，充实公司营运资金，提升公司资本实力，助力公司推进“1+1+1+N”发展战略落地，打造集建筑装饰设计与施工、装饰物联网、健康人居+新材料、供应链、产学研、高新技术/产品为一体的全产业生态链企业，向“综合型、平台型、科技型”企业集团转型升级。

　　（二）公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员方面

　　公司自成立以来一直坚持“人才为重”的管理理念，不断完善人才梯队建设，并于2017年发布《人才梯队建设管理办法（试行）》，建立内部优秀人才有效选拔、系统培养、综合考核及合理任用的人才梯队体系。近年来随着公司在各个业务领域的布局扎实推进，公司在专业人才的培养、引进和储备方面有了更多方向的发展与突破。公司现已拥有一批素质高、能力强、执行力优秀的中高层管理团队以及技术精、业务专的一线工作人员团队，并拥有一支由中国科学院院士、博士生导师、高校教授、博士研究生、硕士研究生、软硬件工程师等各领域专家组成的多层次研发梯队。

　　2、技术方面

　　公司积极构建以自主研发为核心，与技术优势互补企业、科研院校、产业链上下游企业形成合作联盟的“产学研、科技创新体系”，为公司业务发展战略布局提供技术创新支持。

　　截至2018年9月30日，公司拥有专利49项，其中发明专利17项，4项装饰工法完成了省级技术鉴定，BIM技术也取得了实质应用成效，实现了BIM、UE4与VR技术对接，成功制作了虚拟样板房，并将逐步应用于项目运作。

　　综上所述，公司技术能力及研发活动能为公司各业务领域的布局与落地提供强有力的技术支撑。

　　3、市场方面

　　公司坚持“大市场、大客户、大项目”的业务发展思路，近年来承接工程项目单价、质量有了明显提高。2017年以来，公司新增签约合同量及合同金额总量同比增长明显。公司在会展中心、体育场馆、商业综合体、医院等细分领域竞争优势继续提升，在房地产装饰板块也有了新的突破，在与万科地产、金地地产和碧桂园等保持良好合作的基础上，近年接连开拓了招商地产、保利地产、泛海地产等大型房地产商业务。截至2018年9月30日，公司已中标尚未签约订单金额为7.48亿元，累计已签约未完工订单金额为71.40亿元。

　　五、公司关于填补回报的措施

　　考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

　　（一）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

　　为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司依照相关规则具体要求制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将不断加强经营管理和内部控制，根据公司业务和管理的实际情况，对各业务板块、内部流程持续优化。通过内控的实施，不但使上述内部流程优化，也是对风险的有效控制。此外，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，合理使用资金，降低财务费用，尽快产生效益回报股东。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东的利益回报

　　公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合相关法律法规的具体要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《深圳市奇信建设集团股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《深圳市奇信建设集团股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》已经2018年4月23日召开第三届董事会第十六次会议和2018年5月15日召开2017年年度股东大会审议通过。

　　（五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力，加快主营业务转型升级

　　公司将通过搭建市场化人才运作模式，不断改进绩效考核办法，建立更为有效的人才激励制度，树立德才兼备的用人原则，确保人才队伍建设科学合理和符合当前及未来发展的实际需要。

　　未来，公司将以“进化”“回归”为战略转型升级方向，以建筑装饰、装饰物联网、健康人居为三大主题，致力于打造建筑装饰设计与施工、装饰物联网、健康人居+新材料、供应链、产学研、高新技术/产品为一体的全产业生态链。募集资金的使用，将直接或间接助力各细分业务板块的发展，实现公司向“综合型、平台型、科技型”企业集团转型升级。

　　公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施

　　公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理制度》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

　　1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；

　　2、公司在募集资金到位后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

　　3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

　　4、公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。

　　七、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司全体董事和高级管理人员作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会

　　2018年11月22日

　　证券代码：002781          证券简称：奇信股份          公告编号：2018-133

　　深圳市奇信建设集团股份有限公司

　　关于召开2018年第七次临时股东

　　大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“奇信股份”）第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2018年第七次临时股东大会的议案》，现公司定于2018年12月10日下午14:30在公司一楼会议室召开2018年第七次临时股东大会。会议具体相关事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第七次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第三届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2018年12月10日（星期一）下午14:30

　　网络投票时间：2018年12月9日（星期日）至2018年12月10日（星期一）

　　其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：2018年12月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网系统投票的具体时间为：2018年12月9日15:00至2018年12月10日15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场记名投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过填写授权委托书（见附件）授权他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2018年12月3日（星期一）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截止2018年12月3日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师等相关人员。

　　8、会议地点：深圳市福田区福强路2131号江南名苑奇信股份一层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　（2）发行方式及时间

　　（3）发行对象和认购方式

　　（4）发行股票的价格和定价原则

　　（5）发行数量

　　（6）发行股票的限售期

　　（7）募集资金金额及用途

　　（8）本次发行前滚存未分配利润的归属

　　（9）本次发行股东大会决议的有效期

　　（10）上市地点

　　3、审议《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；

　　4、审议《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　6、审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；

　　7、审议《公司控股股东、实际控制人关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函的议案》；

　　8、审议《董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函的议案》；

　　9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

　　上述议案1-9已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，议案1-8已经第三届监事会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案1-4、议案6-9为特别表决事项，需经出席本次股东大会有表决权的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其余议案均由公司股东大会以普通决议审议通过。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求并按照审慎性原则，上述议案将对中小投资者的表决单独计票。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记办法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　　（2）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（3）异地股东可采用书面信函或传真的方式登记，书面信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2018年12月7日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）

　　3、登记地点：深圳市福田区福强路2131号江南名苑二层奇信股份董事会办公室（信函登记请注明“股东大会”字样）。

　　邮政编码：518038

　　联系电话：0755-25329819

　　传真号码：0755-25329745

　　联系人：宋声艳、李文思

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、联系人：宋声艳、李文思

　　联系电话：0755-25329819

　　传真号码：0755-25329745

　　2、本次会议会期预计半天，与会股东或委托代理人的费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、《公司第三届董事会第二十七次会议决议》

　　2、《公司第三届监事会第十八次会议决议》

　　3、深交所要求的其他文件

　　八、参加网络投票的具体操作流程（附件1）、参会股东登记表（附件2）、授权委托书（附件3）的格式附后。

　　特此公告。

　　深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会

　　2018年11月22日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：362781

　　2、投票简称：奇信投票

　　3、填报表决意见。

　　（1）提案设置：

　　■

　　股东大会对多项提案设置“总议案”，对应的提案编码为100。

　　（2）本次会议审议的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月10日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月9日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年12月10日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：

　　深圳市奇信建设集团股份有限公司

　　2018年第七次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2018年12月7日17:00之前送达、邮寄或传真到公司，不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件3：

　　授权委托书

　　兹委托       （先生/女士）代表本人/本公司出席深圳市奇信建设集团股份有限公司2018年12月10日召开的2018年第七次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东帐号：                   持股数量：

　　委托人签名（或盖章）：

　　受托人姓名（签名）：               身份证号码：

　　委托日期：     年   月   日

　　说明：

　　1、委托人为自然人的需要股东本人签名。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　2、授权委托书对上述事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002781          证券简称：奇信股份        公告编号：2018-131

　　深圳市奇信建设集团股份有限公司

　　控股股东、实际控制人关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件要求，深圳市奇信建设集团股份有限公司控股股东深圳市智大投资控股有限公司及实际控制人叶家豪先生对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会

　　2018年11月22日

　　证券代码：002781          证券简称：奇信股份          公告编号：2018-129

　　深圳市奇信建设集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　说明：除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2018年9月30日止前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况

　　（一）前次募集资金数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会许可[2015]1375号文的核准（证监许可[2015]1375号），公司2015年12月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股) 5,625万股，其中发行新股4,500万股，老股转让1,125万股，发行价为每股13.31元，募集资金总额为人民币598,950,000.00元，扣除发行费用人民币67,817,500.00元，实际募集资金净额为人民币531,132,500.00元。

　　该次募集资金到账时间为2015年12月17日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年12月17日出具天职业字[2015]15429号验资报告。

　　（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2018年9月30日止，本公司前次募集资金的存放情况如下(单位：人民币元)：

　　■

　　注：截至2018年9月30日止，募集资金专户累计利息收入及银行理财收益扣银行手续费后累计收益5,205,123.81元，累计使用募集资金372,381,812.71元，使用部分闲置募集资金临时补充流动资金人民币100,000,000.00元，存放于募集资金专户的余额为63,955,811.10元。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表说明

　　截至2018年9月30日止，前次募集资金使用情况对照情况，详见本报告附件1。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　（1）募集资金投资项目实施地点变更情况

　　1）2016年4月25日公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司变更营销网络建设项目部分实施内容的议案》，2016年5月19日公司2015年年度股东大会审议通过了该议案，将原用于甘肃、宁夏两家分公司的购置办公场所的人民币738万元用于对公司浙江、无锡、江西、河南、河北、吉林、哈尔滨七家分公司进行扩建或新建。

　　2）2017年4月26日公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于变更营销网络建设项目部分实施内容的议案》，2017年5月19日公司2016年年度股东大会审议通过了该议案，根据市场状况和公司实际经营需要对营销网络建设项目作出如下变更：将（海南）海口分公司原购置办公场所的计划改为租赁办公场所的方式，原购置办公场所的投资金额为440万元。取消吉林分公司的新建计划，原计划投资金额为53万。取消龙岩分公司的募投项目，原计划投资金额为43.90万元，截至股东大会召开日剩余可使用的投资金额为30万元。新增对陕西、广州、云南、安徽、济南、湖南、温州、连云港八个分公司的扩建计划。

　　3）2017年12月12日公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容及募集资金投资项目延期的议案》，2017年12月28日公司2017年第七次临时股东大会审议通过了该议案，将北京、太原分公司原购置办公场所的计划改为租赁办公场所的方式，原购置办公场所的投资金额为人民币2,988万元，该租赁办公场所的费用将通过公司自有资金解决；目前部分分公司现有的办公场所已基本满足公司业务发展的需求，不再继续对（甘肃）兰州、贵州、重庆、武汉、南宁、南京、浙江、无锡、江西、河南、哈尔滨、广州、安徽、济南、湖南、温州、连云港分公司进行扩建或新建计划；将陕西、河北、云南分公司原租赁办公场所的计划改为购置办公场所的方式，计划总投资金额为3,960.41万元，由于写字楼市场价格变化存在不确定性，上述三家分公司购置办公室场所的面积和单价存在不确定性，总投资金额若存在不足部分将通过公司自有资金解决；将营销网络建设项目的其他剩余募投资金，用于公司全资子公司深圳市奇信建筑装饰工程有限公司（以下简称“奇信装饰”）的人居环境营销体验馆建设，并将本项目投资资金通过增资的方式注入奇信装饰，总投资金额为511万元。（原深圳市奇信建筑装饰工程有限公司于2018年1月30日更名为深圳市奇信铭筑人居环境有限公司）

　　（2）募集资金投资项目实施方式调整情况

　　1）2016年4月25日公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司变更营销网络建设项目部分实施内容的议案》，2016年5月19日公司2015年年度股东大会审议通过了该议案，将原用于甘肃、宁夏两家分公司的购置办公场所的人民币738万元用于对公司浙江、无锡、江西、河南、河北、吉林、哈尔滨七家分公司进行扩建或新建。

　　2）2017年4月26日公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于变更营销网络建设项目部分实施内容的议案》，2017年5月19日公司2016年年度股东大会审议通过了该议案，根据市场状况和公司实际经营需要对营销网络建设项目作出如下变更：将（海南）海口分公司原购置办公场所的计划改为租赁办公场所的方式，原购置办公场所的投资金额为440万元。取消吉林分公司的新建计划，原计划投资金额为53万元。取消龙岩分公司的募投项目，原计划投资金额为43.90万元，截至股东大会召开日剩余可使用的投资金额为30万元。新增对陕西、广州、云南、安徽、济南、湖南、温州、连云港八个分公司的扩建计划。

　　3）2017年12月12日公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容及募集资金投资项目延期的议案》，2017年12月28日公司2017年第七次临时股东大会审议通过了该议案，具体如下：

　　①营销网络建设项目部分实施内容变更情况：

　　将北京、太原分公司原购置办公场所的计划改为租赁办公场所的方式，原购置办公场所的投资金额为人民币2,988万元，该租赁办公场所的费用将通过公司自有资金解决；目前部分分公司现有的办公场所已基本满足公司业务发展的需求，不再继续对（甘肃）兰州、贵州、重庆、武汉、南宁、南京、浙江、无锡、江西、河南、哈尔滨、广州、安徽、济南、湖南、温州、连云港分公司进行扩建或新建计划；将陕西、河北、云南分公司原租赁办公场所的计划改为购置办公场所的方式，计划总投资金额为3,960.41万元，由于写字楼市场价格变化存在不确定性，上述三家分公司购置办公室场所的面积和单价存在不确定性，总投资金额若存在不足部分将通过公司自有资金解决；营销网络建设项目的其他剩余募投资金，用于公司全资子公司深圳市奇信建筑装饰工程有限公司（以下简称“奇信装饰”）的人居环境营销体验馆建设，并将本项目投资资金通过增资的方式注入奇信装饰，总投资金额为511万元。

　　②建筑装饰部品部件模块化生产项目部分实施内容变更情况：

　　不再实施木制品加工项目和石材幕墙加工项目，并调整建筑装饰部品部件模块化生产项目建筑面积至35,800.30平方米；调整幕墙加工（玻璃幕墙和铝板幕墙）和铝合金门窗加工产能，T为调整后的项目建设期，调整后T+3实现设计产能的50%，T+4实现设计产能的80%，T+5实现设计产能的100%，调整后T+3、T+4、T+5分别实现营业收入19,965万元、31,020万元、44,550万元；调整本项目总投资22,102万元至18,862.37万元，本次调整后项目预计建设完成时间为2018年12月31日；由于下调本项目的投资总额，公司将本项目的剩余募集资金3,239.63万元用于设计研发培训中心建设项目。

　　③设计研发中心建设项目部分实施内容变更情况：

　　将“设计研发中心建设项目”变更为“设计研发培训中心建设项目”，在原有研发中心架构基础上增加技术培训中心、智能化研发推广中心及声光电集成研发展示中心，同时加大对技术研发人员能力的培训及研发资金的投入，并调整本项目建筑面积至10,632.35平方米，总投资由4,551万元调整至7,790.81万元，调整后预计项目建设完成时间为2018年12月31日；由于将建筑装饰部品部件模块化项目总投资由22,102万元调整至18,862.37万元，将其剩余的3,239.63万元募集资金用于“设计研发培训中心建设项目”，项目投资总额剩余少量资金缺口由公司以自有资金补齐。

　　④信息化系统建设项目延期具体情况：

　　公司结合目前募集资金投资项目的实际情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，将信息化系统建设项目的原预计达到预定可使用状态日期由2018年1月1日调整至2018年12月31日。

　　4）2018年11月20日公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，具体情况为：公司结合目前募集资金投资项目的实际情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，将建筑装饰部品部件模块化生产项目、设计研发培训中心建设项目、信息化系统建设项目的原预计达到预定可使用状态日期由2018年12月31日调整至2019年12月31日。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　2016年1月14日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金1,254.19万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项出具了天职业字[2016]79号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》确认，公司保荐机构安信证券股份有限公司、独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了同意意见。

　　（四）闲置募集资金使用情况说明

　　1）2016年1月30日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司以总额人民币5,300万元的闲置募集资金临时补充其流动资金，使用期限不超过12个月。截至2016年3月31日止，上述用于临时补充流动资金5,300万元已投入使用。

　　2016年4月21日，公司将上述临时用于补充流动资金的闲置募集资金5,300万元提前归还至公司募集资金专用账户。

　　2）2016年4月25日公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，2016年5月19日公司2015年年度股东大会审议通过了该议案，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额人民币15,000万元（包括交通银行深圳布吉支行“建筑装饰部品部件模块化生产项目”暂时闲置的募集资金12,000万元、中国建设银行股份有限公司深圳住房城市建设支行“设计研发中心建设项目”暂时闲置的募集资金3,000万元）。其中：上述交通银行深圳布吉支行“建筑装饰部品部件模块化生产项目”暂时闲置资金已于2016年5月26日用于补充流动资金12,000万元，建设银行城建支行“设计研发中心建设项目”暂时闲置资金已于2016年7月29日用于补充流动资金3,000万元。

　　2017年3月10日，公司将上述闲置募集资金临时补充流动资金总额人民币15,000万元已全部归还于募集资金专户。

　　3）2016年9月26日，经公司第二届董事会第二十七次会议审议《关于深圳市奇信建设集团股份有限公司全资子公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，公司将闲置的募集资金用于购买交通银行保本型理财产品日增利S款金额为人民币4,500.00万元。

　　2017年9月26日，公司将上述闲置募集资金人民币4,500.00万元及理财收益人民币136.73万元全部归还并转入募集资金专用账户。

　　4）2018年5月24日，经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额人民币1亿元（包括交通银行深圳布吉支行“建筑装饰部品部件模块化生产项目”暂时闲置的募集资金人民币5,000万元、中国建设银行股份有限公司深圳住房城市建设支行“设计研发中心建设项目”（经公司2017年第七次临时股东大会审议通过，该项目名称已变更为“设计研发培训中心建设项目”）暂时闲置的募集资金人民币5,000万元），使用期限不超过12个月。截至2018年9月30日止，上述临时补充流动资金1亿元已投入使用。

　　（五）尚未使用的前次募集资金情况

　　截至2018年9月30日止，未使用完毕的募集资金余额为163,955,811.10元（包括使用部分闲置募集资金临时补充流动资金人民币100,000,000.00元），占募集资金净额的比重为30.87%，剩余募集资金将继续用于募集资金投资项目支出。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

　　截至2018年9月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，详见本报告附件2。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况

　　1）营销网络建设项目：本项目无法单独核算投资效益。该项目虽然不直接产生效益，但项目实施以后，将对公司业务产生明显的促进作用，使公司营销网络布局进一步完善，提高“奇信”品牌的影响力，增强装饰工程项目的承揽能力，为公司业务范围的拓展打下坚实基础，提高公司的经营业绩；

　　2）设计研发培训中心建设项目：本项目无法单独核算投资效益。该项目虽然不直接产生效益，但通过研发中心的建设，不但能使公司承揽设计业务的能力迅速提升，更可为公司的装饰施工业务提供全面、深入、个性化的设计、产品、施工技术支撑，对提高公司品牌形象和核心竞争力至关重要，为公司中长期发展规划的顺利实施提供有力支持；

　　3）信息化系统建设项目：本项目无法单独核算投资效益。该项目虽然不直接产生效益，但项目实施以后，将实现日常经营、项目管理、供应链管理、客户关系管理和企业资源计划管理的智能化，公司的信息处理能力、总部对各地分支机构的管理效率和准确性都将提高。本信息化系统投入使用后有助于降低营运成本，缩短信息传递时滞，巩固公司管理优势。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况。

　　（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　本公司前次募集资金不存在用于认购股份的资产。

　　四、前次募集资金使用情况与已公开披露信息的比较

　　本公司前次募集资金使用情况与已公开披露信息不存在差异。

　　附件：1．前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会

　　2018年11月22日

　　附件1

　　深圳市奇信建设集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2018年9月30日

　　编制单位：深圳市奇信建设集团股份有限公司                         

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：募集资金累计利息收入及银行理财收益扣除银行手续费支出后的净额2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月分别为17,344.40元、1,621,644.13元、3,185,171.87元和380,963.41元。

　　注2：本项目实际投资进度与计划投入进度存在一定差异主要系：

　　①项目报批报建流程耗时、手续繁琐：一是政府主管部门审批流程耗时较长，二是工程建设相关政策的调整导致施工进度受影响。如惠州市水务局于2018年5月1日起实施《惠州市水务局生产建设项目水土保持方案审批及水土保持设施验收核查双随机抽查实施细则》，要求对在建生产项目进行水土保持工作，增加了方案编制上报、施工监测及竣工验收等程序；公司按上述政策要求进行了一系列水土保持工作并履行相关程序，导致施工许可证办理进度受影响。②方案及施工图设计周期较长：为提升募集资金投资项目的实施质量，公司多次组织设计方对设计方案实施改进及论证，大幅减少了建设项目地下室建筑面积，并将节约成本用于提升项目整体建筑质量，打造优质工程。上述设计改动需向惠阳区住建局提交修改方案，报批通过后方能修改相应的施工图纸，并提交第三方审图机构进行审图并最终实施，导致工期有所延误。③施工过程中地质勘探结果与前期勘探结果存在偏差：偏差原因在于项目所在地为西枝江边，水源较足影响土质变化。项目施工过程中发现前期未勘探出淤泥情况，需对相关建设内容的设计结构进行调整并履行程序，导致工期有所延误。

　　注3：本项目实际投资进度与计划投入进度存在一定差异主要系：

　　募集资金到位以来，公司根据建筑装饰市场的变化情况以及公司战略发展和实际经营的需要，对营销网络建设项目进行了必要的调整（详见公司《关于变更营销网络建设项目部分实施内容的公告》（公告编号：2016-034）、《关于变更营销网络建设项目部分实施内容的公告》（公告编号：2017-043），《关于变更部分募集资金投资项目实施内容及募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2017-173））；由于项目调整的内容涉及部分实施地点变更以及实施方式变更，公司投入了较多时间进行考察与调研，故导致项目的实施进度未达预期。

　　注4：本项目实际投资进度与计划投入进度存在一定差异主要系：

　　公司数字化升级与创新平台旨在规划搭建一体化办公平台，加强基础业务流程数据的一致性和完整性，以项目管理为核心布局，通过该平台驱动公司财务管控及项目运营能力的提升及整体管理水平和运作效率的提高。该平台共包括17个子系统，架构及交互逻辑较为复杂，目前已完成的子系统包括战略绩效管理系统、营销管理系统、资质管理系统、工程管理系统、投标分析系统、工程实施系统、供应链-仓储管理、移动应用管理系统；目前进行中的子系统包括财务管理系统、供应链-集采平台、人力资源管理系统、决策支持分析系统、客户评价系统、主数据管理系统、智能化办公平台、OA系统集成、档案管理系统集成。因信息化系统的技术升级和需求多元化，故信息化系统建设项目延期。

　　注5：补充公司流动资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异主要系利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　附件2

　　深圳市奇信建设集团股份有限公司

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截止日期：2018年9月30日

　　编制单位：深圳市奇信建设集团股份有限公司 

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：募投项目“建筑装饰部品部件模块化生产项目”，由于尚未到达预定可使用状态，无法计算效益。本项目在全面投入运营期后，可实现年利润总额为2,486.34万元，年净利润额为1,864.75 万元。

　　注2：募投项目“营销网络建设项目”，无法单独计算效益。

　　注3：募投项目“设计研发培训中心建设项目”，无法单独计算效益。

　　注4：募投项目“信息化系统建设项目”，无法单独计算效益。

　　注5：募投项目“补充营运资金项目”，无法单独计算效益。