股票代码：000538  股票简称：云南白药    公告编号：2018-51

　　债券代码：112229    债券简称：14白药01

　　债券代码：112364    债券简称：16云白01

　　云南白药集团股份有限公司关于吸收合并预案及其摘要的修订说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“云南白药”）于2018年11月2日发布了《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案》（以下简称“《吸收合并预案》”）等相关文件，深圳证券交易所对本次吸收合并事项的文件进行了事后审核，并出具了《关于对云南白药集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第33号）（以下简称“《问询函》”）。

　　根据《问询函》的要求，云南白药与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次吸收合并事项相关文件进行了补充和完善，并对《吸收合并预案》及其摘要进行了相应的修订。本次修订的主要内容如下：

　　1、关于“定向减资和吸收合并两部分在互为条件情况下的具体实施程序安排”已在《吸收合并预案》之“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”之“（三）定向减资和吸收合并的具体实施程序安排”、“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“3、定向减资和吸收合并的具体实施程序安排”以及“第六章  本次交易方案及发行股份情况”之“一、本次交易方案简介”之“（三）定向减资和吸收合并的具体实施程序安排”中进行了补充披露。

　　2、关于“补充披露定价基准日前60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价，并分析说明本次发行股份市场参考价选择的依据及其合理性，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益”已在《吸收合并预案》之“重大事项提示”之“四、本次交易发行股份的基本情况”之“（三）发行股份的价格”和“（七）市场参考价格的选择”、“第一章  本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（三）本次交易发行股份的基本情况”之“3、发行股份的价格”和“7、市场参考价格的选择”以及“第六章 本次交易方案及发行股份情况”之“二、本次交易发行股份的基本情况”之“（三）发行股份的价格”和“（七）市场参考价格的选择”中进行了更新和补充披露。

　　3、关于“本次交易对上市公司中小股东权益的影响”已在《吸收合并预案》之“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（六）本次交易对上市公司中小股东权益的影响”及“第七章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司中小股东权益的影响”中进行了更新和补充披露。

　　4、关于“本次交易在股东大会前是否需履行国资审批程序，包括但不限于国资部门对评估结果的备案、对重组方案的批复等”已在《吸收合并预案》之“重大事项提示”之“七、本次交易的决策过程和批准情况”之“（三）本次交易涉及的国资审批事项的说明”及“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（三）本次交易涉及的国资审批事项的说明”中进行了补充披露。

　　5、关于“现金选择权行权价格调整机制中的调价次数安排及具体实施程序”已在《吸收合并预案》之“重大事项提示”之“八、本次吸收合并的现金选择权”之“（五）现金选择权价格的调整机制”和“第六章 本次交易方案及发行股份情况”之“三、本次吸收合并的现金选择权”之“（五）现金选择权价格的调整机制”对上述事项进行了补充披露。

　　6、关于“白药控股债权人安排，特别是白药控股发行尚未偿还的企业债、公司债等债券持有人利益安排，并提供该等安排的合法合规性分析”已在《吸收合并预案》之“第四章 被合并方基本情况”之“七、债权债务转移情况”之“（二）白药控股债权债务转移情况的进一步说明”中进行了更新和补充披露。

　　7、关于“对因履行相关程序或可能提前清偿债权人债务可能带来不确定性等进行特别风险揭示”已在《吸收合并预案》之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险因素”之“（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险”以及“（四）债权债务转移风险”以及“第八章 报批事项及风险因素”之“二、与本次交易相关的风险因素”之“（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险”以及“（四）债权债务转移风险”中进行了更新和补充披露。

　　8、关于“被合并方白药控股除云南白药以外的其他资产，截止目前资产经营相关的风险情况”已在《吸收合并预案》之“重大风险提示”之“五、与被合并方（除云南白药外）经营相关的风险因素”以及“第八章 报批事项及风险因素”之“六、与被合并方（除云南白药外）经营相关的风险因素”中补充披露。

　　9、关于“本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第四十三条第一款第（四）项的规定”已在《吸收合并预案》之“第四章 被合并方基本情况”之“一、被合并方基本情况”之“（八）除云南白药外其他主要资产情况”中进行了补充披露。

　　10、关于“如因债权人主张提前偿还债务，是否可能导致本次交易估值作价发生调整，如是，请详尽披露可能的具体调整情形”已在《吸收合并预案》之“第四章 被合并方基本情况”之“七、债权债务转移情况”之“（二）白药控股债权债务转移情况的进一步说明”中进行了补充披露。

　　11、关于“云南国资委及相关方存在的与白药控股非经营性资金往来的具体情况，是否存在非经营性资金占用的情形，如是，请按照《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》进行处理”已在《吸收合并预案》之“第四章 被合并方基本情况”之“九、非经营性资金占用情况”及“第九章 其他重要事项”之“三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”中进行了更新和补充披露。

　　12、关于“前述两次增资情况与本次交易的相关性”已在《吸收合并预案》之“第四章 被合并方基本情况”之“十一、前两次增资的相关情况”中进行了补充披露。

　　13、关于“采用市价法对所持云南白药股权及万隆控股股权进行预估的关键参数”已在《吸收合并预案》之“第五章 标的资产预估情况”之“六、采用市价法对所持云南白药股权及万隆控股股权进行预估的关键参数情况”中进行了补充披露。

　　14、关于“2017年两次增资评估与本次重组预估对各项长期股权投资资产的评估值、增值额、增值率的差异情况，并说明差异原因及合理性”已在《吸收合并预案》之“第五章 标的资产预估情况”之“七、2017年两次增资评估与本次重组预估对各项长期股权投资资产的评估值、增值额、增值率的差异情况”中补充披露。

　　15、关于“定向减资具体安排，包括但不限于减资的股份数量、股权比例，定向减资部分对应的估值、增值额、增值率，以及与本次交易白药控股评估值增值率的差异”已在《吸收合并预案》之“第六章  本次交易方案及发行股份情况”之“九、定向减资的法律依据和具体安排”中进行了补充披露。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年11月22日

　　股票代码：000538    股票简称：云南白药    公告编号：2018-52

　　债券代码：112229    债券简称：14白药01

　　债券代码：112364    债券简称：16云白01

　　云南白药集团股份有限公司

　　关于回复深圳证券交易所重组问询函暨公司股票复牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　公司股票（证券代码：000538，证券简称：云南白药）自2018年11月23日（星期五）开市起复牌。

　　一、停牌事由和工作情况

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）通知，白药控股拟进行整体上市相关工作，拟由公司吸收合并白药控股（以下简称“本次交易”），本次交易预计构成重大资产重组。因该事项尚存在不确定性，且涉及白药控股三方股东及国资监管部门的沟通工作，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：云南白药，证券 代码：000538）自2018年9月19日（星期三）开市起开始停牌。公司“14白药01”（代码：112229）和“16云白01”（代码：112364）两只债券不停牌。

　　公司于2018年9月19日发布了《云南白药集团股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-17），并于2018年10月19日发布了《云南白药集团股份有限公司关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-24）。

　　2018年10月31日，公司第八届董事会2018年第六次会议审议通过了本次重大资产重组预案及其他相关议案。具体内容详见公司同日发布在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及深圳证券交易所《上市公司信息披露直通车业务指引》等相关文件的规定，公司在披露重大资产重组相关方案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2018年11月2日起继续停牌，并发布了《云南白药集团股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌公告》（公告编号：2018-38）。

　　2018年11月8日，公司收到深圳证券交易所《关于对云南白药集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第33号，以下简称“《问询函》”），并要求公司于2018年11月15日前报送书面说明。公司收到《问询函》后已积极组织各中介机构及相关方对《问询函》涉及的问题进行逐项落实和回复，鉴于《问询函》涉及的相关数据及事项尚需进一步核实和完善，回复工作尚需时间，公司无法在2018年11月15日前完成回复。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年11月16日开市起继续停牌并发布了《云南白药集团股份有限公司关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-45）。

　　停牌期间，公司与交易对方及其他相关各方积极推进本次重大资产重组事项的达成，并根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次停牌进展公告。

　　二、复牌安排

　　2018年11月22日，公司向深圳证券交易所提交了《云南白药集团股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对云南白药集团股份有限公司的重组问询函〉之回复》等文件,并根据《问询函》要求对《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案》进行了补充和完善。根据相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：云南白药，证券代码：000538）于2018年11月23日（星期五）开市起复牌。

　　三、风险提示

　　本次重大资产重组尚需在标的资产涉及的审计、评估等工作完成后提交公司董事会进一步审议、需获得公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组的核准。本次重大资产重组能否取得上述审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年11月22日

　　股票代码：000538  股票简称：云南白药    公告编号：2018-50

　　债券代码：112229    债券简称：14白药01

　　债券代码：112364    债券简称：16云白01

　　云南白药集团股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“云南白药”）于2018年11月8日收到深圳证券交易所下发的许可类重组问询函〔2018〕第33号《关于对云南白药集团股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，云南白药会同相关各方及中介机构，就问询函反馈意见进行了逐项落实，并制作完成了问询函的回复，同时按照问询函的要求，对《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等文件进行了完善和补充（如无特别说明，本文件中所涉及的简称与预案一致）。现对问询函中提及的问题回复如下：

　　1、预案显示，本次交易由白药控股定向减资和吸收合并两个部分组成，且互为条件，若其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。

　　请你公司：（1）进一步补充披露白药控股作为有限责任公司，进行定向减资的具体法律依据、需履行的程序，以及具体安排情况，包括但不限于减资的股份数量、股权比例，定向减资部分对应的估值、增值额、增值率，以及与本次交易白药控股评估值增值率的差异；（2）进一步补充披露定向减资和吸收合并两部分在互为条件情况下的具体实施程序安排，以及涉及白药控股债权人安排，特别是白药控股发行尚未偿还的企业债、公司债等债券持有人利益安排等情况，并提供该等安排的合法合规性分析，以及因履行相关程序或可能提前清偿债权人债务可能带来不确定性等进行特别风险揭示；（3）请根据问题（2）情况，详细说明与预案披露的“标的公司已经完成内部决策程序”情况是否存在矛盾，如否，请进一步说明白药控股定向减资程序是否符合《公司法》第一百七十七条的有关规定；（4）请进一步披露如因债权人主张提前偿还债务，是否可能导致本次交易估值作价发生调整，如是，请详尽披露可能的具体调整情形。

　　请独立财务顾问、律师就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　问题（1）、进一步补充披露白药控股作为有限责任公司，进行定向减资的具体法律依据、需履行的程序，以及具体安排情况，包括但不限于减资的股份数量、股权比例，定向减资部分对应的估值、增值额、增值率，以及与本次交易白药控股评估值增值率的差异。

　　一、白药控股作为有限责任公司，进行定向减资的具体法律依据

　　（一）《公司法》赋予了公司进行减资的权利

　　根据《公司法》第三十七条和第四十三条的规定，有限责任公司的股东会有权对公司增加或者减少注册资本作出决议，且增加或者减少注册资本的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　（二）有限责任公司可依法按照审议通过的减资方案进行减资

　　《公司法》仅规定了减少注册资本应履行的具体程序，并没有对有限责任公司减少注册资本的方案、定价和对象等作出限制性规定。因此，有限责任公司股东会按照《公司法》的相关规定作出有效决议后，可按照审议通过的减资方案进行减资。

　　（三）结论

　　综上，白药控股作为有限责任公司，有权进行减资，且《公司法》没有对有限责任公司减少注册资本的方案、定价和对象等作出限制性规定。因此，白药控股股东会按照《公司法》的相关规定对定向减资方案作出有效决议后，可按照审议通过的方案进行定向减资。

　　二、白药控股作为有限责任公司需履行的程序

　　《公司法》第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”《公司法》第一百七十九条第二款规定：“公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”

　　根据上述规定，白药控股减少注册资本需要履行的程序如下：1、股东会对减少注册资本作出决议；2、公司编制财产负债表及财产清单；3、自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；4、依法向公司登记机关办理减少注册资本的变更登记。

　　2018年10月30日，白药控股召开股东会，经全体股东一致同意审议通过了关于同意定向减资交易的议案、关于同意本次吸收合并的议案以及关于同意签署《减资协议》及《吸收合并协议》的议案等与本次交易相关的议案。因此，本次定向减资事宜已获得了白药控股全体股东的一致同意，不存在侵害任何白药控股中小股东权益的情形。

　　根据白药控股出具的说明，为充分保护债权人的利益，白药控股拟在本次交易的审计、评估工作完成后，再次召开股东会审议根据经审计的财务数据和资产评估结果确定的定向减资方案及吸收合并方案。白药控股将按照相关债券的《债券持有人会议规则》的规定召开债券持有人会议及按照《公司法》的规定履行相关的通知及公告义务。上述安排有利于保护债权人的利益，具体详见本反馈回复第1题问题（2）和问题（3）的相关内容。

　　三、定向减资具体安排，包括但不限于减资的股份数量、股权比例，定向减资部分对应的估值、增值额、增值率，以及与本次交易白药控股评估值增值率的差异

　　根据《减资协议》及《吸收合并协议》的相关约定，本次定向减资的交易价格以中同华出具的评估报告中确定的评估结果为基础确定，本次吸收合并的交易价格以扣除白药控股定向减资影响后的评估结果为基础确定。

　　公司聘请中同华以2018年7月31日为评估基准日对标的资产进行评估。本次定向减资及本次吸收合并的评估值均以上述评估报告中的评估结果确定，故本次定向减资与本次吸收合并对应的评估增值率不存在差异。

　　截至本反馈回复出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，白药控股母公司100%股权的净资产账面价值为203.58亿元，预估值为542.69亿元，预估增值339.11亿元，预估增值率166.57%；白药控股定向减资部分对应的账面价值为12.96亿元，预估值为34.55亿元，预估增值为21.59亿元，预估增值率166.57%。按照上述预估值计算，本次定向减资新华都实业对白药控股的出资额拟减少21,222.1577万元，占白药控股减资前注册资本的6.37%，云南省国资委和江苏鱼跃对白药控股的出资额保持不变。基于上述预估值，扣除白药控股定向减资影响后，本次吸收合并的交易对价为508.13亿元。具体预评估分析情况详见《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）》之“第五章标的资产预估情况”。

　　补充披露情况：

　　上述相关内容已在《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）》之“第六章本次交易方案及发行股份情况”之“九、定向减资的法律依据和具体安排”中进行了补充披露。

　　问题（2）、进一步补充披露定向减资和吸收合并两部分在互为条件情况下的具体实施程序安排，以及涉及白药控股债权人安排，特别是白药控股发行尚未偿还的企业债、公司债等债券持有人利益安排等情况，并提供该等安排的合法合规性分析，以及因履行相关程序或可能提前清偿债权人债务可能带来不确定性等进行特别风险揭示。

　　一、定向减资和吸收合并两部分在互为条件情况下的具体实施程序安排

　　本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。就具体的实施程序而言：

　　一方面，《减资协议》生效后，白药控股将首先按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定以及《减资协议》的约定进行定向减资，并进行定向减资的工商变更登记。《减资协议》中约定的生效条件为：“本协议经各方的法定代表人、负责人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在以下条件全部获得满足后生效：（1）白药控股股东会通过决议批准本次减资的议案；（2）吸收合并交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过。”

　　另一方面，《吸收合并协议》生效且白药控股定向减资的工商变更登记完成后，白药控股将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定以及《吸收合并协议》的约定实施吸收合并。《吸收合并协议》中约定的生效条件为：“本协议经各方的法定代表人/负责人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在以下条件全部获得满足后生效：（1）白药控股股东会通过决议批准本次吸收合并方案；（2）云南白药董事会审议通过本次吸收合并方案；（3）云南白药股东大会审议通过本次吸收合并方案；（4）中国证监会核准本次吸收合并。”

　　补充披露情况：

　　上述相关内容已在《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）》之“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”之“（三）定向减资和吸收合并的具体实施程序安排”、“第一章本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“3、定向减资和吸收合并的具体实施程序安排”以及“第六章本次交易方案及发行股份情况”之“一、本次交易方案简介”之“（三）定向减资和吸收合并的具体实施程序安排”中进行了补充披露。

　　二、白药控股债权人安排，特别是白药控股发行尚未偿还的企业债、公司债等债券持有人利益安排，并提供该等安排的合法合规性分析

　　白药控股未偿还的债券包括“12白药债”企业债和“16白药01”公司债。根据“12白药债”企业债《债券持有人会议规则》的规定，在本期债券存续期间，发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定的，应召开债券持有人会议。根据“16白药01”公司债《债券持有人会议规则》的规定，在本期债券存续期间，发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定的，应召开债券持有人会议。白药控股将按照上述债券的《债券持有人会议规则》等文件要求，召开债券持有人会议。

　　《公司法》第一百七十七条的规定：“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”针对白药控股的一般债权人，白药控股将按照《公司法》的上述规定，履行相关的通知及公告义务。

　　根据白药控股出具的书面确认，白药控股将按照相关债券的《债券持有人会议规则》的规定召开债券持有人会议及按照《公司法》的规定履行相关的通知及公告义务，并就白药控股定向减资交易及本次吸收合并事项与债权人保持积极沟通以取得其同意；如债权人不同意白药控股定向减资交易及本次吸收合并，或债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保，白药控股将根据债权人要求、主张与债权人协商后续处理事宜，以保障债权人的合法权益。

　　综上，白药控股的债权人安排合法合规。

　　补充披露情况：

　　上述相关内容已在《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）》之“第四章被合并方基本情况”之“七、债权债务转移情况”之“（二）白药控股债权债务转移情况的进一步说明”中进行了更新和补充披露。

　　三、对因履行相关程序或可能提前清偿债权人债务可能带来不确定性等进行特别风险揭示

　　根据本次交易方案，本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。白药控股定向减资存在因本次吸收合并交易终止或不能实施而不能实施或取消的风险，本次吸收合并存在因白药控股定向减资交易终止或不能实施而不能实施或取消的风险。

　　白药控股将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关白药控股定向减资及本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照相关债权人于法定期限内提出的要求向相关债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向白药控股主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的云南白药承担。对于白药控股尚未偿还的企业债、公司债等债券，白药控股将按照债券的募集说明文件、持有人会议规则等文件要求，召开债券持有人会议。

　　尽管白药控股将积极向债权人争取对本次吸收合并的谅解与同意，但仍然存在可能会有部分债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保的相关风险，特提请投资者注意。

　　补充披露情况：

　　上述相关内容已在《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）》之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险因素”之“（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险”以及“（四）债权债务转移风险”以及“第八章报批事项及风险因素”之“二、与本次交易相关的风险因素”之“（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险”以及“（四）债权债务转移风险”中进行了更新和补充披露。

　　问题（3）、请根据问题（2）情况，详细说明与预案披露的“标的公司已经完成内部决策程序”情况是否存在矛盾，如否，请进一步说明白药控股定向减资程序是否符合《公司法》第一百七十七条的有关规定。

　　问题（2）的情况与预案披露的“标的公司已经完成内部决策程序”不存在矛盾，具体理由如下：

　　1、2018年10月30日，白药控股召开股东会，审议通过了关于同意定向减资交易的议案、关于同意本次吸收合并的议案以及关于同意签署《减资协议》及《吸收合并协议》的议案等与本次交易相关的议案。预案所披露的“标的公司已经完成内部决策程序”即指白药控股已完成上述股东会决议程序，满足白药控股在上市公司首次召开董事会审议本次交易方案前的内部决策程序。

　　2、在白药控股前述股东会召开时，白药控股的相关审计、评估工作尚未完成。因此，前述白药控股股东会决议和《减资协议》及《吸收合并协议》未最终确定减资的具体数额、减资价格、减资后白药控股的注册资本、股权结构，本次吸收合并的交易价格、本次吸收合并后白药控股股东所持云南白药股票的数量等具体数据。根据白药控股出具的说明，白药控股认为如果在前述股东会后即召开债券持有人会议及履行相关的通知及公告义务，不利于债权人了解本次交易的最终方案，不利于债权人对本次交易对其利益的影响作出准确判断。

　　因此，为充分保护债权人的利益，白药控股拟在本次交易的审计、评估工作完成后，再次召开股东会最终确定减资的具体数额、减资价格、减资后白药控股的注册资本、股权结构，本次吸收合并的交易价格、本次吸收合并后白药控股股东所持云南白药股票的数量等具体数据。白药控股将按照相关债券的《债券持有人会议规则》的规定召开债券持有人会议及按照《公司法》的规定履行相关的通知及公告义务。

　　综上所述，问题（2）的情况与预案披露的“标的公司已经完成内部决策程序”不存在矛盾。白药控股的上述安排有利于保护债权人的利益，符合《公司法》第一百七十七条的有关规定。

　　问题（4）、请进一步披露如因债权人主张提前偿还债务，是否可能导致本次交易估值作价发生调整，如是，请详尽披露可能的具体调整情形。

　　根据白药控股母公司资产负债构成情况及偿债能力指标来看，若债权人主张提前清偿债务，白药控股有能力在合理的期限内偿还完毕债务，其现金和以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产足以覆盖全部债务，提前偿还对其短期财务状况影响较小。白药控股相关资产负债构成情况及偿债能力指标详见本反馈回复第10题问题（2）的相关内容。

　　如白药控股依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务，白药控股可通过支付现金等方式进行清偿，届时白药控股的资产、负债将发生等额变动，提前清偿债务不会导致本次交易的评估值及交易作价发生调整。

　　补充披露情况：

　　上述相关内容已在《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）》之“第四章被合并方基本情况”之“七、债权债务转移情况”之“（二）白药控股债权债务转移情况的进一步说明”中进行了补充披露。

　　独立财务顾问核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、白药控股作为有限责任公司，有权进行减资，且《公司法》没有对有限责任公司减少注册资本的方案、定价和对象等作出限制性规定。因此，白药控股股东会按照《公司法》的相关规定对定向减资方案作出有效决议后，可按照审议通过的方案进行定向减资。根据《减资协议》及《吸收合并协议》的相关约定，本次定向减资的交易价格以中同华出具的评估报告中确定的评估结果为基础确定，本次吸收合并的交易价格以扣除白药控股定向减资影响后的评估结果为基础确定。本次定向减资及本次吸收合并的评估值均以中同华出具的评估报告中的评估结果确定，故本次定向减资与本次吸收合并对应的评估增值率不存在差异。

　　2、本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。《减资协议》生效后，白药控股将首先按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定以及《减资协议》的约定进行定向减资，并进行定向减资的工商变更登记。《吸收合并协议》生效且白药控股定向减资的工商变更登记完成后，白药控股将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定以及《吸收合并协议》的约定实施吸收合并。本次交易中白药控股的债权人安排合法合规。

　　3、白药控股拟在本次交易的审计、评估工作完成后，再次召开股东会审议根据经审计的财务数据和资产评估结果最终确定的定向减资方案及吸收合并方案，并将按照相关债券的《债券持有人会议规则》的规定召开债券持有人会议及按照《公司法》的规定履行相关的通知及公告义务，上述安排有利于保护债权人的利益，符合《公司法》第一百七十七条的有关规定；问题（2）的情况与预案披露的“标的公司已经完成内部决策程序”不存在矛盾。

　　4、如白药控股依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务，白药控股可通过支付现金等方式进行清偿，届时白药控股的资产、负债将发生等额变动，提前清偿债务不会导致本次交易的评估值及交易作价发生调整。

　　律师核查意见：

　　经核查，德恒律师认为：

　　1、白药控股作为有限责任公司，有权进行减资，且《公司法》没有对有限责任公司减少注册资本的方案、定价和对象等作出限制性规定。因此，白药控股股东会按照《公司法》的相关规定对定向减资方案作出有效决议后，可按照审议通过的方案进行定向减资。根据《减资协议》及《吸收合并协议》的相关约定，本次定向减资的交易价格以中同华出具的评估报告中确定的评估结果为基础确定，本次吸收合并的交易价格以扣除白药控股定向减资影响后的评估结果为基础确定。本次定向减资及本次吸收合并的评估值均以中同华出具的评估报告中的评估结果确定，故本次定向减资与本次吸收合并对应的评估增值率不存在差异。

　　2、本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。《减资协议》生效后，白药控股将首先按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定以及《减资协议》的约定进行定向减资，并进行定向减资的工商变更登记。《吸收合并协议》生效且白药控股定向减资的工商变更登记完成后，白药控股将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定以及《吸收合并协议》的约定实施吸收合并。本次交易中白药控股的债权人安排合法合规。

　　3、白药控股拟在本次交易的审计、评估工作完成后，再次召开股东会审议根据经审计的财务数据和资产评估结果最终确定的定向减资方案及吸收合并方案，并将按照相关债券的《债券持有人会议规则》的规定召开债券持有人会议及按照《公司法》的规定履行相关的通知及公告义务，上述安排有利于保护债权人的利益，符合《公司法》第一百七十七条的有关规定；问题（2）的情况与预案披露的“标的公司已经完成内部决策程序”不存在矛盾。

　　4、如白药控股依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务，白药控股可通过支付现金等方式进行清偿，届时白药控股的资产、负债将发生等额变动，提前清偿债务不会导致本次交易的评估值及交易作价发生调整。

　　2、预案显示，2017年3月，新华都单方向白药控股增资2,536,950.5029万元，其中150,000万元计入白药控股的注册资本，2,386,950.5029万元计入白药控股的资本公积；2017年6月，江苏鱼跃单方向白药控股增资563,766.7784万元，其中33,333.3333万元计入白药控股的注册资本，530,433.4451万元计入白药控股的资本公积。

　　请你公司：（1）结合白药控股前述两次增资情况，进一步披露截止目前白药控股除云南白药外其他主要资产情况，是否存在其他主要资产为现金或现金等价物、交易性金融资产或其他金融资产的情形，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第四十三条第一款第（四）项的规定；（2）结合本次交易目的，进一步补充披露前述两次增资情况与本次交易的相关性；（3）结合本次交易前后公司股权结构、业务变化等情况，进一步补充披露本次交易对上市公司中小股东权益的影响。

　　请独立财务顾问、律师就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　问题（1）、结合白药控股前述两次增资情况，进一步披露截止目前白药控股除云南白药外其他主要资产情况，是否存在其他主要资产为现金或现金等价物、交易性金融资产或其他金融资产的情形，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第四十三条第一款第（四）项的规定。

　　一、结合白药控股前述两次增资情况，进一步披露截止目前白药控股除云南白药外其他主要资产情况，是否存在其他主要资产为现金或现金等价物、交易性金融资产或其他金融资产的情形

　　截至2018年7月31日，白药控股母公司口径未经审计的主要资产情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据未经审计

　　根据上表，白药控股母公司口径货币资金及交易性金融资产账面价值总计185.26亿元，占白药控股母公司口径总资产比例为64.38%，占比较高，主要系因白药控股2017年在云南省人民政府的主导下进行混合所有制改革引入的现金资产所致。白药控股混合所有制改革过程中，新华都和江苏鱼跃分别于2017年3月和2017年6月向白药控股进行增资，累计向白药控股注入241.87亿元的增资款。

　　截至2018年7月31日，除云南白药及上述现金资产外，白药控股还通过白药控股投资及天颐茶品等子公司开展茶叶相关业务、与医药大健康相关的金融服务、项目开发及产业投资等业务。其中，天颐茶品主要从事品牌茶叶生产及销售、茶叶庄园体验服务、茶叶仓储服务、茶衍生品的研发生产及销售；白药控股投资为持股型公司，通过下属子公司大理置业、深圳聚容、上海信厚资产管理有限公司（以下简称“上海信厚”）、云白药征武科技（上海）有限公司（以下简称“征武科技”）开展相关业务。其中，大理置业主要从事大理健康养生创意园项目的开发建设；深圳聚容主要为云南白药产业链的上下游企业提供保理金融服务；上海信厚主要从事私募股权基金管理业务，包括基金的募集、基金的二级市场投资及股权类投资、基金的日常运营管理等，且已取得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证书；征武科技于2018年5月成立，主要从事生物科技、医疗科技领域内的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务等业务。

　　综上，截至2018年7月31日，白药控股母公司口径货币资金及交易性金融资产账面价值总额占白药控股母公司口径总资产比例较高，白药控股除云南白药及上述现金资产外还通过白药控股投资及天颐茶品等子公司开展茶叶相关业务、与医药大健康相关的金融服务、项目开发及产业投资等业务，上述情况主要系因白药控股2017年在云南省人民政府的主导下进行混合所有制改革引入的现金资产所致。

　　二、说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第四十三条第一款第（四）项的规定

　　本次交易中，上市公司拟通过向云南省国资委、新华都实业和江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。白药控股除云南白药外的其他主要资产中有较高比例的货币资金及交易性金融资产，主要系因白药控股2017年在云南省人民政府的主导下进行混合所有制改革引入的现金资产所致。除云南白药及上述现金资产外，白药控股还通过白药控股投资及天颐茶品等子公司开展茶叶相关业务、与医药大健康相关的金融服务、项目开发及产业投资等业务，上述业务与上市公司“新白药，大健康”的发展战略相一致，与上市公司主要业务领域相协同。

　　鉴于白药控股与云南白药均秉承以“药”为核心的唯一战略发展定位，白药控股若将混改引入的增量资金用于医药产业投资，将与上市公司发展战略高度重合，面临潜在同业竞争的风险，且难以有效整合优势资源形成发展合力。通过本次交易将两个平台“合二为一”，实现整体上市，以上市公司作为产业并购、整合的唯一平台，可从根本上解决白药控股与上市公司之间未来可能出现的同业竞争风险，有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作。并且，本次交易完成后，上市公司利用增量资金进行产业并购，同时与白药控股包括白药控股投资及天颐茶品在内的其他子公司进行业务协同，有利于提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，打造具备较强核心竞争力的医药健康产业上市平台，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

　　本次交易涉及吸收合并标的公司白药控股100%股权，并不属于少数股权。截至本反馈回复出具日，除新华都和江苏鱼跃合计持有白药控股约18.13亿元出资额处于质押状态外，白药控股100%股权不存在任何质押、留置、扣押、冻结、查封、第三方请求或其他权利负担等权利限制性情形，亦不涉及任何现实或潜在的仲裁、诉讼、司法强制执行或其他纠纷、争议。新华都与江苏鱼跃及相关质权人已就解除该等质押出具了相关承诺函，具体详见本反馈回复第7题的相关内容。

　　综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，交易对方新华都和江苏鱼跃及相关质权人均已就解除股权质押出具相关承诺，在相关法律程序和先决条件及承诺得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在重大法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

　　补充披露情况：

　　上述相关内容已在《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）》之“第四章被合并方基本情况”之“一、被合并方基本情况”之“（八）除云南白药外其他主要资产情况”中进行了补充披露。

　　问题（2）、结合本次交易目的，进一步补充披露前述两次增资情况与本次交易的相关性。

　　2016年，在云南省人民政府的主导下，白药控股启动混合所有制改革，通过引入社会资本，逐步实现人员去行政化，按市场化方式选聘，优化公司治理结构，提高国有资本投资效率，增强企业活力，受到了社会各界的广泛关注，成为混合所有制改革中的示范性项目。在白药控股混合所有制改革过程中，新华都和江苏鱼跃分别于2017年3月和2017年6月向白药控股进行增资，累计向白药控股注入241.87亿元的增资款。

　　本次交易作为白药控股整体混合所有制改革的进一步深化，旨在通过上市公司吸收合并白药控股，整合优势资源、缩减管理层级、避免潜在同业竞争，提升上市公司核心竞争力，是对当前国企改革政策要求的积极践行。本次交易有利于整合云南白药两级公司的优势资源，将前两次增资引入的增量资金用于产业并购，提升上市公司在产业升级和整合中的话语权，未来在继续推动内生增长的同时，公司将借助外延并购进一步拓展业务范围、丰富产品线。同时，本次交易有利于化解潜在同业竞争风险，优化治理结构，精简管理层级，打造具备较强核心竞争力的医药健康产业上市平台。

　　补充披露情况：

　　上述相关内容已在《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）》之“第四章被合并方基本情况”之“十一、前两次增资的相关情况”中进行了补充披露。

　　问题（3）、结合本次交易前后公司股权结构、业务变化等情况，进一步补充披露本次交易对上市公司中小股东权益的影响。

　　一、本次交易前后上市公司主营业务变化对中小股东权益的影响

　　本次交易前，上市公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中药资源开发、营养保健、健康护理等业务领域。本次交易实施后，上市公司将承继白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。除云南白药及现金资产外，白药控股还通过白药控股投资及天颐茶品等子公司开展茶叶相关业务、与医药大健康相关的金融服务、项目开发及产业投资等业务，上述业务与上市公司“新白药，大健康”的发展战略相一致，与上市公司主要业务领域相协同，上市公司的现有主营业务不会受到本次交易的影响。

　　本次交易完成后，上市公司将作为产业并购、整合的唯一平台，从根本上解决白药控股与上市公司之间未来可能出现的同业竞争风险，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。同时，上市公司利用增量资金进行产业并购，有利于提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，打造具备较强核心竞争力的医药健康产业上市平台，有利于维护上市公司及中小股东的利益。

　　二、本次交易前后上市公司股权结构变化对中小股东权益的影响

　　本次交易前，上市公司控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易完成后，云南省国资委与新华都及其一致行动人并列上市公司第一大股东，均未取得上市公司控制权。本次交易中，上市公司合计新发行A股股份的数量为665,620,240股，同时注销白药控股持有的上市公司股份432,426,597股，因此本次交易后实际新增股份数量为233,193,643股，中小股东的股份合计占比有所下降。

　　通过本次交易，简化了上市公司管理层级，公司治理机制更为扁平化、组织架构更为精简，进一步提高了上市公司的决策效率、优化公司治理结构。同时，通过各种所有制资本的取长补短、相互促进，共同推动云南白药的可持续健康发展。此外，云南省国资委与新华都及其一致行动人均作出长期股票锁定承诺，从而保持上市公司股权结构的长期稳定，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。

　　补充披露情况：

　　上述相关内容已在《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）》之“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（六）本次交易对上市公司中小股东权益的影响”及“第七章管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司中小股东权益的影响”中进行了更新和补充披露。

　　独立财务顾问核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、截至2018年7月31日，白药控股母公司口径货币资金及交易性金融资产账面价值总额占白药控股母公司口径总资产比例较高，白药控股除云南白药及上述现金资产外还通过白药控股投资及天颐茶品等子公司开展茶叶相关业务、与医药大健康相关的金融服务、项目开发及产业投资等业务，上述情况主要系因白药控股2017年在云南省人民政府的主导下进行混合所有制改革引入的现金资产所致。

　　2、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，交易对方新华都和江苏鱼跃及相关质权人均已就解除股权质押出具相关承诺，在相关法律程序和先决条件及承诺得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在重大法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

　　3、本次交易有利于解决白药控股与上市公司之间未来可能出现的同业竞争风险，有利于上市公司利用增量资金进行产业并购、提升在产业升级和整合中的竞争力及话语权，有利于提高上市公司的决策效率、优化公司治理结构，有利于上市公司股权结构的长期稳定，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。

　　律师核查意见：

　　经核查，德恒律师认为：

　　1、截至2018年7月31日，白药控股母公司口径货币资金及交易性金融资产账面价值总额占白药控股母公司口径总资产比例较高，白药控股除云南白药及上述现金资产外还通过白药控股投资及天颐茶品等子公司开展茶叶相关业务、与医药大健康相关的金融服务、项目开发及产业投资等业务，上述情况主要系因白药控股2017年在云南省人民政府的主导下进行混合所有制改革引入的现金资产所致。

　　2、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，交易对方新华都和江苏鱼跃及相关质权人均已就解除股权质押出具相关承诺，在相关法律程序和先决条件及承诺得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在重大法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

　　3、本次交易有利于解决白药控股与上市公司之间未来可能出现的同业竞争风险，有利于上市公司利用增量资金进行产业并购、提升在产业升级和整合中的竞争力及话语权，有利于提高上市公司的决策效率、优化公司治理结构，有利于上市公司股权结构的长期稳定，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。

　　3、预案显示，发行价格确定为76.34元，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。请你公司补充披露定价基准日前60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价，并分析说明本次发行股份市场参考价选择的依据及其合理性，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、云南白药市场参考价情况

　　云南白药定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价情况如下：

　　■

　　二、以定价基准日前20个交易日均价为定价基础的合理性

　　（1）以定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办法》的要求

　　根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”因此，本次交易选择定价基准日前20个交易日均价为定价基础符合《重组管理办法》的要求。

　　（2）定价基准日前20个交易日交易均价能够反映市场的最新情况

　　近年来云南白药业绩均平稳增长，且本次定价基准日前上市公司的股价未出现异常波动。因此，较定价基准日前60个交易日和120个交易日而言，定价基准日前20个交易日股票交易均价更能反映市场的最新情况，更能反映市场对云南白药的业务状态、盈利能力、增长前景、抗风险能力等基本面状况的最新判断。

　　（3）以定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础参照了可比交易

　　■

　　根据上述统计，历史可比的反向吸并案例中，多数交易采用了停牌前20日均价作为市场参考价格，且不少案例存在发行股份价格较市场参考价格折价10%的情况。本次交易以定价基准日前20个交易日均价作为发行股份价格的定价基础，且本次交易发行股份价格较市场参考价格不存在折价。

　　综上，以定价基准日前20个交易日均价作为本次交易发行股份价格的定价基础，更能反映市场的最新情况，符合法规要求及可比交易操作惯例，且本次交易发行股份价格较市场参考价格不存在折价，有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

　　补充披露情况：

　　上述相关内容已在《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）》之“重大事项提示”之“四、本次交易发行股份的基本情况”之“（三）发行股份的价格”和“（七）市场参考价格的选择”、“第一章本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（三）本次交易发行股份的基本情况”之“3、发行股份的价格”和“7、市场参考价格的选择”以及“第六章本次交易方案及发行股份情况”之“二、本次交易发行股份的基本情况”之“（三）发行股份的价格”和“（七）市场参考价格的选择”中进行了更新和补充披露。

　　独立财务顾问核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　云南白药本次交易发行股份价格以定价基准日前20个交易日均价作为定价基础，更能反映市场的最新情况，符合法规要求及可比交易操作惯例，且本次交易发行股份价格较市场参考价格不存在折价，有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

　　4、预案显示，本次吸收合并将赋予云南白药除白药控股以及新华都及其一致行动人以外的全体股东现金选择权，现金选择权的行权价格为63.21元/股，为本次吸收合并定价基准日前1个交易日公司股票收盘价的90%。云南白药股东行使现金选择权需同时满足以下条件：自云南白药审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在云南白药股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

　　请你公司：（1）结合可比案例，并对比现金选择权行权价格的确定情况，说明本次交易现金选择权定价的依据及其合理性；（2）说明不同比例的股东行使现金选择权的情况下，云南白药及其指定的第三方需支付的现金以及履约能力；（3）说明本次交易现金选择权的安排是否存在导致你公司股权分布不符合上市条件的风险以及风险应对措施。

　　请独立财务顾问、律师就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　问题（1）、结合可比案例，并对比现金选择权行权价格的确定情况，说明本次交易现金选择权定价的依据及其合理性。

　　在过往反向吸并案例中，吸并方提供现金选择权的相关情况统计如下：

　　■

　　注1：现金选择权价格均为除权除息前价格

　　注2：华光股份吸收合并国联环保交易未在公告文件中披露除权除息前现金选择权价格，此处为经复权复息处理后的价格

　　本次交易中，云南白药现金选择权价格为定价基准日前一个交易日收盘价的 90%，折价幅度为10%，介于上述可比反向吸并交易中吸并方现金选择权较停牌前一个交易日收盘价溢价率的均值与第三四分位数之间，价格设置符合市场操作惯例，具有合理性。

　　云南白药现有业务集中在传统中药、健康品和医药商业领域。通过本次交易，白药控股混改引入的增量资金将注入上市公司，可用于产业并购，提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，打造具备较强核心竞争力的医药健康产业上市平台，有利于增强上市公司竞争力及独立性。本次交易及现金选择权相关安排意在鼓励云南白药的中小股东支持云南白药与白药控股的合并，共享存续方在本次交易完成后的经营成果。

　　综上，本次交易中现金选择权定价具有合理性。

　　问题（2）、说明不同比例的股东行使现金选择权的情况下，云南白药及其指定的第三方需支付的现金以及履约能力。

　　本次交易将授予云南白药除白药控股以及新华都及其一致行动人以外的全体股东现金选择权，当前该部分股东持有股份数量合计约为56,371万股。本次吸收合并将由云南白药（或云南白药指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。结合本次现金选择权的价格63.21元/股，在不考虑现金选择权调价机制的情况下，理论上现金选择权提供方需支付的最高现金规模约为356.32亿元。

　　在云南白药除白药控股以及新华都及其一致行动人以外的股东不同比例行使现金选择权的情况下，现金选择权提供方需支付的现金数量如下表所示：

　　■

　　云南白药作为云南省大型医药健康知名药企，拥有较大的资产规模和充裕的资金储备，且与众多大型金融机构拥有长期的合作关系。截至2018年7月31日，上市公司合并报表未经审计的所有者权益约为184.23亿元，货币资金约为31.67亿元，交易性金融资产约为68.51亿元，资产负债率约为34.35%，具有较强的财务实力以及资金筹措能力。

　　白药控股系持股型公司，主要通过上市公司开展自制工业品（包括云南白药系列产品、透皮系列产品、普药系列产品及健康品）的研发、生产和销售，以及药品批发零售业务。截至2018年7月31日，白药控股合并报表未经审计的所有者权益约为390.03亿元，货币资金约为70.54亿元，交易性金融资产约为228.88亿元，资产负债率约为31.85%，具有较强的财务实力以及资金筹措能力。

　　本次云南白药提供现金选择权的资金来源包括但不限于云南白药的自有资金，金融机构为云南白药提供的授信金额和债务融资，白药控股为云南白药提供的短期借款，以及法律、行政法规允许的其他方式。具体情况如下：

　　■

　　考虑到上市公司的现金支付能力和履约能力较强，目前尚未指定其他第三方作为现金选择权提供方。后续上市公司将视情况与相关资金方进行沟通，并指定其为现金选择权提供方，进一步增强现金选择权提供方的现金支付和履约能力。

　　问题（3）、说明本次交易现金选择权的安排是否存在导致你公司股权分布不符合上市条件的风险以及风险应对措施。

　　根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或其他组织。根据《上市规则》第13.2.14条的规定，上市公司股票交易因本规则第13.2.1 条第（九）项情形被本所实行退市风险警示，在6个月内解决其股权分布问题重新具备上市条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

　　为保护云南白药全体股东的利益，本次吸收合并将赋予云南白药除白药控股以及新华都及其一致行动人以外的全体股东现金选择权。本次吸收合并将由云南白药（或云南白药指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。

　　假设全体现金选择权股东均有效申报行使现金选择权，在仅由云南白药作为现金选择权提供方的情形下，本次交易完成前后云南白药的股权结构如下表所示：

　　■

　　本次交易前，上市公司社会公众持股比例约为48.45%。本次交易完成后，在不考虑现金选择权影响的情况下，上市公司社会公众持股比例约为49.80%，相对于10%的最低社会公众持股比例标准而言仍处于较高水平。本次交易完成后，在全体现金选择权股东均有效申报行使现金选择权的极端情况下，上市公司股权分布可能存在不符合上市条件的风险，但届时江苏鱼跃持股比例为10%，处于被认定为社会公众的持股比例标准临界点。鉴于不同类型投资者的风险偏好及对其上市公司的价值判断存在差异，因此全体现金选择权股东均有效申报行使现金选择权，从而导致上市公司股权分布不符合上市条件的概率较低。同时，云南白药可视情况与若干独立第三方协商，由独立第三方与上市公司共同担任现金选择权提供方，进一步减低导致上市公司股权分布不符合上市条件的概率和风险。

　　此外，若因本次吸收合并实施现金选择权出现云南白药股权分布不再具备上市条件的极端情况，上市公司将积极运用资本运作方式促使云南白药在极端情况出现后的6个月内增加社会公众股东人数及社会公众股数量，包括但不限于通过非公开发行等方式增加云南白药的社会公众股东人数及社会公众持有云南白药股份的数量。

　　独立财务顾问核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次交易中现金选择权定价具有合理性。

　　2、在不同比例的现金选择权股东行使现金选择权的情况下，云南白药具备支付现金以及履约的能力。

　　3、在全体现金选择权股东均有效申报行使现金选择权的极端情况下，上市公司股权分布可能存在不符合上市条件的风险。上市公司将采取相关措施确保在本次交易完成后社会公众股东合计持有云南白药的股权比例不低于10%，确保本次交易完成后的股本结构符合《证券法》及《上市规则》有关上市股权分布的要求。

　　律师核查意见：

　　1、本次交易中现金选择权定价具有合理性。

　　2、在不同比例的现金选择权股东行使现金选择权的情况下，云南白药具备支付现金以及履约的能力。

　　3、在全体现金选择权股东均有效申报行使现金选择权的极端情况下，上市公司股权分布可能存在不符合上市条件的风险。上市公司将采取相关措施确保在本次交易完成后社会公众股东合计持有云南白药的股权比例不低于10%，确保本次交易完成后的股本结构符合《证券法》及《上市规则》有关上市股权分布的要求。

　　5、预案显示，本次交易现金选择权的行权价格设置了跌幅单向调整机制。

　　请你公司：（1）说明本次发行股票未设置发行价调整机制、仅现金选择权行权价格设置调整机制原因及其合理性；（2）说明现金选择权行权价格仅设置跌幅单向调整机制的原因及其合理性，是否有利于保护中小股东合法权益；（3）补充披露现金选择权行权价格调整机制中的调价次数安排及具体实施程序。

　　请独立财务顾问就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　问题（1）、说明本次发行股票未设置发行价调整机制、仅现金选择权行权价格设置调整机制原因及其合理性。

　　一、本次发行股票未设置发行价调整机制的原因及其合理性

　　根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司股票价格相比最初设定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。《重组管理办法》并未强制要求设置发行价格调价机制。中国证监会上市部2018年9月7日关于调价机制的问答针对调价方案提出具体要求，但亦未要求发行股份购买资产项目必须设定发行价调整机制。

　　本次交易未对发股价格设置调价机制给交易提供了更高的确定性，降低了发股价格因为市场出现较大幅度的系统性下跌而进行调整，进而导致中小股东权益被摊薄的风险。同时，确定的发股价格也体现了交易各方对本次交易方案和上市公司长期价值的认可，以及对维护上市公司中小股东利益原则的坚定执行，对鼓励上市公司全体股东进行价值投资具有正面影响。

　　因此，本次交易发股价格未设置价格调整机制的安排是兼顾交易各方利益做出的商业安排，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　二、仅现金选择权行权价格设置调整机制原因及其合理性

　　白药控股通过本次交易实现整体上市，前次混合所有制改革引入的增量资金可用于产业并购，有利于提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权。同时，交易完成后，公司治理机制更为扁平化、组织架构更为精简，将进一步激发公司管理团队和核心员工的干事创业热情，有利于云南白药的长期发展和全体股东的整体利益。

　　考虑到近期资本市场的波动较为剧烈，若因市场出现较大幅度的系统性下跌，很可能导致投资者为了躲避市场风险，而不是基于对上市公司长期价值的判断，选择行使现金选择权出售其持有的上市公司股票，这与现金选择权的设置初衷有所偏离。上市公司（或上市公司指定的第三方）作为现金选择权的提供方，也不应对除交易方案本身以外的系统性因素负责。因此，为排除大盘系统性下跌对于本次交易的潜在影响，同时鼓励长期价值投资，本次吸收合并现金选择权设置了与大盘指数及行业指数挂钩的调价机制，方案设计更加合理，可以更好的保护交易的有序进行以及上市公司中小股东的长期利益。

　　《公司法》、《重组管理办法》等法规对于现金选择权的价格及调整机制未有限制性规定。因此，本次吸收合并参考《重组管理办法》的发行价格调整方案单独设置了现金选择权的调价机制。

　　综上，从保护交易的角度出发，本次交易单独设置了现金选择权的调价机制，具有合理性。

　　问题（2）、说明现金选择权行权价格仅设置跌幅单向调整机制的原因及其合理性，是否有利于保护中小股东合法权益。

　　就一般吸收合并而言，吸收合并的存续公司会完全承继被吸并方的全部资产及负债，对于双方股东都存在一定的风险。因此，《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》等相关规定给双方股东提供了退出保护机制，通过现金选择权/收购请求权给予公司股东有效的退出渠道。

　　在本次吸收合并中，云南白药为上市公司，其股份具有较好的流动性，可以通过活跃的二级市场进行买卖。若云南白药未来股价出现上涨的情况，则股东可以通过二级市场交易来卖出其所持有的云南白药股票，即可实现退出，而无需通过行使现金选择权的方式，其合法权益也能得到有效的保障。因此，本次吸收合并未安排现金选择权的双向调价机制，单向的调价机制安排具有合理性。

　　本次交易中现金选择权的调价机制有利于充分保护中小股东的合法权益，具体表现在：

　　1、现金选择权调价机制将有助于避免大盘系统性波动对本次交易的影响，减少本次吸收合并的不确定性，有利于推动本次交易的顺利完成。

　　2、从现金选择权调价机制的触发情形来看，只有在资本市场或行业出现系统性下跌的情形下，才可能触发调价机制。如上市公司的股价出现系统性风险以外因素（如因为个股因素或本次交易方案等因素）导致的大幅波动，调价机制而将无法触发，上市公司股东可通过行使现金选择权以充分保护自身利益。

　　3、本次吸收合并是白药控股整体改革方案的进一步深化。通过本次交易，白药控股混改引入的增量资金将注入上市公司，可用于产业并购，提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，打造具备较强核心竞争力的医药健康产业上市平台，有利于增强上市公司竞争力及独立性。

　　因此，本次吸收合并的现金选择权价格调整机制将有利于整体交易方案的有序推进，鼓励云南白药投资者特别是中小股东继续长期持有云南白药股票，更好地保护交易的有序推进，分享云南白药未来发展的红利。

　　问题（3）、补充披露现金选择权行权价格调整机制中的调价次数安排及具体实施程序。

　　参考《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答（2018年9月7日）》，本次交易中，现金选择权调价机制在首次触发时，云南白药董事会可以按照已经设定的调整方案对现金选择权价格进行一次调整。

　　调价触发情况出现成就时，云南白药在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对云南白药全体股东现金选择权价格进行调整。

　　调价基准日为云南白药上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的云南白药全体股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。

　　补充披露情况：

　　上市公司已经在《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）》之“重大事项提示”之“八、本次吸收合并的现金选择权”之“（五）现金选择权价格的调整机制”和“第六章本次交易方案及发行股份情况”之“三、本次吸收合并的现金选择权”之“（五）现金选择权价格的调整机制”对上述事项进行了补充披露。

　　独立财务顾问核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　本次交易未设置发行价调整机制，仅对现金选择权价格设置了单次单向调整机制，不违反相关法规规定，可有效避免大盘系统性下跌对本次交易的潜在影响，具有合理性，有利于保护云南白药中小股东合法权益。

　　6、预案显示，云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2022年12月27日（含）期间不得转让。江苏鱼跃所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2023年6月26日（含）期间不得转让。

　　请你公司：（1）说明云南国资委、新华都、江苏鱼跃所认购的上市公司新增股份锁定期存在差异的原因及其合理性；（2）说明云南国资委、新华都、江苏鱼跃是否需按照《重组管理办法》第四十八条的规定，公开承诺“本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月”；如否，请说明无需出具上述承诺的原因。

　　请独立财务顾问、律师就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　问题（1）、说明云南国资委、新华都、江苏鱼跃所认购的上市公司新增股份锁定期存在差异的原因及其合理性。

　　在白药控股混合所有制改革阶段，云南省国资委、新华都、江苏鱼跃就所持白药控股的股权约定了相关锁定期，具体情况如下：

　　根据云南省国资委、新华都以及白药控股于2016年12月28日签署的《云南省人民政府国有资产监督管理委员会与新华都实业集团股份有限公司关于云南白药控股有限公司股权合作协议》（以下简称“《合作协议》”），云南省国资委及新华都自《合作协议》生效之日起六年内，除引入第三方投资者外，未经白药控股其他股东书面同意，任何一方不得向第三方转让、出售、赠予或以其它方式处置其持有的白药控股股权（不含股权质押），即云南省国资委及新华都持有白药控股股权锁定期自2016年12月28日起至2022年12月27日（含）。

　　根据云南省国资委、新华都、白药控股及江苏鱼跃于2017年6月6日签署的《云南省人民政府国有资产监督管理委员会与新华都实业集团股份有限公司与江苏鱼跃科技发展有限公司关于云南白药控股有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），江苏鱼跃自《增资协议》生效且成为白药控股股东之日起六年内，未经白药控股其他股东书面同意，江苏鱼跃不得向第三方转让、出售、赠予或以其它方式处置其持有的白药控股股权（不含股权质押）。2017年6月27日，白药控股完成江苏鱼跃本次增资事项所涉的股东变更登记手续。因此，江苏鱼跃持有白药控股股权锁定期自2017年6月27日起至2023年6月26日（含）。

　　在本次吸收合并中，为了维持上市公司股权结构的长期稳定，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃将延续白药控股混合所有制改革时关于股权锁定期的承诺。因此，云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃在白药控股混合所有制改革阶段承诺的持有白药控股股权锁定期限的不同，导致云南省国资委、新华都与江苏鱼跃认购的上市公司新增股份的锁定期亦出现不同，即云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2022年12月27日（含）期间不得转让；江苏鱼跃所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2023年6月26日（含）期间不得转让。

　　《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

　　（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

　　（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

　　（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”

　　本次吸收合并中，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃的锁定期超过《重组管理办法》的上述要求，符合《重组管理办法》的规定，且有利于保持云南白药股权结构的长期稳定，具有合理性。

　　问题（2）、说明云南国资委、新华都、江苏鱼跃是否需按照《重组管理办法》第四十八条的规定，公开承诺“本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月”；如否，请说明无需出具上述承诺的原因。

　　《重组管理办法》第四十八条第二款规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。”

　　根据上述规定，只有在上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，才需要进行持有上市公司股票锁定期自动延长六个月的承诺。在本次吸收合并中，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃，均不是云南白药的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，且本次吸收合并亦不会导致上市公司控制权发生变更。因此，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃均无需按照《重组管理办法》第四十八条的规定，公开承诺“本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月”。

　　独立财务顾问核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次吸收合并中，云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃在白药控股混合所有制改革阶段承诺的持有白药控股股权锁定期限的不同，导致云南省国资委、新华都与江苏鱼跃认购的上市公司新增股份的锁定期亦出现不同，具有合理性；云南省国资委、新华都和江苏鱼跃的锁定期超过《重组管理办法》的上述要求，符合《重组管理办法》的规定，且有利于保持云南白药股权结构的长期稳定，具有合理性。

　　2、本次吸收合并中云南省国资委、新华都和江苏鱼跃均不是云南白药的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，且本次吸收合并亦不会导致上市公司控制权发生变更，因此，根据《重组管理办法》第四十八条第二款的规定，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃无需公开承诺“本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月”。

　　律师核查意见：

　　经核查，德恒认为：

　　1、本次吸收合并中，云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃在白药控股混合所有制改革阶段承诺的持有白药控股股权锁定期限的不同，导致云南省国资委、新华都与江苏鱼跃认购的上市公司新增股份的锁定期亦出现不同，具有合理性；云南省国资委、新华都和江苏鱼跃的锁定期超过《重组管理办法》的上述要求，符合《重组管理办法》的规定，且有利于保持云南白药股权结构的长期稳定，具有合理性。

　　2、本次吸收合并中云南省国资委、新华都和江苏鱼跃均不是云南白药的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，且本次吸收合并亦不会导致上市公司控制权发生变更，因此，根据《重组管理办法》第四十八条第二款的规定，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃无需公开承诺“本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月”。

　　7、预案显示，新华都所持45%白药控股股权已质押给兴业银行股份有限公司福州分行，江苏鱼跃分别质押给中信信托有限责任公司、中国进出口银行江苏省分行、西部信托有限公司6.1%、2%、1.28%白药控股股权，新华都、江苏鱼跃承诺在本次重大资产重组经中国证监会并购重组委员会审核通过后，无条件办理完毕相关股权质押注销登记手续。请你公司说明解除上述质押的具体方案及可行性，是否已取得质押权人的同意，进一步说明此种安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　截至本回复出具日，新华都和江苏鱼跃合计持有的白药控股约18.13亿元出资额处于质押状态，具体情况如下：

　　■

　　根据新华都、江苏鱼跃出具的承诺，就本次减资所涉及的白药控股股权，新华都拟在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、本次减资工商变更登记手续办理前完成相关股权的质押注销登记手续；就其他存在质押的白药控股股权，新华都、江苏鱼跃拟在本次吸收合并交易经中国证监会核准后、办理白药控股的工商注销登记手续前完成相关股权的质押注销登记手续。

　　就上述安排，新华都质押的白药控股股权的质权人兴业银行股份有限公司福州分行已经出具承诺函，承诺：（1）在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、本次减资工商变更登记手续办理前，办理完毕本次减资涉及的白药控股股权的质押注销登记手续；（2）在本次吸收合并交易办理白药控股的工商注销登记手续前，办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股权的质押注销登记手续。

　　江苏鱼跃质押的白药控股股权的质权人中信信托有限责任公司、中国进出口银行江苏省分行、西部信托有限公司已分别出具承诺函，承诺：在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、办理白药控股的工商注销登记手续前，办理完毕白药控股股权的质押注销登记手续。

　　综上，考虑到新华都和江苏鱼跃均已做出办理质押注销登记手续的相关承诺，且相关质权人均已承诺配合办理股权质押注销登记手续，上述质押的具体方案具有可行性。在相关法律程序和先决条件及承诺得到适当履行的情形下，本次交易的资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，不存在其他限制或者禁止转让的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。

　　独立财务顾问核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　考虑到新华都和江苏鱼跃均已做出办理质押注销登记手续的相关承诺，且相关质权人均已承诺配合办理股权质押注销登记手续，上述质押的具体方案具有可行性。在相关法律程序和先决条件及承诺得到适当履行的情形下，本次交易的资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，不存在其他限制或者禁止转让的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。

　　律师核查意见：

　　经核查，德恒律师认为：

　　考虑到新华都和江苏鱼跃均已做出办理质押注销登记手续的相关承诺，且相关质权人均已承诺配合办理股权质押注销登记手续，上述质押的具体方案具有可行性。在相关法律程序和先决条件及承诺得到适当履行的情形下，本次交易的资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，不存在其他限制或者禁止转让的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。

　　8、预案显示，因历史遗留问题，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）部分自有土地及房产权属存在瑕疵，昆明市人民政府办公厅出具了《关于云南白药控股有限公司土地房产历史遗留问题的复函》，表示“昆明市人民政府已组织和协调相关部门抓紧研究论证具体方案，将按照贵公司来函提出的时间要求协调和支持贵公司依法解决土地房产相关历史遗留问题”。

　　请你公司：（1）说明权属存在瑕疵的土地及房产合计账面价值、占比，对本次交易估值的影响，是否构成本次交易的法律障碍；（2）说明白药控股向昆明市人民政府提出的解决时间；（3）说明本次交易实施过程中，如相关权属瑕疵问题仍未得到妥善解决，导致白药控股注销后相关资产无法有效过户至云南白药的情形下，相关方对导致未来潜在利益流出云南白药或发生潜在损失的切实可行的解决方案。

　　请独立财务顾问就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　问题（1）、说明权属存在瑕疵的土地及房产合计账面价值、占比，对本次交易估值的影响，是否构成本次交易的法律障碍。

　　根据白药控股的说明，白药控股的部分土地因历史原因存在以划拨方式取得土地使用权以及存在无证土地的情况，部分房屋因历史原因存在登记在第三方名下的情况。就上述未取得完善权属证书、无证的土地以及登记在第三方名下的房屋，白药控股正在依法完善相关权属登记、行政许可或备案等手续（包括但不限于划拨地转出让地、相关瑕疵资产权属证书的变更及完善），或协调政府部门依法将相关瑕疵土地及房产收回等。截至本回复出具之日，白药控股不存在因违反土地管理、房屋管理的法律和行政法规而受到行政处罚的情形。

　　1）未取得完善权属证书的自有房产

　　截至本回复出具日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）因历史遗留问题导致部分自有房产未取得完善权属证书，该等房产共计23处，建筑面积合计7,144.95平方米，具体情况如下：

　　■

　　2）以划拨方式取得的土地使用权

　　截至本回复出具日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）拥有以划拨方式取得的土地使用权共计14处，建筑面积合计37,642.13平方米，该等土地使用权中部分土地使用权因历史遗留问题登记在第三方名下，具体情况如下：

　　■

　　注：上述土地与相应房产在入账时按照房地合一入账，因此账面价值已在相应房产处列示。3）无证土地

　　截至本预案签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）因历史遗留问题存在部分土地使用权尚未取得权属证书的情况，具体情况如下：

　　■

　　注：上述土地与相应房产在入账时按照房地合一入账，因此账面价值已在相应房产处列示。

　　截至评估基准日，白药控股权属存在瑕疵的土地及房产账面价值合计为3,056.01万元，占白药控股母公司总资产的比例为0.12%；权属存在瑕疵的土地及房产的预评估值合计为 15,788.39万元，占本次交易对价的比例为0.31%，占扣除白药控股所持云南白药股权估值后的交易对价的比例为0.89%，对本次交易估值的影响较小。

　　就白药控股位于昆明市内的划拨地、无证土地以及未取得完善权属证书的房屋，昆明市人民政府办公厅于2018年10月16日出具了《关于云南白药控股有限公司土地房产历史遗留问题的复函》，表示“昆明市人民政府已组织和协调相关部门抓紧研究论证具体方案，将按照贵公司来函提出的时间要求协调和支持贵公司依法完善解决土地房产相关历史遗留问题”。

　　就白药控股上述划拨地、无证土地以及未取得完善权属证书的房屋，交易对方云南省国资委、新华都实业以及江苏鱼跃已出具承诺函：

　　“一、自本承诺函出具之日起至本次吸收合并完成后12个月内，本单位将督促相关公司依法完善白药控股及其下属企业相关瑕疵土地、房产的权属登记、行政许可或备案等手续（包括但不限于划拨地转出让地、相关瑕疵资产权属证书的变更及完善），或协调政府部门依法将相关瑕疵土地、房产收回。

　　二、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为等非白药控股及/或其下属企业自身因素导致的情形外，本次吸收合并完成后，如白药控股及/或其下属企业因本次吸收合并前的自有土地及房产存在瑕疵（包括但不限于未办理权属登记、使用国有划拨用地、证载权利人与实际权利人不一致等情形），导致本次吸收合并后云南白药及/或其下属企业无法继续占有、使用该等土地、房产，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本单位承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如云南白药因上述土地、房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出等实际损失，在云南白药依法确定实际损失数额后30日内，本单位承诺按照本次吸收合并前在白药控股的持股比例，以现金方式给予云南白药足额补偿。”

　　综上所述，白药控股正在积极推进解决有关问题，昆明市政府也就依法完善解决土地房产相关历史遗留问题出具了复函并协调相关部门开展工作，云南省国资委、新华都、江苏鱼跃已出具承诺函，承诺承担云南白药因上述土地、房产瑕疵而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、支出等实际损失（包括但不限于因政府主管部门收回等因素而导致云南白药及/或其下属企业无法继续占有、使用该等土地、房产而造成的实际损失），因此，在相关法律程序和先决条件及承诺得到适当履行的情形下，土地权属瑕疵不会构成本次交易的实质性法律障碍。

　　问题（2）、说明白药控股向昆明市人民政府提出的解决时间。

　　根据白药控股向昆明市人民政府提交的《关于云南白药控股有限公司及其下属子公司土地房产历史遗留问题的请示》，白药控股向昆明市人民政府提出于上市公司再次召开董事会审议本次重组方案前就相关土地房产历史遗留问题予以指导、协调和支持。

　　问题（3）、说明本次交易实施过程中，如相关权属瑕疵问题仍未得到妥善解决，导致白药控股注销后相关资产无法有效过户至云南白药的情形下，相关方对导致未来潜在利益流出云南白药或发生潜在损失的切实可行的解决方案。

　　就白药控股瑕疵土地及房产情况，交易对方云南省国资委、新华都实业以及江苏鱼跃已出具承诺函：

　　“一、自本承诺函出具之日起至本次吸收合并完成后12个月内，本单位将督促相关公司依法完善白药控股及其下属企业相关瑕疵土地、房产的权属登记、行政许可或备案等手续（包括但不限于划拨地转出让地、相关瑕疵资产权属证书的变更及完善），或协调政府部门依法将相关瑕疵土地、房产收回。

　　二、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为等非白药控股及/或其下属企业自身因素导致的情形外，本次吸收合并完成后，如白药控股及/或其下属企业因本次吸收合并前的自有土地及房产存在瑕疵（包括但不限于未办理权属登记、使用国有划拨用地、证载权利人与实际权利人不一致等情形），导致本次吸收合并后云南白药及/或其下属企业无法继续占有、使用该等土地、房产，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本单位承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如云南白药因上述土地、房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出等实际损失，在云南白药依法确定实际损失数额后30日内，本单位承诺按照本次吸收合并前在白药控股的持股比例，以现金方式给予云南白药足额补偿。”

　　本次交易中，在出现相关权属瑕疵问题仍未得到妥善解决，导致白药控股注销后相关资产无法有效过户至云南白药的情形下，本次交易对方云南省国资委、新华都、江苏鱼跃根据上述承诺，首先将积极采取切实可行的措施解决相关问题以减轻或消除不利影响。如果最终导致云南白药因上述土地、房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出等实际损失（包括但不限于因政府主管部门收回等因素而导致云南白药及/或其下属企业无法继续占有、使用该等土地、房产而造成的实际损失），在云南白药依法确定实际损失数额后30日内，云南省国资委、新华都、江苏鱼跃将按照本次吸收合并前在白药控股的持股比例，以现金方式给予云南白药足额补偿。综上，该承诺方案中涉及的解决方案及赔偿切实可行，不会导致未来潜在利益流出云南白药或发生潜在损失。

　　独立财务顾问核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、就白药控股位于昆明市内的划拨地、无证土地以及未取得完善权属证书的房屋，昆明市人民政府办公厅于2018年10月16日出具了《关于云南白药控股有限公司土地房产历史遗留问题的复函》，且交易对方云南省国资委、新华都实业以及江苏鱼跃已于2018年10月出具承诺函。在相关法律程序和先决条件及承诺得到适当履行的情形下，本次交易中涉及的土地权属瑕疵不会构成本次交易的实质性法律障碍。

　　2、本次交易中交易对方做出的承诺中涉及的解决方案及赔偿切实可行，不会导致未来潜在利益流出云南白药或发生潜在损失。

　　9、预案显示，云南省国资委及其相关方存在与白药控股的非经营性资金往来。云南国资委承诺在你公司召开第二次董事会审议本次交易前解决或督促相关方解决上述非经营性资金往来相关款项。

　　请你公司：（1）补充披露云南国资委及相关方存在的与白药控股非经营性资金往来的具体情况，是否存在非经营性资金占用的情形，如是，请按照《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》进行处理；（2）说明云南国资委解决上述非经营性资金往来的具体措施及其可行性。

　　请独立财务顾问就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　问题（1）、补充披露云南国资委及相关方存在的与白药控股非经营性资金往来的具体情况，是否存在非经营性资金占用的情形，如是，请按照《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》进行处理。

　　截至本反馈回复出具日，白药控股与云南省国资委及其关联方存在3笔非经营性资金往来，分别为白药控股应收云南省国资委4.43亿元、应收移交云南省国有资产经营有限责任公司（以下简称“国资公司”）资产清理款项1.30亿元、应收云南省国有资本运营有限公司（以下简称“云南资本”）22亿元。

　　根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》（以下简称“10号意见”）相关规定，上述3笔资金往来构成了非经营性资金占用的情形。

　　针对上述非经营性资金往来问题，云南国资委及相关方正在积极开展相关工作，确保在上市公司召开第二次董事会审议本次吸收合并的报告书草案前，解决对上述非经营性资金占用问题。同时，上市公司将在《重组报告书》（草案）中对白药控股的股东及其关联方是否存在对白药控股非经营性资金占用问题及相关解决方案进展进行特别说明。

　　补充披露情况：

　　上述内容已在《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）》之“第四章被合并方基本情况”之“九、非经营性资金占用情况”及“第九章其他重要事项”之“三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”中进行了更新和补充披露。

　　问题（2）、说明云南国资委解决上述非经营性资金往来的具体措施及其可行性。

　　截至本反馈回复出具日，云南省国资委正在按照承诺的要求，解决或促使相关方解决非经营性资金往来相关款项，拟采取的具体措施包括但不限于筹措或促使相关方筹措相关资金偿还相关款项，签署或促使相关方签署债权债务处置协议、调整债权债务关系等。

　　上述非经营性资金往来问题已有具体的解决措施，所涉各方正在积极推进、落实相关工作，且云南省国资委已出具承诺：“我单位将在云南白药召开第二次董事会审议本次吸收合并的报告书草案前解决或促使相关方解决非经营性资金往来相关款项。在本次吸收合并实施完成前，我单位及关联方不再以任何形式新增对你司、云南白药及其控股子公司的非经营性资金往来。”

　　综上，上述措施具有可行性，符合中国证监会《10号意见》的相关规定。

　　独立财务顾问核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　根据《10号意见》的相关规定，截至本反馈回复出具日，白药控股与云南省国资委及其关联方的3笔非经营性资金往来构成了非经营性资金占用的情形。针对上述非经营性资金往来问题，云南国资委及相关方正在积极开展相关工作，解决上述非经营性资金往来的措施具有可行性。云南国资委承诺将在上市公司召开第二次董事会审议本次交易前解决或督促相关方解决上述非经营性资金往来相关款项，符合《10号意见》的相关规定。