证券代码：600771              证券简称：广誉远              编号：临2018-048

　　广誉远中药股份有限公司

　　第六届董事会第十一次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广誉远中药股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2018年11月20日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于2018年11月22日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经会议认真审议，通过了以下议案：

　　一、关于修改《公司章程》部分条款的议案

　　公司根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，结合公司实际情况，对公司章程部分条款相应予以了修订。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会以特别决议审议。

　　二、关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案

　　综合考虑公司近期股票二级市场表现，基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司计划以自有资金回购公司股份，具体方案如下：

　　（一）回购股份的方式和用途

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购的股份将用于员工持股计划、股权激励或减少注册资本（注销股份），或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）回购股份的价格、定价原则

　　本次回购价格不超过35元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　上述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例

　　1、回购股份的种类：本次拟回购股份的种类为人民币普通股（A股）；

　　2、回购股份数量及占总股本的比例：

　　按回购价格上限35元/股，回购金额上限15,000万元进行测算，预计回购股票数量约为428.5714万股，约占公司目前已发行总股本的1.214%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）回购的资金总额及资金来源

　　本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过15,000万元，资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）回购股份的期限

　　1、回购股份的期限：自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　公司在以下期间不得回购股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）回购股份有关决议的有效期

　　自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会以特别决议审议。

　　三、关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案

　　为配合公司本次回购股份的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权董事会并进一步授权董事长全权办理本次股份回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：

　　（一）在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　（二）依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于实施员工持股计划、股权激励和减少注册资本（注销股份），或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置；

　　（三）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（四）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；

　　（五）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　（六）根据实际回购情况，对《公司章程》、注册资本以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　（七）办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

　　（八）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会以特别决议审议。

　　四、关于召开2018年第一次临时股东大会的议案

　　公司定于2018年12月14日召开2018年第一次临时股东大会。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广誉远中药股份有限公司董事会

　　二○一八年十一月二十二日

　　证券代码：600771           证券简称：广誉远    编号：临2018-049

　　广誉远中药股份有限公司

　　关于修改《公司章程》部分条款的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月22日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。

　　公司根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，结合公司实际情况，对公司章程部分条款相应予以了修订，具体如下：

　　■

　　修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本次修改公司章程事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　广誉远中药股份有限公司董事会

　　二○一八年十一月二十二日

　　证券代码：600771            证券简称：广誉远          编号：临2018-050

　　广誉远中药股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?回购规模：回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过15,000万元；

　　?回购价格：回购价格上限为35元/股；

　　?回购期限：自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月。

　　?相关风险提示：

　　1、本次回购预案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、本次回购方案需通知债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》的相关规定，广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）拟用自有资金，以集中竞价交易方式回购公司部分股份，具体如下：

　　一、回购预案的审议及实施程序

　　1、公司于2018年11月22日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》；

　　2、本次回购预案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　3、根据相关规定，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　二、回购预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　综合考虑公司近期股票二级市场表现，基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司计划以自有资金回购公司股份。

　　（二）回购股份的方式和用途

　　1、回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　2、回购股份的用途

　　本次回购的股份将用于员工持股计划、股权激励或减少注册资本（注销股份），或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置。

　　（三）回购股份的价格、定价原则

　　本次回购价格不超过35元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　上述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。

　　（四）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例

　　1、回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为人民币普通股（A股）

　　2、回购股份数量及占总股本的比例

　　按回购价格上限35元/股，回购金额上限15,000万元进行测算，预计回购股票数量约为4,285,714股，约占公司目前已发行总股本的1.214%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（五）回购的资金总额及资金来源

　　本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过15,000万元，资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的期限

　　1、回购股份的期限：自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　公司在以下期间不得回购股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（七）回购股份有关决议的有效期

　　自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（八）提请股东大会授权董事会具体办理本次回购股份的相关事宜

　　为配合公司本次回购股份的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权董事会并进一步授权董事长全权办理本次股份回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：

　　1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　2、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于实施员工持股计划、股权激励和减少注册资本（注销股份），或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置；

　　3、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；

　　5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　6、根据实际回购情况，对《公司章程》、注册资本以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　7、办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

　　8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按回购价格上限35元/股，回购金额上限15,000万元进行测算，预计回购股票数量约为4,285,714股，约占公司目前已发行总股本的1.214%。公司股权结构变化情况具体测算如下：

　　1、如回购股份用于员工持股计划或股权激励或法律法规允许的其他无需注销股份情形

　　■

　　2、如回购股份用于减少注册资本（注销）

　　■

　　具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准

　　（十）本次回购对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

　　截至2018年9月30日，公司总资产270,808.49万元，归属于上市公司股东的净资产212,574.82万元，流动资产191,464.61万元。若回购金额上限人民币15,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为5.54%、约占归属于上市股东的净资产的比重为7.06%、约占流动资产的比重为7.83%。

　　根据公司目前经营、财务及未来发展情况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定；

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益；

　　3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（十二）上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖公司股份的情况

　　2018年6月20日，公司控股股东西安东盛集团有限公司通过华能贵诚信托有限公司-华能信托·悦晟3号单一信托计划在二级市场买入公司股份2000股，实施完毕增持计划。

　　除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员未在二级市场买卖公司股票，未与本次回购预案存在利益冲突，也不存在内幕交易及市场操纵行为。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购预案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　（三）本次回购方案需通知债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　广誉远中药股份有限公司董事会

　　二○一八年十一月二十二日

　　证券代码：600771   证券简称：广誉远   公告编号：2018-051

　　广誉远中药股份有限公司

　　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2018年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月14日14点00分

　　召开地点：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月14日

　　至2018年12月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，相关决议于2018年11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》予以了披露。

　　2、特别决议议案：1、2、3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式

　　凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡；委托代表人持授权委托书、委托人及代表人身份证、委托人股东账户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2018年12月11日（上午9:00 –下午4:30）

　　（三） 登记地点：西安市高新六路52号立人科技园A座本公司董事会办公室

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　公司办公地址：陕西省西安市高新六路52号立人科技园A座

　　联系电话：029-8833 2288转8531

　　联系传真：029-8833 0835邮政编码：710065

　　联系人：郑延莉葛雪茹

　　（二）会议费用情况

　　本次股东大会会期半天，出席会议者所有费用自理。

　　特此公告。

　　广誉远中药股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月22日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广誉远中药股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月14日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。