证券代码：000962         证券简称：东方钽业         公告编号2018-066号

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　关于公司资产置换及对外投资暨关联

　　交易的公告（更新后）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释 义

　　本公告提及的以下简称具有如下含义：

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　　风险提示说明

　　1、本次交易有关的风险

　　1）置入及置出资产估值风险

　　本次交易置入资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中通诚评估出具的资产评估结果为依据确定，并经中国有色集团备案。本次交易中，中通诚采用收益法和资产基础法两种方法对西材院100%股权进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中通诚出具的资产评估报告，在评估基准日2018年2月28日，西材院股东全部权益评估价值合计为190,558.38万元，较其经审计的账面净资产价值增值163,516.52万元，增值率604.68%。置出资产评估价值合计为58,853.41万元，较其经审计的账面资产净额增值7,249.91万元，增值率14.05%。

　　尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在置入标的资产评估值增值较大的风险。

　　2）盈利能力波动的风险

　　本次拟置入资产西材院主营业务为金属铍及铍合金等军工产品的研发、生产和销售，虽然目前西材院是我国唯一的铍材研究加工基地，具有国内领先的研发技术及生产能力，随着国际政治局势的波动，国家军备水平提升，西材院相关产品的采购量明显增加，公司盈利能力明显提升。但是，西材院相关军工产品和服务可能受到国家法律、法规更加严格的规制，或如果发生政治局势、原材料供应自然因素、及技术因素等情况的重大变化，可能出现西材院盈利能力波动的风险。

　　3）标的公司未来业绩无法达到盈利预测的风险

　　本次交易中置入资产西材院主要生产销售铍军工产品，相关经营活动的正常开展需受到国家法律、法规的规制，同时也受到国际政治局势、技术因素等情况的影响。本次交易的拟置入资产评估值是基于对标的公司未来的经营业绩进行的预测，若国际政治局势的变化导致国家缩减铍军工产品产量，或因西材院技术实力无法满足国家对于相关产品的要求，从而导致标的公司未来的收益规模无法达到盈利预测的相关判断。提请投资者注意相关风险。

　　4）拟置入资产评估增值较高风险

　　根据中通评报字[2018]12153号《宁夏东方钽业股份有限公司拟收购西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司股东部分权益涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估基准日，拟置入资产的评估增值率为604.68%，采用收益法和资产基础法评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。本次拟置入资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于在本次收益法评估过程中，评估机构在账面净资产的基础上，综合考虑了西材院潜在的盈利能力以及行业状况、客户类型、技术团队、业务经验、稳定优质客户群体等因素的价值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但是，标的公司相关军工产品和服务可能受到国家法律、法规更加严格的规制，或如果发生政治局势、自然因素、经济因素、技术因素等情况的重大变化等情况与评估假设不一致，致使拟置入资产未来盈利达不到资产评估时的预测，出现估值与实际情况不符的情形。本次交易存在评估增值风险，提请投资者注意拟置入资产评估增值风险。

　　2、交易完成后公司可能面临的风险

　　1）市场风险

　　本次拟置入资产西材院主营业务为金属铍及铍合金等军工产品的研发、生产和销售，虽然目前西材院是我国唯一的铍材研究加工基地，具有国内领先的研发技术及生产能力，但近年来，国家积极推动军工配套保障体系的市场化改革，竞争性采购的推进将使涉军产品准入向更多符合条件、具有资质的民营企业放开，从而对当前相对稳定的市场结构和经营环境造成影响，给公司的涉军产品业务经营带来一定潜在市场影响。

　　2）经营风险

　　一方面，原材料价格、人工成本上涨等因素，可能对上市公司的经济效益产生一定影响。另一方面，由于市场供求关系的不确定性，所需原材料和外购产品的采购可能对产品的交付造成影响，进而对经营业绩造成不利影响。

　　3）技术风险

　　稀有金属产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，技术研发对稀有金属产品研发、生产企业的发展而言具有重要意义。如果未来上市公司以及拟置入资产西材院不能准确把握稀有金属行业的技术发展趋势，持续加大技术投入，有效保护技术研发成果，提高技术研发成果对经济效益的贡献，保持并扩大技术人才团队规模，可能会无法保持已有的技术优势和持续竞争力，从而对其经营业绩产生不利影响。

　　4）汇率风险

　　公司进出口业务主要以美元、欧元和日元等主要货币作为结算货币，所以在涉外业务中不可避免地要收付大量的外汇。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，使上市公司未来合并财务报表的汇率风险也进一步加大。因此，存在因相关汇率波动而对上市公司未来合并盈利表现带来一定汇率风险的情况。

　　5）政策风险

　　近年来，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策，旨在推动行业更快、更好地发展。报告期内，拟置入资产西材院主营业务实现了持续、较快发展。但西材院主营业务与我国国防军工事业的建设需要紧密相关，若未来国家政策发生变化，对收购完成后上市公司的经营业绩产生相应影响。

　　6）公司治理与内部控制风险

　　本次置换完成后，控股股东持有上市公司权益比例不会发生变化，中色东方仍将有持有上市公司45.80%股权，持股相对集中，可能带来损害中小股东利益的风险未发生变化，上市公司将通过完善公司治理，提高管理效率，加强内控等措施降低该类风险。

　　一、本次交易整体情况

　　（一）交易的基本情况

　　为了进一步优化公司产业结构，提升公司盈利水平，增强上市公司可持续发展能力，实现公司做优做强，公司拟与控股股东中色东方进行资产置换。

　　公司拟以截至评估基准日（2018年2月28日）经评估确认的钛材分公司、光伏材料分公司、研磨材料分公司、能源材料分公司以及公司位于大武口区工业园区的相关公辅设施等相关资产及负债，与中色东方所持有的截至评估基准日经评估确认的西材院28%的股权二者中的等值部分进行置换。依据评估机构出具的资产评估报告显示，公司拟置出的资产价值高于拟置入的西材院28%股权价值，故由中色东方向公司以现金方式支付差额部分。

　　为方便资产交割和后续相关业务运营，公司拟将全部拟置出资产作为出资分别注入宁夏中色金航钛业有限公司、宁夏中色金辉新能源有限公司、宁夏中色金逸光伏材料有限公司、宁夏中色金锐研磨材料有限公司四个全资子公司，并在交割时将公司所持该四个全资子公司100%股权变更至中色东方名下。

　　2018年11月9日，公司与中色东方在宁夏回族自治区石嘴山市大武口区签署了附生效条件的《资产置换协议》和《业绩承诺及补偿协议》。

　　（二）关联方关系

　　由于中色东方是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一款的规定，中色东方是本公司的关联法人。本次交易构成关联交易。

　　（三）决策情况

　　公司七届十一次董事会以三票同意、零票弃权、零票反对审议通过了本次交易，关联董事钟景明、李春光、陈林、尹文新、赵文通、姜滨回避表决。关联董事进行了回避表决，未有损害中小股东利益的行为。

　　三位独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见。

　　根据公司《章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（四）本次交易不构成重大资产重组

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方情况

　　（一）交易对方基本情况

　　名称：中色（宁夏）东方集团有限公司

　　住所：宁夏回族自治区石嘴山市大武口区冶金路

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　统一社会信用代码：91640000750811320W

　　法定代表人：钟景明

　　注册资本：230,000万元人民币

　　经营范围：有色及稀有金属冶炼、加工；电子元器件制造；化工产品（不含危险化学品）、特种新材料、镁合金、电池能源材料、微合金炉料、多晶硅的生产、销售；新材料技术开发；建筑安装、轻钢结构制作和安装、房屋建筑工程；机械加工及非标制作；商品进出口贸易；房屋、场地、设备租赁；劳务承包、劳务服务；职工培训；技术转让咨询服务；物业服务；自购水、电、蒸汽、天然气、暖气、电信服务转售（不含专项审批）。

　　（二）交易对方与东方钽业之间的产权及控制关系

　　交易对方与东方钽业之间的产权及控制关系如下图所示：

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　　由于中色东方持有本公司201,916,800股股份，占本公司股份总额的45.80%，为本公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一款的规定，即直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织为公司的关联法人。

　　（三）中色东方主要业务

　　中色东方主要业务为有色及稀有金属冶炼、加工。

　　（四）中色东方的历史沿革简介

　　中色东方原名冶金部905厂，1965年因国家“三线”建设的需要，从北京有色金属研究院搬迁至宁夏。1972年，更名为宁夏有色金属冶炼厂、宁夏有色金属研究所。1999年4月，宁夏有色金属冶炼厂以钽、铌、铍部分经营性净资产出资作为主要发起人，联合其它4家企业共同发起设立宁夏东方钽业股份有限公司。2003年1月30日，在宁夏有色金属冶炼厂、西北稀有金属材料研究院的基础上新组建宁夏东方有色金属集团有限公司。2008年1月26日，中国有色矿业集团公司重组宁夏东方有色金属集团有限公司，占出资额的60%，宁夏自治区国资委占40%，中色东方正式成立。

　　（五）失信被执行人情况

　　经查询，中色东方未列入全国失信被执行人名单。

　　（六）中色东方主要财务指标

　　中色东方最近三年及一期的财务指标如下表：

　　单位：万元

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　　注释：上表2018年1-6月财务数据未经审计。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）置入资产基本情况

　　1、西材院基本情况

　　名称：西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司

　　住所：宁夏回族自治区宁夏石嘴山市大武口区

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：赵兵

　　注册资本：3,872.70万元人民币

　　经营范围：稀有金属冶炼、加工及销售；经营本院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；承办本院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；铍及铍合金制品、分析检测服务。

　　西材院自1965年由北京有色金属研究总院相关研究室搬迁至宁夏石嘴山以来，一直从事的铍材研究与加工，是国内唯一的铍材研究和加工基地，建有稀有金属特种材料国家重点实验室、宁夏特种材料重点实验室和稀有金属铍材行业重点实验室。

　　西材院主要产品应用于航天航空、核工业等领域，客户主要为国家大型军工企业以及科研院所，西材院作为铍材制造企业根据客户要求安排生产计划，并根据设计单位要求和技术指标，进行订单式生产。生产完成后，依据相关订立合同安排，进行交付。西材院客户主要为特定军工科研院所，客户集中度较高。

　　2017年西材院净利润6,526.30万元，同比增长16%，截至2017年底，西材院资产总额5.26亿元，其中流动资产2.15亿元，非流动资产3.11亿元。西材院所属房屋建筑物的土地使用权归属西材院的唯一股东中色东方，西材院已与中色东方签订租赁期限自2018年至2038年的《土地租赁合同》。

　　2、历史沿革

　　（1）院所设立及变更

　　西材院前身为经国家冶金部批准于1964年设立的第三有色金属公司第二有色金属研究所；后经多次更名于1995年正式更名为西北稀有金属材料研究院，系国家有色金属工业局下属的事业单位。1999年5月，根据《国务院办公厅关于批准国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转制方案》（国发函[1999]38号），科技部与国家经济贸易委员会下发《关于印发国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转制方案的通知》（国科发政字[1999]197号），并在其中以附件的形式下发了《国家有色金属工业局25个科研机构转制方案》，明确西北稀有金属材料研究院进入中国稀有稀土金属集团公司，成为中国稀有稀土金属集团公司下属企业。

　　2000年5月17日，西北稀有金属材料研究院取得了宁夏回族自治区工商行政管理局（以下简称“宁夏工商局”）核发的《企业法人营业执照》。西北稀有金属材料研究院股权结构如下：

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　　（2）2000年7月，出资人变更

　　根据国务院于2000年6月26日下发的《国务院关于调整中央所属有色金属企事业单位管理体制有关问题的通知》（国发[2000]17号），撤销中国稀有稀土金属集团公司，从 2000年7月起，西北稀有金属材料研究院正式下放宁夏地方管理。

　　下放宁夏回族自治区人民政府管理后，西北稀有金属材料研究院股权结构如下：

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　　（3）2003年3月，减资、出资人变更

　　根据宁夏回族自治区财政厅于2002年4月17日印发的《关于宁夏有色金属冶炼厂和西北稀有金属材料研究院资产损失的批复》（宁财（企）发[2002]269号），同意西北稀有金属材料研究院核销资产损失并冲减企业净资产。西北稀有金属材料研究院注册资本由原7,024万元变更为3,872.7万元。

　　根据宁夏回族自治区人民政府于2002年7月23日作出的《自治区人民政府关于组建宁夏东方有色金属集团有限公司的批复》（宁政函[2002]101号），西北稀有金属材料研究院与宁夏有色金属冶炼厂组建宁夏东方有色金属集团有限公司。宁夏东方有色金属集团有限公司成为西北稀有金属材料研究院股东。

　　2003年3月27日，西北稀有金属材料研究院完成了注册资本与出资人的变更登记，并取得了宁夏工商局核发的《企业法人营业执照》。西北稀有金属材料研究院股权结构如下：

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　　注：2008年1月26日，因中国有色集团对宁夏东方有色金属集团有限公司进行重组，宁夏东方有色金属集团公司名称变更为中色东方。

　　（4）2017年10月，由全民所有制企业改制为有限责任公司

　　根据国务院国资委和中国有色集团关于全民所有制企业改制的安排部署，西北稀有金属材料研究院实施公司制改造。具体情况如下：

　　2017年8月15日，宁夏工商局出具“（宁）名称变核内字[2017]第00102号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司”。

　　2017年9月15日，中色东方召开了三届十二次董事会，审议并通过了《关于对西北稀有金属材料研究院进行公司制改制的议案》，一致同意对西北稀有金属材料研究院进行公司制改制，将西北稀有金属材料研究院由全民所有制企业改制为法人独资的一人有限责任公司，由中色东方作为改制后新公司的股东，持有其100%股权，只是企业法律形式改变，不涉及资产交易。国有权益、注册资本和经营范围等均不发生变动，资产、债务、业务和人员整体由新公司承继，不涉及资产剥离、债务重组、企业合并等事项。

　　2017年9月20日，中色东方下发《关于同意西北稀有金属材料研究院改制方案的批复》，原则同意西北稀有金属材料研究院上报的改制方案。

　　2017年10月12日，西材院办理完毕本次企业改制的工商变更登记手续，并取得宁夏工商局核发的《营业执照》。西材院股权结构如下：

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　　3、本次交易前后西材院股权变动情况

　　西材院系公司控股股东中色东方的全资子公司。本次交易完成后，公司将成为西材院第二大股东。本次交易前后西材院股权结构变化如下：

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　　由于本次交易涉及的标的公司是我国唯一的铍材研究加工基地，根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的相关规定，经与有关主管部门沟通，公司认为现阶段收购西材院控股权的条件尚不成熟，交易双方经协商决定本次交易置入西材院的参股权。

　　本次交易方案实施后，对公司而言，可聚焦主业，进一步优化产业结构，提升公司盈利水平，增强上市公司可持续发展能力，实现公司做优做强，亦有益于控制投资风险，充盈上市公司的利润指标，成为上市公司利润来源之一，切实保障了全体股东的利益。

　　本公司承诺未来12个月内，不筹划增持西材院股权的计划。

　　4、西材院经审计的主要财务数据

　　经大华审计，西材院2017年、2018年2月28日及2018年6月30日的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：此数据为西材院剥离相关资产后的财务数据。

　　5、资产剥离情况

　　上述资产剥离交易系于2018年1月在中色东方集团内部进行的同一控制下的国有资产无偿划转交易。交易具体情况为，中色东方作为西材院的唯一股东将西材院下属的非涉军资产铍铜研究所、粉体研究所、靶材研究所和机加分厂、动力分厂无偿划转至中色东方全资子公司宁夏中色新材料有限公司。

　　西材院作为我国唯一的铍材研究加工基地，主要生产销售铍军工产品，而在近年的业务发展过程中，又陆续开展了电子浆料、ITO靶材、铍铜板带材等非涉军业务。为了更好地保证西材院涉军业务资产的独立性和完整性，有效地保障铍军工产品的生产和供应，促进涉军业务更好地发展，中色东方决定将非涉军资产业务从西材院剥离，使西材院成为专一经营铍军工产品的载体，充分体现企业价值。

　　2018年1月29日，中国有色集团下达《关于同意无偿划转西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司非涉军业务资产的批复》（中色企[2018]18号），同意上述无偿划转事项。2018年1月30日，西材院与宁夏中色新材料有限公司签订《国有资产无偿划转协议》。

　　本次无偿划转系根据《企业国有资产法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的有关规定进行的，履行了相应地决策程序，取得了有权主管单位的批复。此次无偿划转避免亏损非涉军业务对西材院的影响，于本次交易完成后有利于维护上市公司全体股东的利益。

　　剥离前，原西材院截止2017年年底所有者权益合计38,099万元，其中：实收资本3,872.68万元、资本公积24,652.05万元、专项储备283.72 万元、盈余公积2,533.87万元、未分配利润6,756.68 万元。剥离后，现西材院2017年年底所有者权益合计27,132.84万元，其中：实收资本3,872.68万元（未作任何调整）、资本公积20,366.37万元（调减4,285.68万元）、专项储备171.16万元（调减112.56万元）、盈余公积0万元（调减2,533.87万元）、未分配利润2,722.63 万元（调减4,034.05万元）。

　　6、主要资产基本情况

　　（1）置入资产权属状况

　　截至本公告发出之日，置入资产产权清晰，不存在质押等权利限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（2）主要资产概况

　　根据大华出具的大华审字[2018]0010252号《西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司2017年度、2018年1-6月模拟财务报表审计报告》，截至2018年6月30日，西材院主要资产情况如下：

　　单位：元

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　　（3）主要资产权属状况

　　1）租赁土地使用权

　　截至本公告发出之日，西材院无自有土地使用权，其目前正在使用的两宗土地系租赁自中色东方，具体情况如下：

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　　前述2宗土地使用权的年租金43.76万元，租赁双方一致同意租金标准每2-3年根据当地土地价格行情进行调整。

　　2）房屋建筑物

　　截至本公告发出之日，西材院共有12处房屋建筑物，所占土地为租赁中色东方土地，具体情况如下：

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　　3）专利

　　截至2018年2月28日，西材院共有21项已授权专利及在审专利，具体情况如下：

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　　（4）对外担保情况

　　截至本公告发出之日，西材院不存在对外提供担保的情况。

　　（5）抵押、质押及其他权利限制的说明

　　截至本公告发出之日，西材院的前述资产产权清晰，不存在资产抵押、质押及其他权利限制的情况。

　　（6）主要资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

　　截至本公告发出之日，西材院的主要资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　7、主要负债情况

　　根据大华出具的大华审字[2018]0010252号《西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司2017年度、2018年1-6月模拟财务报表审计报告》，截至2018年6月30日，西材院主要负债情况如下：

　　单位：元

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　　8、或有负债情况

　　截至2018年6月30日，西材院不存在或有负债的情况。

　　9、截至本公告发布之日，西材院不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，报告期内西材院不存在受到行政处罚或者刑事处罚情形。

　　10、置入资产与上市公司现有的关联交易

　　置入资产与上市公司现有的关联交易主要系提供劳务形成的关联交易，具体情况如下：

　　单位：元

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　　西材院与上市公司因提供分析劳务形成的关联交易，是正常生产经营过程中发生的正常交易，且金额较小，具有一定的必要性和合理性。

　　（二）置出资产情况

　　1、置出资产总体情况

　　公司拟置出资产包括钛材分公司、光伏材料分公司、能源材料分公司、研磨材料分公司以及位于大武口区工业园区的相关公辅设施等资产及负债（具体以评估机构出具的置出资产评估报告中列明的范围为准）。钛材分公司主要从事金属钛及钛合金的铸锭、板材和管棒材、铜合金管棒材等产品的研发、生产和销售。光伏分公司主要从事高强度切割线的研发、生产和销售。能源材料分公司主要从事NCM三元前驱体的研发、生产和销售。研磨材料分公司主要从事刃料级碳化硅产品的研发、生产和销售。工业园区的相关公辅设施位于大武口区工业园区厂区内，主要为厂区内各业务提供生产经营和生活所需的水、电等动力能源。除公辅设施为成本中心业务模式外，钛材分公司、光伏材料分公司、能源材料分公司、研磨材料分公司均为独立生产销售经营业务单元。

　　研磨材料分公司以及钛材分公司管材生产线在2017年末进入停产状态。钛材分公司熔铸锻造生产线、光伏材料分公司、能源材料分公司经营状态正常。园区公辅设施运行正常。

　　研磨材料分公司、钛材分公司、光伏材料分公司经营亏损，能源材料分公司微盈。除钛及钛合金锭产品客户集中度较低外，高强切割线、碳化硅、三元材料前驱体等产品客户集中度均较高。

　　2、历史沿革

　　（1）钛材分公司

　　2008年3月25日，三届十七次董事会会议审议通过了《实施钛及钛合金熔炼加工技改项目的议案》，项目的目标是建成一条年产钛及钛合金3,000吨管、棒、线及锻件的生产线。

　　2009年9月29日，东方钽业经理办公会议研究决定成立钛材分公司。

　　2011年3月16日，钛材分公司取得了石嘴山市工商局核发的《营业执照》。

　　2011 年3月21日，东方钽业召开四届二十八次董事会会议，审议通过了《关于公司A股配股方案》等议案，将年产3,000吨钛及钛合金高技术产业化示范工程项目列为募投项目。2011年4月21日，东方钽业召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了前述事项。“年产3,000吨钛及钛合金高技术产业化示范工程项目”计划总投资72,477万元，其中用募集资金投资27,073.07万元。

　　截止2013年12月，年产3000吨钛及钛合金高技术产业化示范工程项目已完工，累计投入金额为52,483.09万元,其中实际使用募集资金13,013.83万元。

　　（2）能源材料分公司

　　2009年8月8日，东方钽业召开四届十四次董事会，审议通过了《关于购买控股股东球镍及镁合金生产线相关资产暨关联交易的议案》，决定购买由中色东方在银川市经济开发区建设的球形氢氧化镍生产线相关设备，交易价格为10,430.66万元。该议案经公司2009年第一次临时股东大会审议批准并实施。

　　2009年11月19日，能源材料分公司取得了银川高新技术产业开发区工商行政管理局核发的《营业执照》。

　　2010年12月，公司四届二十四次董事会会议审议通过了《关于购买控股股东球镍资产暨关联交易的议案》，购买中色东方在宁夏石嘴山经济开发区的球镍项目建设资产，交易价格为4,088.84万元。

　　至此，在银川经济开发区球形氢氧化镍生产线相关设备与新建项目资产的合并下，能源材料项目于宁夏石嘴山经济开发区建设完成并开始生产。能源材料分公司累计投资成本为14,519.50万元。

　　（3）光伏材料分公司

　　2011年5月17日公司五届三次董事会会议审议通过了《关于投资年产12,000吨太阳能硅片用高强切割线项目议案》，并经2011年第四次临时股东大会审议通过，公司投资建设“年产12,000吨太阳能硅片用高强切割线项目”。

　　2012年1月16日，东方钽业召开五届十一次董事会会议批准将原公司切割线项目更名并设置为光伏材料分公司。

　　2012年2月1日，光伏材料分公司取得了石嘴山市工商局颁发的《营业执照》。

　　“年产12,000吨太阳能硅片用高强切割线项目”拟投资4.73亿元。 因市场原因，建设了第一期6000吨生产能力，该项目实际累计完成投资31,592.10万元，于2013年3月完工交付生产。

　　（4）研磨材料分公司

　　2008年4月18 日，公司2007年年度股东大会审议通过了《关于实施碳化硅技改项目的议案》，公司与天津南兴研磨材料有限公司于2008年5月共同出资注册成立了宁夏东方南兴研磨材料有限公司（以下简称“南兴研磨”），注册资本为4,000万元。

　　经2009年4月及2010年12月，东方钽业向南兴研磨分别增资6,000、4,000万元，南兴研磨注册资本增加为14,000万元。

　　2012年7月6日，天津南兴研磨材料有限公司将其所持南兴研磨1,000万元出资转让给东方钽业，南兴研磨成为东方钽业全资子公司。

　　2013年4月7日、4月24日，东方钽业分别召开五届二十二次董事会会议和2012年度股东大会，审议通过了《关于注销全资子公司宁夏东方南兴研磨材料有限公司并将其设立为分公司的议案》。

　　2013年5月10日，研磨材料分公司取得了石嘴山市工商局颁发的《营业执照》。

　　研磨材料生产线建设，公司累计出资1.4亿元。

　　（5）园区公辅设施

　　2011年3月1日，公司四届二十六次董事会会议通过了《关于购买控股股东资产暨关联交易的议案》。该议案经公司2011年第二次临时股东大会批准后实施。公司购买了中色东方所拥有的位于宁夏石嘴山工业园区贺工路西自强路南工业园区的资产（包括土地、公共动力设施、排污系统、设备、库房、办公楼等）。购买交易价格为21,866.57万元。

　　3、拟置出资产财务情况

　　截至2018年2月28日，拟置出资产经审计后资产账面价值68,159.27万元，包括流动资产13,824.37万元、固定资产45,819.86万元、无形资产8,457.39万元、开发支出40.80万元和其他非流动资产16.84万元；拟同步置出的负债账面价值16,555.77万元，其中流动负债15,928.56万元、非流动负债627.21万元；资产净额51,603.50万元。

　　截至2018年6月30日，拟置出资产经审计后资产账面价值66,524.79万元，包括流动资产13,647.79万元、固定资产44,338.07万元、无形资产8,308.46万元、开发支出213.63万元和其他非流动资产16.84万元；拟同步置出的负债账面价值17,751.50万元，其中流动负债17,112.03万元、非流动负债639.47万元；资产净额48,773.29万元。

　　4、置出资产现有的关联交易

　　（1）购买商品、接受劳务的关联交易

　　单位：元

　　■

　　2）销售商品、提供劳务的关联交易

　　单位：元

　　■

　　3）关联租赁情况

　　单位：元

　　■

　　综上，拟置出资产的关联交易主要系与中色东方及其下属公司之间的交易，随着该资产剥离至中色东方，该类关联交易将消除。

　　5、置出资产债权债务情况

　　（1）置出资产债权债务转移的基本情况

　　根据大华出具的大华审字[2018]009232号《宁夏东方钽业股份有限公司2018年1-2月、2017年度拟置出资产模拟财务报表审计报告》，截至2018年2月28日，置出资产的资产总额为681,592,748.08元，其中应收账款为55,961,638.81元，应收票据为951,729.50元，其他应收款为45,599.10元，预付款项为183,744.25元；置出资产的负债总额为165,557,731.00元，其中应付账款为24,919,011.91元，预收账款为1,432,890.38元，其他应付款为131,132,913.92元，应交税费为1,271,462.24元，应付职工薪酬为529,325.53元，且本次置出资产涉及的债务不涉及金融债务。

　　（2）置出资产债权债务发生时的决策程序

　　置出资产涉及的重大债权债务在发生时均按照《宁夏东方钽业股份有限公司章程》、《宁夏东方钽业股份有限公司董事会议事规则》、《宁夏东方钽业股份有限公司总经理办公会议事规则》以及《宁夏东方钽业股份有限公司“三重一大”决策制度实施细则》等相关规定履行了内部决策程序。

　　（3）置出资产债权债务的基本情况

　　1）债务基本情况

　　■

　　2）债权基本情况

　　■

　　（4）置出资产债务转移获得债权人的书面认可情况

　　截至本次交易的基准日（2018年2月28日），本次资产置换涉及的债务转移共计15,748万元，已取得债权人书面同意转移的债务共计13,677万元，合计占比87.65%，基准日至公告日已结款项1,786万元，此外新增欠款客户及未回函客户截止公告日余额为3,421万元，详见下表：

　　■

　　截至本公告发出之日，就前述与本次交易相关的未清偿或未取得债权人同意函的债务的债权人与公司之间未发生任何争议或纠纷。

　　四、交易完成后公司非经营性资金占用、担保等情况的说明

　　（一）置出资产占用上市公司资金情况

　　本次置出资产主要为钛材分公司、光伏材料分公司、能源分公司、研磨材料分公司和园区公辅设施各项资产和负债，上述资产置出前全部由上市公司100%持有，由上市公司以内部资金拆借的方式提供流动资金借款支持，本次方案置出后，将形成置出资产对上市公司的资金占用，截至2018年6月30日，资金占用本金及利息合计1.31亿元。

　　除上述情形外，上市公司不存在其他为置出资产提供担保、财务资助、委托置出资产理财、其他置出资产占用上市公司资金情况。

　　（二）置出资产与上市公司经营性往来情况

　　截至2018年6月30日，置出资产与上市公司经营性往来情况如下：

　　单位：元

　　■

　　拟置出资产与上市公司因购买商品或劳务形成的关联交易，主要为电费、分析费、设备款等，是正常生产经营过程中发生的正常关联交易，上述款项不属于上市公司对外财务资助，以及非经营性资金占用情形。

　　本次交易完成后，上市公司将按照相关法规、公司章程等，如实审批、披露与置出资产的关联交易。

　　（三）非经营性资金占用的解决情况

　　中色东方将通过自筹资金的方式于相关交易实施完成前支付潜在的非经营性资金占用，确保本次交易完成后控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司不存在非经营性资金占用。

　　（四）担保情况

　　截至本公告日，上市公司未对置出资产的负债提供担保。公司目前正在积极协调尚未同意债务转移的债权人签署债务转移同意函。

　　截至本公告日，前述未清偿或未取得债权人同意函的债务的债权人与公司之间未发生任何争议或纠纷。

　　中色东方承诺本次交易完成后，若前述相关债权人向公司主张收款权利时由中色东方向东方钽业支付相关款项并由东方钽业代为支付。

　　五、标的资产的评估情况

　　针对公司拟置入及置出资产，截至2018年2月28日及2018年6月30日财务数据已经具有证券业务资质的审计机构大华进行审计。公司聘请具有证券业务资质的中通诚对拟置入及置出资产进行了资产评估，评估基准日为2018年2月28日，并分别出具了中通评报字[2018]12153号《宁夏东方钽业股份有限公司拟收购西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司股东部分权益涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》及中通评报字[2018]12145号《宁夏东方钽业股份有限公司资产重组拟转让的部分资产和负债》，上述评估报告已经中国有色集团备案。

　　（一）拟置入资产的评估情况

　　1、本次评估对应的经济行为

　　宁夏东方钽业股份有限公司拟收购西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司股东部分权益。

　　2、评估目的

　　因宁夏东方钽业股份有限公司拟收购西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司股东部分权益事宜，特委托中通诚资产评估有限公司对上述经济行为所涉及的该公司股东全部权益价值进行评估，为委托人提供价值参考依据。

　　3、评估对象和范围

　　评估对象为宁夏东方钽业股份有限公司拟收购的西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司股东部分权益所涉及的该公司股东全部权益价值。

　　评估范围包括与评估对象对应的西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司的评估基准日各项资产及负债。

　　4、价值类型

　　本次评估的价值类型为市场价值

　　5、评估方法

　　针对拟置入资产，本次评估采用收益法和资产基础法，并选择收益法评估结论作为最终评估结论。

　　1）收益法评估

　　①选择收益法评估的理由和依据、评估计算及分析过程

　　被评估单位是具有独立获利能力的企业，未来正常经营时，资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，具备收益法的适用条件，因此，本次评估采用收益法进行评估。

　　对上述被评估单位的收益预测数据是根据该公司历史年度的经营状况和能力以及评估基准日后该公司的预期经营业绩及各项财务指标，同时考虑该公司主营业务类型目前在市场的发展前景，以及该公司管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。

　　本次评估以企业审计后的报表为基础，首先运用DCF模型计算企业整体收益折现值，再加上非经营性资产及负债，减去付息债务，得出被评估单位股东全部权益评估值。

　　收益法的计算公式为：

　　■

　　②收益预测依据

　　由于标的公司主要产品和服务涉及国家和军工的秘密，预期产品的销量、价格等涉密信息无法对外提供。评估师依据标的公司所提供的经过脱密处理的产品编号、订单、有关产品需求意向等文件资料对标的公司管理层作出的盈利预测进行了独立、客观分析。相关评估报告说明部分已向证券监管机构进行备案。标的公司后续经营过程中可能受到政治局势、国家法律法规等严格的规制，或受到自然因素、经济因素、技术因素的制约，未来年度盈利情况存在不确定性，相关风险已在“交易风险”部分进行提示。

　　③采用的折现率

　　折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的加权平均资本成本（WACC）模型确定折现率数值：

　　WACC模型可用下列数学公式表示：

　　■

　　其中，计算权益资本成本，我们采用资本资产估价模型（CAPM）。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

　　■

　　在CAPM分析过程中，我们采用了下列步骤：

　　A、国债期望回报率（Rf）的确定

　　无风险报酬率参考基准日有效的10年以上国债到期收益率（复利）平均值确定，经过计算，无风险报酬率为3.85%。

　　B、股权市场超额风险收益率（Rm-Rf）的确定

　　市场风险溢价（Equity Risk Premiums, ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。

　　其基本公式为：

　　ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价

　　=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×（σ股票/σ国债）

　　成熟股票市场的股票风险溢价根据美国股票与长期国找的平均收益差确定。

　　国家违约风险利差根据信用评级机构穆迪投资者服务公司对我国国债评级及对风险补偿的相关研究测算。

　　σ股票/σ国债根据新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值确定。

　　根据上述研究测算，我国市场风险溢价确定为7.19%。

　　C、确定可比公司相对与股票市场风险系数β

　　我们首先收集了多家相同或相近行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的3家从事有色冶金业务的上市公司作为可比公司，并取得其剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数（数据来源：同花顺iFinD），计算其平均值作为被评估单位的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。有关各可比公司剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数如下表所示：

　　■

　　上述剔除财务杠杆后的β系数为0.9896。

　　同时，评估人员搜集了上述可比上市公司2015年-2017年的有关负债/权益比例，并取其平均值作为被评估单位的目标资本结构，具体计算如下表：

　　■

　　根据上述被评估单位的目标资本结构进行调整，确定适用于被评估单位的β系数。计算公式为：

　　有财务杠杆β=无财务杠杆β [1+（1-T）（负债%/权益%）]

　　=0.9896×（1+（1-25%）×0.3183）

　　=1.2258

　　D、规模风险报酬率的确定：

　　鉴于被评估单位与上市公司的资产结构和资产规模存在一定差异，因此存在部分的附加经验风险，加之被评估单位的股权具有非流通性，考虑到上述个性化差异，因此确定个别调整系数Rs为2%。

　　E、权益资本成本的确定：

　　R=Rf+β×（Rm-Rf）+RS

　　=3.85%+1.2573×7.19%+2%

　　=14.89%

　　F、WACC的确定

　　我们采用目标资本结构作为被评估单位的资本结构，最终WACC确定为：

　　■

　　因此，当所得税率为15%时的加权平均资本成本为12.27%。

　　④预期各年度收益或现金流量

　　预期各年度的收益及净现金流量如下表所述：

　　■

　　2）资产基础法评估

　　企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

　　本次评估涉及的具体评估方法如下。

　　①流动资产

　　A.流动资产中货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实的账面值确定评估值。

　　B.应收账款、预付账款、其他应收款主要根据被评估单位提供的各科目的评估明细表作为评估基础，核对会计资料，并进行函证，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、坏账历史情况等，采用账龄分析法与个别认定法相结合的方法，估算出评估风险损失，扣除后的余额分别作为各应收款项的评估值。

　　C.存货

　　本次评估存货均为原材料、产成品和在产品，原材料主要是在核实了相关存货的凭证及市场资料的基础上，确定原材料均为可正常使用状况，按评估基准日原材料市场价乘以核实的库存数量得出其评估价值。对于正常销售的产成品我们用基准日时的售价扣除销售税金及附加、销售费用、所得税、适当的税后利润，再乘以核实的库存数量得出其评估价值。由于被评估单位在产品无法对应单一的产成品，所以完工进度及产成品售价的选取存在阻碍，故我们根据该公司的成本核算程序，验证其核算的合理性和准确性；核查完工入库记录，并查阅有关帐册，以验证核实账面数量和金额并确认其评估价值。

　　D.其他流动资产

　　其他流动资产主要为各项税目留抵，评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，以审查核实的账面值确定评估值。

　　②建筑类资产

　　建筑物类固定资产可选用的评估方法有重置成本法、市场法和收益法。采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相对准确的获得市场交易价格；采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化；在无法获得市场交易价格，未来收益及风险又不能够准确预测与量化时，采用重置成本法。

　　本次评估根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对自建房屋建筑物采用成本法评估。

　　成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的各种贬值，得到的差额作为评估资产的评估值的一种资产评估方法。

　　评估值=重置全价（不含增值税）×成新率

　　A.重置全价（不含增值税）

　　重置全价（不含增值税）=建安工程造价（不含增值税）+其他费用（不含增值税）+资金成本

　　a.建安工程造价（不含增值税）

　　对价值较高的建（构）筑物，评估人员根据委估房屋建筑物具体情况选出典型工程，收集典型工程的竣工决算、竣工验收、施工图纸等资料，核实工程量，根据当地执行的定额标准和有关取费档，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安工程费；对无法查找到竣工决算等资料的房屋建筑物评估操作中采用重编预算法或类比法调整确定直接费用。根据企业提供的资料和现场勘察情况，依照资产占有方提供的工程决算审核报告的核定工程量为基础，套用《宁夏回族自治区建筑装饰工程计价定额》（2013）；《宁夏回族自治区安装工程计价定额》（2013）；《宁夏回族自治区市政工程计价定额》（2013）计算直接工程费；并根据《宁夏回族自治区建筑工程费用定额》（2013）、《关于建筑业营业税改征增值税宁夏建设工程计价依据调整的实施意见》（宁建科发[2016]16号）进行相关工程取费，根据《宁夏工程造价》 （2018年第1期）调整人工、材料、机械费用至评估基准日价格水平，计算得出建安工程造价。

　　b.其他费用（不含增值税）

　　其他费用包括建设单位管理费、可行性研究费、工程勘察设计费、工程建设监理费等，根据行业标准和国家有关部门收费规定，确定其他费用。由于评估标的部分费用取费依据标准已经废止且无新档规定，与企业实际发生费用进行核对之后，差异不大，参考上一版本的数据作为本次评估的取费依据，具体见下表：

　　■

　　c.资金成本

　　资金成本：资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：

　　资金成本=（建安工程造价（含税）+其他费用（含税））×合理工期×贷款利息×50%

　　■

　　B.成新率的确定

　　建（构）筑物成新率的确定方法，根据不同类型、不同价值量的建（构）筑物，将分别采用不同的方法。对于重要的、价值量大的建（构）筑物采用综合成新率方法确定，采用勘查成新率和理论成新率两种方法计算，经加权平均得出综合成新率。对于一般建（构）筑物采用年限法，并根据具体勘察情况进行修正后确定其成新率。

　　计算计公式为：

　　成新率=勘查成新率×0.6+理论成新率×0.4

　　a.勘查成新率

　　将影响房屋成新率的因素分为三大部分（结构、装饰和设备部分），通过各项因素对建（构）筑物造价的影响程度，确定不同结构类型建（构）筑物各因素的标准分值，根据勘察情况给出不同的分值，并据此确定勘查成新率。

　　b.理论成新率的确定

　　理论成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

　　c.评估值的确定

　　评估值＝重置全价（不含增值税）×成新率

　　③设备类资产

　　本次设备类固定资产的评估以资产按现行用途继续使用为假设前提，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，本次评估主要采用重置成本法进行评估。

　　评估价值=重置全价×成新率

　　重置全价的确定

　　A.机器设备

　　机器设备的重置成本能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价，考虑其运杂费及安装调试费、基础费、前期及其他费用和资金成本确定重置全价；不能查到现行市场价格的设备，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为设备购置价，再加上运杂费、安装调试费、基础费、前期及其他费用和资金成本确定重置全价，计算公式为：

　　重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金成本

　　a.设备购置价

　　在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价、同类机器设备近期成交价和2017机电产品价格信息查询系统等。

　　b.设备运杂费费率

　　以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，按11%的增值税抵扣率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。

　　c.设备安装调试费及设备基础费

　　设备安装调试费：按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或者调查了解企业设备实际设备安装费用水平综合确定。对于价值不高需要安装的简单设备，安装费直接用设备费乘上安装费率。

　　基础费：被评估单位机器设备需计算基础费用的，评估中根据设备实际情况考虑一定的基础费，参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或者调查了解企业设备基础费用水平综合确定。本次委估机器设备，需计取基础费部分已包含在房屋构筑物中。

　　d.前期及其他费用

　　前期及其他费用包括建设单位管理费、勘查设计费和工程监理费等费用。按照国家、企业所在地政府相关规定，依据评估基准日资产规模确定前期费率。由于评估标的部分费用取费依据标准已经废止且无新档规定，与企业实际发生费用进行核对之后，差异不大，参考上一版本的数据作为本次评估的取费依据，具体如下：

　　■

　　e.资金成本

　　资金成本即购建周期内占用资金的贷款利息，根据企业的具体情况，确定整个项目的合理建设工期为1年，评估基准日金融机构同期执行的贷款利率为4.35%，按资金均匀投入。具体计算公式为：

　　资金成本=设备购置价或建造成本×适用利率×合理工期÷2

　　B.车辆

　　车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费及其他必要费用予以确定。其中验车费、牌照费等其他费用根据当地车管所的收费标准确定。根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》中的规定，该车辆属于非营业性车辆，其使用年限及行驶里程均在国家规定的范围内。车辆购置增值税可以抵扣。

　　重置全价的具体公式为：

　　车辆重置全价=车辆购置价+购置税+牌照费及其他必要费用-可抵扣增值税进项税额