证券代码：600268        股票简称：国电南自        编号：临2018-062

　　国电南京自动化股份有限公司

　　2018年第三次临时董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第三次临时董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　　（二）本次会议通知于2018年11月9日以电子邮件方式发出。

　　（三）本次会议于2018年11月22日上午9:30以现场表决方式在国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅如期召开。

　　（四）本次会议应出席的董事9名，会议应发议案和表决票9份，实际收回表决票9份。

　　（五）本次会议由公司董事长王凤蛟先生主持，公司部分监事及公司高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：

　　（一）同意《关于控股子公司南京国电南自新能源工程技术有限公司少数股东减资退出的议案》；

　　同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　公司控股子公司南京国电南自新能源工程技术有限公司（简称“新能源工程公司”）注册资本1,000万元，其中公司持有70%股权，另一股东太原亚光电力实业有限公司（简称“太原亚光”）持有30%股权。太原亚光拟通过减资方式退出，不再持有新能源工程公司股权，新能源工程公司拟以现金方式支付太原亚光2,122.99万元,其中太原亚光初始股权投资300万元以减资方式退出，太原亚光在新能源工程享受的对应股权投资收益扣除折让后计1822.99万元由新能源工程公司以分红方式支付。本次减资完成后，新能源工程公司将由公司的控股子公司变更为公司的全资子公司，注册资本将由1,000万元减至700万元。

　　本次减资事项不构成关联交易，未改变新能源工程公司的主营范围，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　本事项已经公司2018年第三次临时董事会会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。此外，在刊登减资公告后45日内如无债权人提出异议，新能源工程公司方可正式履行减资程序，办理工商变更登记手续。

　　公司董事会同意授权公司经营层办理本次少数股东减资退出事宜。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于控股子公司南京国电南自新能源工程技术有限公司少数股东减资退出的公告》。

　　（二）同意《关于协议转让参股子公司中国华电集团科学技术研究总院有限公司10%股权暨关联交易的议案》；

　　同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于协议转让参股子公司中国华电集团科学技术研究总院有限公司10%股权暨关联交易的议案》提交于2018年11月22日召开的公司2018年第三次临时董事会会议审议。会议应到董事9名，实到董事9名。在审议协议转让参股子公司中国华电集团科学技术研究总院有限公司10%股权暨关联交易事项时，5位关联方董事：王凤蛟先生、经海林先生、陈晓彬先生、郭效军先生、解宏松先生回避表决；非关联方董事：4位独立董事张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生一致同意该项议案。

　　公司拟将所持参股公司中国华电集团科学技术研究总院有限公司（以下简称“科研总院”）10%股权转让给华电电力科学研究院有限公司（以下简称“华电电科院”），公司聘请了具有证券从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对拟转让股权价值进行评估，根据《国电南京自动化股份有限公司拟转让其持有中国华电集团科学技术研究总院有限公司10%股权项目涉及之中国华电集团科学技术研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[国融兴华评报字[2018]第080121号]，科研总院以2018年8月31日为基准日的净资产评估值为11,109,375.99元，科研总院10%股权协议转让价格为1,110,937.60元。转让完成后，公司将不再持有科研总院股权。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上述事项未达到重大资产重组标准，12个月内累计计算亦未达到规定所指的重大资产重组标准。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述股权转让事项构成关联交易，关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会决策权限。

　　公司董事会同意授权公司经营层与华电电科院签署相关协议并办理股权转让事宜。

　　独立董事意见如下：

　　1、我们同意《关于协议转让参股子公司中国华电集团科学技术研究总院有限公司10%股权暨关联交易的议案》。

　　2、公司2018年第三次临时董事会会议在审议《关于协议转让参股子公司中国华电集团科学技术研究总院有限公司10%股权暨关联交易的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

　　3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于协议转让参股子公司中国华电集团科学技术研究总院有限公司10%股权暨关联交易的公告》。

　　（三）同意《关于为参股企业南京国电南自科技园发展有限公司提供担保暨关联交易的议案》，并提交公司2018年第四次临时股东大会审议；

　　同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　为顺利推进南京新模范马路38号项目开发建设，南京国电南自科技园发展有限公司（以下简称“科技园公司”）作为项目融资主体，预计需要向银行融资12.25亿元。公司与保利江苏房地产发展有限公司（以下简称“江苏保利”）拟按持股比例为其提供担保，其中公司按间接持股49%计算，本次担保金额不超过6亿元，担保期限不超过5年。

　　公司间接持有科技园公司49%股权，鉴于公司副总经理刘伟先生兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.1.3条之规定，科技园公司是公司关联法人，本次担保构成为关联方提供担保，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次担保事项已经公司2018年第三次临时董事会会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.2.6款之规定及《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事意见如下：

　　1、我们同意《关于为参股企业南京国电南自科技园发展有限公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　2、公司2018年第三次临时董事会会议审议《关于为参股企业南京国电南自科技园发展有限公司提供担保暨关联交易的议案》的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定。

　　3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项对外担保暨关联交易事项对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，此项交易符合公司及全体股东的利益。

　　4、同意将本事项提交公司股东大会审议。

　　董事会意见如下：

　　本次关联担保是为科技园公司开发建设南京新模范马路38号地块——中国（南京）电力工业自动化产业园项目业务提供资金支持，有利于推进38号项目建设，项目规划包括65年产权的酒店式公寓35,078平米、商业建筑面积25,536平米，科研办公建筑面积86,784平米，具有较好的盈利前景。

　　公司本次关联担保事项是在综合考量了科技园公司未来的盈利能力、偿债能力、风险等各方面因素，经慎重研究作出的决定，担保风险在可控范围内，反担保可以保障公司利益。科技园公司通过股东按各自持股比例为其银行融资提供保证担保，遵循了公平、公正、平等、互利的原则，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体利益，有利于保障科技园公司取得项目开发所需要的资金，顺利推进项目建设。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于为参股企业南京国电南自科技园发展有限公司提供担保暨关联交易的公告》。

　　（四）同意《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提交公司2018年第四次临时股东大会审议；

　　同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议通过。

　　独立董事发表意见如下：

　　1、本次修改《公司章程》相关条款不存在损害公司和股东利益的情形。

　　2、本次修改《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

　　3、我们同意此次《公司章程》修改内容，并同意将章程修改事项在董事会审核通过后提交公司股东大会审议。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于修改〈公司章程〉相关条款的公告》。

　　（五）同意《关于修改〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》；

　　同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　为明确公司董事会战略委员会为推进公司法治建设的专门委员会，拟对《国电南自董事会战略委员会工作细则》相关条款进行修订。

　　详见上海证券交易所网站《国电南京自动化股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。

　　（六）同意《关于严平先生辞去公司副总经理职务的议案》；

　　同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　公司董事会于近日收到公司副总经理严平先生的书面辞职报告。因个人原因，严平先生向本届董事会提出申请，辞去公司副总经理职务。根据相关规定，董事会同意严平先生辞去副总经理职务的申请，严平先生的辞职申请自董事会决议通过之日起生效。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于严平先生辞去公司副总经理职务的公告》。

　　独立董事发表意见如下：

　　1、我们同意严平先生辞去公司副总经理职务的申请。

　　2、董事会在审议和表决过程中，严格遵循相关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法、合规。

　　（七）同意《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》；

　　同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　同意公司董事会在2018年12月13日召开2018年第四次临时股东大会；为确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第49条之规定，现指定2018年第四次临时股东大会召开的地点为：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。

　　相关内容详见《国电南京自动化股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司董事会

　　2018年11月23日

　　证券代码：600268        股票简称：国电南自        编号：临2018—063

　　国电南京自动化股份有限公司2018年第三次临时监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第三次临时监事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　　（二）本次会议通知于2018年11月9日以电子邮件方式发出。

　　（三）本次会议于2018年11月22日上午11：00以现场表决方式在国电南自（浦口）高新科技园3号会议室如期召开。

　　（四）本次会议应参加表决的监事3名，实际出席会议的监事2名，委托出席的监事1名——公司监事会主席崔建民先生因公务原因未能出席本次监事会，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司监事薛冰生先生主持会议并代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。

　　（五）本次会议由监事会监事薛冰生先生主持，公司董事会秘书列席了会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案，形成如下决议：

　　（一）同意《关于控股子公司南京国电南自新能源工程技术有限公司少数股东减资退出的议案》；

　　同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于控股子公司南京国电南自新能源工程技术有限公司少数股东减资退出的公告》。

　　（二）同意《关于协议转让参股子公司中国华电集团科学技术研究总院有限公司10%股权暨关联交易的议案》；

　　同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于协议转让参股子公司中国华电集团科学技术研究总院有限公司10%股权暨关联交易的公告》。

　　（三）同意《关于为参股企业南京国电南自科技园发展有限公司提供担保暨关联交易的议案》，并提交公司2018年第四次临时股东大会审议；

　　同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于为参股企业南京国电南自科技园发展有限公司提供担保暨关联交易的公告》。

　　（四）同意《关于提交公司2018年第四次临时股东大会审议事项的议案》。

　　同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司监事会

　　2018年11月23日

　　证券代码：600268        股票简称：国电南自        编号：临2018-064

　　国电南京自动化股份有限公司关于控股子公司南京国电南自新能源工程技术有限公司少数股东减资退出的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、减资事项概述

　　公司控股子公司南京国电南自新能源工程技术有限公司（简称“新能源工程公司”）注册资本1,000万元，其中公司持有70%股权，另一股东太原亚光电力实业有限公司（简称“太原亚光”）持有30%股权。太原亚光拟通过减资方式退出，不再持有新能源工程公司股权，新能源工程公司拟以现金方式支付太原亚光2,122.99万元,其中太原亚光初始股权投资300万元以减资方式退出，太原亚光在新能源工程享受的对应股权投资收益扣除折让后计1822.99万元由新能源工程公司以分红方式支付。本次减资完成后，新能源工程公司将由公司的控股子公司变更为公司的全资子公司，注册资本将由1,000万元减至700万元。

　　本次减资事项不构成关联交易，未改变新能源工程公司的主营范围，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　本事项已经公司2018年第三次临时董事会会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。此外，在刊登减资公告后45日内如无债权人提出异议，新能源工程公司方可正式履行减资程序，办理工商变更登记手续。

　　公司董事会同意授权公司经营层办理本次少数股东减资退出事宜。

　　二、减资主体基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：南京国电南自新能源工程技术有限公司

　　类型：有限责任公司

　　注册地址：南京市鼓楼区新模范马路38号

　　法定代表人：李克成

　　成立时间：2001年1月19日

　　注册资本：1000万人民币

　　减资前后股权结构：

　　■

　　经营范围：新能源电力系统产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、生产销售自研产品；电力工程设计与技术服务。

　　（二）财务状况及经营成果：

　　单位：万元  

　　■

　　注：“新能源工程公司”2015年12月31日、2017年9月30日、2017年12月31日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告信会师报字[2016]第724508号、信会师报字[2017]第ZE21614号、信会师报字[2018]第ZE20395号。“新能源工程公司”2018年6月30日的财务报表已经具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告天职业字[2018]22099号。

　　（三）评估情况

　　1、公司聘请了具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司对“新能源工程公司”股东全部权益价值进行评估，根据《南京国电南自新能源工程技术有限公司股东拟减资退股事宜涉及的南京国电南自新能源工程技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》[中同华评报字[2017]第1018号]，按照资产基础法，新能源工程公司以2017年9月30日为基准日的净资产评估值为14,240.12万元，比审计后账面净资产增值1,041.19万元，增值率为7.89%。具体结果如下：

　　单位：万元  

　　■

　　2、公司聘请了具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司对“新能源工程公司”股东全部权益价值进行评估，根据《南京国电南自新能源工程技术有限公司股东拟减资退股事宜涉及的南京国电南自新能源工程技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》[中同华评报字[2018]第031170号]，按照资产基础法，新能源工程公司以2018年6月30日为基准日的净资产评估值为15,429.02万元，比审计后账面净资产增值527.31万元，增值率为3.54%。具体结果如下：

　　单位：万元  

　　■

　　三、减资协议主要内容及定价依据

　　（一）减资协议主要内容

　　1、标的名称及协议方名称

　　甲方（股东方）：国电南京自动化股份有限公司

　　乙方（股东方）：太原亚光电力实业有限公司

　　丙方（标的企业）：南京国电南自新能源工程技术有限公司

　　2、付款方式：丙方以现金方式支付乙方2122.99万元。乙方的初始股权投资300万元以减资的方式退出；乙方在丙方享受的对应股权投资收益扣除折让后计1822.99万元，由丙方以分红的方式支付给乙方。

　　3、付款时间：股东分红款1822.99万元在完成工商变更后10日内以现金支付给乙方，初始投资款300万元在完成工商变更后20日内以现金支付给乙方。

　　4.在减资公告届满后10日内，丙方办理乙方退股手续并修改公司章程。办理完成后，乙方不再是丙方股东。

　　5.工商主管部门需要各方另行签署相关文件的，甲乙双方应配合丙方提交该等资料。各方的权利义务仍以本协议为准。

　　（二）定价依据

　　经协商，股东双方达成如下一致意见：以2018年6月30日为基准日，对新能源工程公司进行审计评估，比较该净资产评估值与2017年9月30日净资产评估值、2015年12月31日经审计的净资产值三者孰低作为作价基准；梳理新能源工程公司合资期的工程合同，统计应收款项回款情况，扣减预计无法收回的应收账款。

　　新能源工程公司在基准日2018年6月30日的净资产评估值为15,429.02万元，2017年9月30日的净资产评估值为14,240.12万元，2015年底净资产审定值为9,166.56万元，取三者相较较低的9,166.56万元，再扣除预计无法收回的应收款项2,089.92万元后为7,076.64万元。太原亚光持股30%，新能源工程应支付金额为2,122.99万元。

　　四、减资原因及对公司的影响

　　新能源工程公司主要从事太阳能电站的总包和设备成套业务，盈利状况较好，目前公司所持股权比例为70%，太原亚光由于自身经营原因，拟通过减资退股的方式退出新能源工程公司。本次减资退出完成后，公司股权比例将增至100%，有利于提高公司投资回报，提升治理效力，优化资源配置，助推优势专业稳健增长。本次减资不涉及人员安置问题，不影响团队稳定性。

　　本次减资完成后，新能源工程公司将由公司控股子公司成为全资子公司，不影响公司合并报表范围，本次减资不会对公司2018年度财务状况产生重大影响。

　　五、备查文件目录

　　1、2018年第三次临时董事会会议决议

　　2、2018年第三次临时监事会会议决议

　　3、《南京国电南自新能源工程技术有限公司审计报告》（信会师报字[2016]第724508号）

　　4、《南京国电南自新能源工程技术有限公司审计报告》（信会师报字[2017]第ZE21614号）

　　5、《南京国电南自新能源工程技术有限公司审计报告》（信会师报字[2018]第ZE20395号）

　　6、《南京国电南自新能源工程技术有限公司审计报告》（天职业字[2018]22099号）

　　7、《南京国电南自新能源工程技术有限公司股东拟减资退股事宜涉及的南京国电南自新能源工程技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》[中同华评报字[2017]第1018号]

　　8、《南京国电南自新能源工程技术有限公司股东拟减资退股事宜涉及的南京国电南自新能源工程技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》[中同华评报字[2018]第031170号]

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司董事会

　　2018年11月23日

　　证券代码：600268        股票简称：国电南自        编号：临2018—065

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于协议转让参股子公司中国华电集团科学技术研究总院有限公司10%股权暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：公司拟将所持参股公司中国华电集团科学技术研究总院有限公司（以下简称“科研总院”）10%股权转让给华电电力科学研究院有限公司（以下简称“华电电科院”），公司聘请了具有证券从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对拟转让股权价值进行评估，根据《国电南京自动化股份有限公司拟转让其持有中国华电集团科学技术研究总院有限公司10%股权项目涉及之中国华电集团科学技术研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[国融兴华评报字[2018]第080121号]，科研总院以2018年8月31日为基准日的净资产评估值为11,109,375.99元，科研总院10%股权协议转让价格为1,110,937.60元。转让完成后，公司将不再持有科研总院股权。

　　●关联人回避事宜：本次关联交易已经公司2018年第三次临时董事会会议审议批准，与该项关联交易有利害关系的5位关联方董事对该项议案回避表决；4位非关联董事：独立董事张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生一致同意《关于协议转让参股子公司中国华电集团科学技术研究总院有限公司10%股权暨关联交易的议案》，独立董事就此项关联交易事项发表了独立意见。

　　●上述关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

　　●需提请投资者注意的其他事项：鉴于本次股权交易对方——华电电科院为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5的规定，此项关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会决策权限。

　　一、关联交易概述

　　公司2011年8月10日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过《关于参股“中国华电集团科学技术研究总院有限公司暨关联交易的议案”》，公司与中国华电集团公司（中国华电集团有限公司原名称）以及中国华电工程（集团）有限公司（中国华电科工集团有限公司原名称）投资成立科研总院，其中公司以现金出资1000万元人民币，持股比例为10%。

　　相关公告详见2011年8月12日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

　　因科研总院经营状况呈下降趋势，公司为加强投资收益管理，公司拟将所持参股公司科研总院10%股权转让给华电电科院，公司聘请了具有证券从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司，以2018年8月31日的经评估净资产11,109,375.99元为基准，协议转让价格为1,110,937.60元。转让完成后，公司将不再持有科研总院股权。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上述事项未达到重大资产重组标准，12个月内累计计算亦未达到规定所指的重大资产重组标准。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述股权转让事项构成关联交易，关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会决策权限。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联方发生关联交易1次，即2017年12月22日，公司向中国华电集团有限公司归还委托贷款本金38,000万元并支付利息，相关交易已经审议及信息披露，详见2015年8月22日、2015年9月10日、2016年6月3日、2016年7月20日、2016年8月19日、2017年8月26日、2017年9月20日、2017年12月6日、2017年12月21日、2017年12月23日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站；过去12个月内，公司不存在与华电电科院进行与本次交易的交易类别相关的交易，也不存在与不同关联方进行与本次交易的交易类别相关的交易。

　　公司董事会同意授权公司经营层与华电电科院签署相关协议并办理股权转让事宜。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　中国华电集团有限公司是国资委直接管理的国有独资公司，是公司实际控制人。中国华电集团有限公司持有华电电科院100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.1.3条之规定，华电电科院是公司关联法人。

　　中国华电集团有限公司与华电电科院的控制关系和控制链条如下：

　　■

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：华电电力科学研究院有限公司

　　注册地址：浙江省杭州市西湖区三墩镇西园一路10号

　　注册资本：58560万元人民币

　　经济性质：一人有限责任公司（内资法人独资）

　　法人代表：彭桂云

　　主营业务：发电企业的技术服务，发电工程调试，电力系统及相关工程的研发、评价、技术咨询、技术转让、技术服务，固体废物治理（除危险品），电力信息系统集成、运行、维护，软件开发，质量检验检测与电力计量技术服务，电力设备及特种设备的检验检测，质检技术服务，标准化研究及咨询服务，工程设计、承包及设备成套，工程及设备监理，培训服务，会务服务，《发电技术》期刊的发行（详见《期刊出版许可证》），国内广告的设计、制作、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：中国华电集团有限公司持有100%股权

　　经审计的华电电科院2017年主要财务数据如下：总资产为131,451.87万元，所有者权益为69,359.85万元，营业收入为58,472.80万元，净利润为10,346.00万元。

　　华电电科院生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　公司名称：中国华电集团科学技术研究总院有限公司

　　公司住所：北京市昌平区科技园区超前路9号B座2330室

　　注册资本：10000万元人民币

　　经济性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：孙青松

　　成立日期：2011年9月19日

　　经营范围：能源技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口；技术信息咨询；软件产品开发及销售；电力、煤炭、化工、石油、天然气、新能源、环保及节能节水领域工程系统的设计、制造、安装、调试、试运行、试验、检测、分析、咨询、监理及工程承包；电气设备、自动控制系统、智能设备、机械设备、机电设备、五金交电、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）的生产和销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构如下：

　　■

　　标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。对本次股权转让事项，标的公司股东中国华电集团有限公司、中国华电科工集团有限公司放弃优先受让权。

　　(二)财务状况及经营状况

　　单位：万元  

　　■

　　注：标的公司2017年12月31日及2018年8月31日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2018]第ZG20929号、信会师报字[2018]第ZG29627号审计报告。

　　（三）交易标的评估情况

　　公司聘请了具有证券从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对科研总院股东全部权益价值进行评估，出具了《国电南京自动化股份有限公司拟转让其持有中国华电集团科学技术研究总院有限公司10%股权项目涉及之中国华电集团科学技术研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[国融兴华评报字[2018]第080121号]。评估基准日为2018年8月31日，评估范围为科研总院的全部资产及负债，以资产基础法评估结果作为评估结论，科研总院总资产账面价值为20,691,965.00元，评估价值为89,078,032.48元，增值额为68,386,067.48元，增值率为330.50%；总负债账面价值为77,968,656.49元，评估价值为77,968,656.49元，未发生增减值；净资产账面价值为-57,276,691.49元，净资产评估价值为11,109,375.99元，增值额68,386,067.48元，增值率为119.40%。

　　单位：元  

　　■

　　净资产增值原因主要为：

　　1、电子设备评估增减值主要原因：

　　1）电子设备工艺技术更新较快，市场价格逐年下降，造成设备重置成本的下降，因而导致评估原值的减值；

　　2）被评估单位存在大量年限较长的电子设备，其价值采用二手价确定评估值，造成电子设备评估原值的减值。

　　3）部分电子设备的经济耐用年限长于会计折旧年限，造成电子设备评估净值的增值。

　　2、无形资产评估增值主要原因为自主研发的专利和软件著作权的研发成本和为取得证书发生的费用已进入各年的当期费用，本次采用重置成本法对专利和软件著作权进行评估，故造成增值幅度较大。

　　四、关联交易主要内容及定价依据

　　1、交易标的名称及交易双方法定名称

　　交易标的名称：公司持有的中国华电集团科学技术研究总院有限公司10%股权

　　交易双方法定名称：

　　甲方：（转让方）国电南京自动化股份有限公司

　　乙方：（受让方）华电电力科学研究院有限公司

　　2、定价依据：

　　根据《国电南京自动化股份有限公司拟转让其持有中国华电集团科学技术研究总院有限公司10%股权项目涉及之中国华电集团科学技术研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[国融兴华评报字[2018]第080121号]，科研总院2018年8月31日净资产评估价值为11,109,375.99元，经双方协商一致同意，此次科研总院10%股权协议转让价格为1,110,937.60元。

　　3、付款时间及方式：协议签署后30日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让价款，即人民币（￥1,110,937.60元）。

　　4、违约责任：

　　（1）协议正式签署后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定其它条款，或任何一方违反其在协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分的，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，但不应超过违约方在签署协议时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给对方当事人造成的损失。

　　（2）上述违约责任及赔偿条款不因协议的解除而失效；上述违约责任及赔偿条款将根据其性质在本协议解除后对各方继续适用。

　　5、生效条件：本协议经甲方董事会通过，甲、乙双方法定代表人或授权代表（须提交授权委托书）签字并加盖公章后生效。

　　五、转让资产的其他安排

　　本次协议转让公司持有的华电科研总院10%股权，不涉及其他人员安置情况。股权转让所得款项将用于补充流动资金。

　　六、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　公司已具备了提供电厂自动化整体解决方案的能力。因科研总院经营状况呈下降趋势，公司为加强投资收益管理，拟将所持参股公司科研总院10%股权转让给华电电科院。转让后，公司将继续加强研发顶层设计，推进公司内研发资源的有效整合，完善科研人才培养与引进机制。

　　本次股权转让完成后，公司不再持有科研总院股权。鉴于本年度公司已对科研总院股权投资计提了减值准备，《关于对参股子公司中国华电集团科学技术研究总院有限公司股权投资计提减值的议案》已于2018年10月25日经第七届董事会第三次会议审议通过，公司对科研总院计提888.91万元减值准备，导致公司2018年1-9月合并会计报表归属于母公司的净利润减少888.91万元、归属于母公司所有者权益减少888.91万元。扣除上述计提减值准备后，本次股权转让对本年损益不产生重大影响。最终会计处理及影响金额须以注册会计师审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。

　　以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

　　七、该关联交易应该履行的审议程序

　　（一）董事会审议表决情况

　　经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于协议转让参股子公司中国华电集团科学技术研究总院有限公司10%股权暨关联交易的议案》提交于2018年11月22日召开的公司2018年第三次临时董事会会议审议。会议应到董事9名，实到董事9名。5位关联方董事：王凤蛟先生、经海林先生、陈晓彬先生、郭效军先生、解宏松先生回避表决；4位非关联董事：张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生一致同意上述议案。

　　（二）审计委员会意见

　　1、我们同意将公司《关于协议转让参股子公司中国华电集团科学技术研究总院有限公司10%股权暨关联交易的议案》提交公司2018年第三次临时董事会会议，并同时报告公司2018年第三次临时监事会会议。

　　2、公司与关联方之间的关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。

　　3、议案中提及的关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

　　（三）独立董事意见

　　1、我们同意《关于协议转让参股子公司中国华电集团科学技术研究总院有限公司10%股权暨关联交易的议案》。

　　2、公司2018年第三次临时董事会会议在审议《关于协议转让参股子公司中国华电集团科学技术研究总院有限公司10%股权暨关联交易的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

　　3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

　　八、备查文件目录

　　1、2018年第三次临时董事会会议决议

　　2、2018年第三次临时监事会会议决议

　　3、《董事会审计委员会意见书》

　　4、《事前认可之独立董事意见书》

　　5、《独立董事意见书》

　　6、《中国华电集团科学技术研究总院有限公司审计报告》（信会师报字[2018]第ZG20929号）

　　7、《中国华电集团科学技术研究总院有限公司审计报告》（信会师报字[2018]第ZG29627号）

　　8、《国电南京自动化股份有限公司拟转让其持有中国华电集团科学技术研究总院有限公司10%股权项目涉及之中国华电集团科学技术研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[国融兴华评报字[2018]第080121号]

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司董事会

　　2018年11月23日

　　证券代码：600268        股票简称：国电南自        编号：临2018-066

　　国电南京自动化股份有限公司关于为参股企业南京国电南自科技园发展有限公司提供担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：南京国电南自科技园发展有限公司（以下简称“科技园公司”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额不超过人民币6亿元。在本次担保前，公司未向科技园公司提供担保。

　　●本次担保有反担保:科技园公司以售楼资金收益权作为反担保,在股东按持股比例提供担保且担保责任发生后，质权人有权以售楼资金优先清偿质权人主合同项下发生的费用，剩余部分用于清偿主债权。

　　●公司间接持有科技园公司49%股权，鉴于公司副总经理刘伟先生兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.1.3条之规定，科技园公司是公司关联法人，本次担保构成为关联方提供担保。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.2.6款之规定及《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　●公司不存在对外担保逾期的情形

　　一、担保情况概述

　　为了开发建设南京新模范马路38号地块——中国（南京）电力工业自动化产业园项目，2018年1月23日召开的公司2018年第一次临时董事会会议审议通过了《关于组建项目公司暨推进中国（南京）电力工业自动化产业园建设的议案》，并经2018年2月8日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议批准，公司与保利江苏房地产发展有限公司（以下简称“江苏保利”）合作成立合资公司南京华启置业有限公司（以下简称“华启置业”），公司以持有的科技园公司100%股权出资，占49%股份；江苏保利以现金出资，占51%股份。截止2018年6月29日，出资到位。

　　相关公告于2018年1月24日、2018年2月9日、2018年6月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

　　为顺利推进南京新模范马路38号项目开发建设，科技园公司作为项目融资主体，预计需要向银行融资12.25亿元。公司与江苏保利拟按持股比例为其提供担保，其中公司按间接持股49%计算，本次担保金额不超过6亿元，担保期限不超过5年。

　　公司间接持有科技园公司49%股权，鉴于公司副总经理刘伟先生兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.1.3条之规定，科技园公司是公司关联法人，本次担保构成为关联方提供担保，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次担保事项已经公司2018年第三次临时董事会会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.2.6款之规定及《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司没有与关联人进行担保业务。

　　二、被担保人暨关联方基本情况

　　（一）被担保人基本情况。

　　公司名称：南京国电南自科技园发展有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地点：南京市鼓楼区新模范马路38号

　　法定代表人：康勇

　　注册资本：50,000.00万人民币

　　成立日期：2010年12年10日

　　经营范围：科技园区开发及建设；项目投资及管理；输变电保护、控制及自动化系统、发电厂保护控制及自动化系统、调度配网自动化系统、轨道交通自动化系统、工业控制及自动化设备、高低压电器及电气传动设备的研究、开发、生产（限审批后的分支机构经营）、销售和咨询服务；房地产开发（须取得许可或批准后方可经营）；物业管理；房地产中介服务；土木工程、建筑安装工程、建筑装饰工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务指标：    单位：万元  

　　■

　　注：“科技园公司”2017年12月31日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2018]第ZE20412号。

　　（二）被担保人与本公司的关系

　　公司持股49%的华启置业持有其100%股权，因此公司间接持有被担保人科技园公司49%股权。

　　■

　　三、担保主要内容

　　科技园公司拟以自身土地及在建工程做抵押，向银行申请融资不超过12.25亿元，融资品种主要为贷款。公司拟按间接持股比例49%为科技园公司新模范马路项目融资提供担保，份额最高不超过6亿元，并签订《最高额保证合同》，保证协议主要内容如下：

　　1、保证人自愿为债权人与债务人新模范马路项目最高额不超过12.25亿元融资按国电南自持股比例49%提供担保，国电南自担保的债权最高余额不超过6亿元。在本合同约定的期间和最高余额内，债权人发放本合同约定的贷款或者提供其他银行信用时无须逐笔办理担保手续。

　　2、保证担保的范围：包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。

　　3、保证方式：连带责任保证。

　　4、保证协议债权人为农业银行、北京银行、建设银行、中国银行4家银行一家或共同组成的银团，择优确定。

　　5、担保期限：不超过5年。

　　6、借款合同融资利率：参照同期同类企业融资市场利率确定。

　　7、反担保：科技园公司以售楼资金收益权作为反担保,在股东按持股比例提供担保且担保责任发生后，质权人有权以售楼资金优先清偿质权人主合同项下发生的费用，剩余部分用于清偿主债权。

　　在协议签订后，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关持续披露的规定，及时披露该项交易的进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、担保风险防范措施

　　公司将定期对项目经营状况和担保业务进展进行跟踪和监控，要求被担保人按季度提供财务报告，督促被担保人按期履行债务，及时解除担保责任。督促被担保人加强运营管理，提高科研办公楼出租率，取得资产运营收入，确保贷款偿还和股东回报。

　　五、董事会意见

　　本次关联担保是为科技园公司开发建设南京新模范马路38号地块——中国（南京）电力工业自动化产业园项目业务提供资金支持，有利于推进38号项目建设，项目规划包括65年产权的酒店式公寓35,078平米、商业建筑面积25,536平米，科研办公建筑面积86,784平米，具有较好的盈利前景。

　　公司本次关联担保事项是在综合考量了科技园公司未来的盈利能力、偿债能力、风险等各方面因素，经慎重研究作出的决定，担保风险在可控范围内，反担保可以保障公司利益。科技园公司通过股东按各自持股比例为其银行融资提供保证担保，遵循了公平、公正、平等、互利的原则，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体利益，有利于保障科技园公司取得项目开发所需要的资金，顺利推进项目建设。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及控股子公司对外提供担保金额为0元，公司对控股子公司提供担保金额为0元，对外提供担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为0%，公司未发生逾期担保。

　　七、履行的审议程序

　　（一）董事会审议表决情况

　　该事项已经公司2018年第三次临时董事会会议审议通过，同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.2.6款之规定及《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股东。

　　（二）审计委员会意见

　　1、我们同意将公司《关于为参股企业南京国电南自科技园发展有限公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司2018年第三次临时董事会会议审议，并同时报告2018年第三次临时监事会。

　　2、公司与关联方之间的关联交易遵循了公平、公正、平等、互利的原则，不会造成对公司利益的损害。

　　3、本次对外担保暨关联交易事项对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

　　（三）独立董事意见

　　1、我们同意《关于为参股企业南京国电南自科技园发展有限公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　2、公司2018年第三次临时董事会会议审议《关于为参股企业南京国电南自科技园发展有限公司提供担保暨关联交易的议案》的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定。

　　3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项对外担保暨关联交易事项对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，此项交易符合公司及全体股东的利益。

　　4、同意将本事项提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、2018年第三次临时董事会会议决议；

　　2、2018年第三次临时监事会会议决议；

　　3、《南京国电南自科技园发展有限公司审计报告》（信会师报字[2018]第ZE20412号）

　　4、《事前认可之独立董事意见书》

　　5、《独立董事意见书》

　　6、《董事会审计委员会意见书》

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司董事会

　　2018年11月23日

　　证券代码：600268        证券简称：国电南自        编号：临2018-067

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于修改《公司章程》相关条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司2018年11月22日召开的2018年第三次临时董事会会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。现将有关事项公告如下：

　　根据公司业务发展需要，公司拟对经营范围进行修订，本次修订不涉及公司主营业务方向、主要产品及服务的重大变化。同时，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》，拟对《公司章程》相关条款进行修订。本次拟修订《公司章程》的主要内容如下：

　　一、原第十四条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监测系统、管理信息系统、调度自动化系统、轨道交通等工业自动化系统、节能减排系统、储能工程系统、新能源及新技术的利用与开发系统、大坝及岩土工程系统、水电水资源自动化和信息化系统、视频监控及安全技术防范系统、计算机信息集成系统等的开发、设计、生产制造、销售、技术支持和咨询服务；高低压电器及传动设备、智能测试设备、智能仪器仪表等产品的研发、设计、制造、销售和服务；电力行业（新能源发电）建设工程、环境保护及水处理工程、电力及工矿企业建设工程等的开发、设计、生产、销售、技术支持、咨询服务、项目管理、工程总承包；本企业自产产品和技术的出口业务；公司生产科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”；自有房屋租赁；职业技能培训；能源工程总承包、设备集成。

　　公司根据业务发展和市场变化的需要，可以依据法定程序调整经营范围。

　　修改为：第十四条：《国电南自章程》营业范围修改如下：电动汽车充换电系统设备、设施的研发、生产、销售及服务、配用电自动化设备及系统、继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监测系统、管理信息系统、调度自动化系统、轨道交通、船舶等工业自动化系统、节能减排系统、储能系统、新能源及新技术的利用与开发系统、大坝及岩土工程系统、水电水资源自动化和信息化系统、视频监控及安全技术防范系统、计算机信息集成系统等的开发、设计、生产制造、销售、技术支持和咨询服务；高低压电器及传动设备、智能测试设备、智能仪器仪表等产品的研发、设计、制造、销售和服务；楼宇自动化系统、通信系统、乘客信息系统、隧道及城市管廊监控系统、轨道交通信号系统、交通指挥调度系统；轨道交通工程、市政管廊工程；电力行业（新能源发电）建设工程、环境保护及水处理工程、电力及工矿企业建设工程等的开发、设计、生产、销售、技术支持、咨询服务、项目管理、工程总承包；本企业自产产品和技术的出口业务；公司生产科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”；自有设备租赁；自有房屋租赁；职业技能培训；能源工程总承包、设备集成。

　　公司根据业务发展和市场变化的需要，可以依据法定程序调整经营范围。

　　二、原第二十五条：公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份奖励给本公司职工；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的；

　　（五）每股市价低于每股净资产的公司、完成重大资产重组后仍存在未弥补亏损而无法进行现金分红时。

　　除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　修改为：第二十五条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）上市公司为维护本公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　三、原第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；

　　（二）要约方式；

　　（三）中国证监会认可的其他方式。

　　修改为：第二十六条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：

　　（一）证券交易所集中竞价交易的方式；

　　（二）要约方式；

　　（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。

　　公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　四、原第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

　　修改为：第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经公司董事会经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　五、原第一百四十条 董事会行使下列职权：

　　…（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

　　修改为：第一百四十条 董事会行使下列职权：

　　…（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；对因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议；

　　除上述条款外，公司章程其他条款保持不变。

　　本次《关于修改〈公司章程〉的议案》，尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。在公司2018年第四次临时股东大会审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》后，依据上述修改内容制作的《公司章程》将正式生效，现行的《公司章程》同时废止。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司董事会

　　2018年11月23日

　　证券代码：600268        股票简称：国电南自        编号：临2018-068

　　国电南京自动化股份有限公司关于严平先生辞去公司副总经理职务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年11月22日召开的公司2018年第三次临时董事会会议审议通过《关于严平先生辞去公司副总经理职务的议案》。

　　公司董事会于近日收到公司副总经理严平先生的书面辞职报告。因个人原因，严平先生向本届董事会提出申请，辞去公司副总经理职务。根据相关规定，董事会同意严平先生辞去副总经理职务的申请，严平先生的辞职申请自董事会决议通过之日起生效。

　　公司董事会对严平先生在公司任职期间所做的工作表示感谢，严平先生辞职不会影响公司相关工作的正常进行。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司董事会

　　2018年11月23日

　　证券代码：600268        证券简称：国电南自        公告编号：2018-069

　　国电南京自动化股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2018年第四次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月13日14点00分

　　召开地点：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月13日至2018年12月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2018年11月22日召开的2018年第三次临时董事会会议、2018年第三次临时监事会会议审议通过。详细内容详见2018年11月23日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：1、2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、凡欲出席本次股东大会的股东（亲身或委托代理人）请在2018年12月11日（星期二）下午4：00前进行登记；

　　2、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、授权委托书，委托人身份证、授权人上海证券交易所股票账户卡及持股凭证；法人股东应持营业执照复印件、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

　　3、会议登记时间2018年12月7日至12月11日

　　上午9：00－12：00，下午1：30－4：00

　　4、会议登记地址江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号H楼三层

　　国电南京自动化股份有限公司证券法务部

　　联系电话：025－83410173；025-83537368

　　传真：025－83410871

　　邮编：210032

　　联系人：解宏松 陈洁

　　六、其他事项

　　1、会议为期半天，出席者住宿费及交通费自理。

　　2、现场会议地址：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司董事会

　　2018年11月23日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　2018年第三次临时董事会会议决议

　　2018年第三次临时监事会会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　国电南京自动化股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月13日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年     月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。