证券代码：600136　    证券简称：当代明诚　  　公告编号：临2018-155号

　　武汉当代明诚文化股份有限公司

　　第八届董事会第五十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　(二)本次董事会会议通知和会议资料于2018年11月15日以传真和电子邮件方式通知各位董事。

　　(三)本次董事会会议于2018年11月22日以通讯方式召开。

　　(四)本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件，公司已将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司认为本公司符合现行公司债券监管政策和公开发行公司债券条件的各项规定，具备公开发行公司债券的资格，不存在不得公开发行公司债券的相关情况。

　　本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）关于公司公开发行公司债券方案的议案

　　本次面向合格投资者公开发行公司债券具体发行方案如下：

　　1、发行规模及发行方式

　　本次公开发行的公司债券规模为不超过人民币8亿元（含8亿元），在中国证监会核准额度两年有效期内，择机一次或分期发行。具体发行规模和发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。

　　本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、发行价格、债券利率及确定方式

　　本次公开发行的公司债券按面值平价发行，公司债券票面利率及其确定方式由公司与主承销商根据国家有关规定及市场情况协商确定。

　　本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　　本次公开发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），还本付息方式为按年付息，到期一次性偿还本金。具体期限结构提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。

　　本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、募集资金用途

　　本次公开发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务和补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。

　　本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、发行方式、发行对象

　　本次发行采取面向合格投资者公开发行的方式，可一次或分期发行。发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。

　　本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、担保情况

　　本次债券发行可增加增信机制，包括但不限于采用第三方担保等方式对本次债券发行进行增信。

　　本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、赎回条款或回售条款

　　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。

　　本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、公司的资信情况、偿债保障措施

　　公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）公司主要负责人不得调离。

　　本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、承销方式

　　本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　　本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、上市安排

　　本次公开发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市交易。

　　本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、决议有效期

　　本次公开发行公司债券决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司公开发行公司债券预案的公告将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（三）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行公司债券相关事项的议案

　　为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

　　1、在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、转让安排等与发行条款有关的一切事宜；

　　2、决定并聘请本次公开发行公司债券的中介机构及债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　3、决定并聘请本次公开发行公司债券的担保方，签署担保协议；

　　4、签署与本次公开发行公司债券有关的合同、协议和各项法律文件；

　　5、依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券发行工作；

　　6、办理本次公开发行公司债券申报、审批、核准、发行及上市交易手续等相关事宜；

　　7、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项。

　　以上授权的期限自股东大会批准本次公开发行公司债券的议案之日起至本次被授权事项办理完毕之日止。

　　本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）关于为控股子公司提供担保的议案

　　本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司关于为控股子公司提供担保的公告将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（五）关于召开2018年第八次临时股东大会的议案

　　本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　公司关于召开2018年第八次临时股东大会的通知将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

　　2018年11月23日

　　证券代码：600136   股票简称：当代明诚  公告编号：临2018-156号

　　武汉当代明诚文化股份有限公司

　　关于公司债券发行预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件，公司已将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司认为本公司符合现行公司债券监管政策和公开发行公司债券条件的各项规定，具备公开发行公司债券的资格，不存在不得公开发行公司债券的相关情况。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

　　本次公开发行公司债券票面金额为人民币100元，本次公开发行的公司债券规模为不超过人民币8亿元（含8亿元），在中国证监会核准额度两年有效期内，择机一次或分期发行。具体发行规模和发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。

　　（二）本次债券发行价格、债券利率及确定方式

　　本次公开发行的公司债券按面值平价发行，公司债券的票面利率及其确定方式由公司与主承销商根据国家有关规定及市场情况协商确定。

　　（三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　　本次公开发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），还本付息方式为按年付息，到期一次性偿还本金。具体期限结构提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。

　　（四）募集资金用途

　　本次公开发行公司债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务和补充本公司流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。

　　（五）发行方式、发行对象

　　本次发行采取面向合格投资者公开发行的方式，可一次或分期发行。发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。

　　（六）担保情况

　　本次债券发行可增加增信机制，包括但不限于采用第三方担保等方式对本次债券发行进行增信。

　　（七）赎回条款或回售条款

　　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。

　　（八）公司的资信情况、偿债保障措施

　　公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事

　　会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、公司主要负责人不得调离。

　　（九）本次的承销方式

　　本次债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式进行承销。

　　（十）上市安排

　　本次公开发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市交易。

　　（十一）决议有效期

　　本次公开发行公司债券决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　（十二）授权事宜

　　为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

　　1、在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、转让安排等与发行条款有关的一切事宜；

　　2、决定并聘请本次公开发行公司债券的中介机构及债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　3、决定并聘请本次公开发行公司债券的担保方，签署担保协议；

　　4、签署与本次公开发行公司债券有关的合同、协议和各项法律文件；

　　5、依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法

　　规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券发行工作；

　　6、办理本次公开发行公司债券申报、审批、核准、发行及上市交易手续等相关事宜；

　　7、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项。

　　以上授权的期限自股东大会批准本次公开发行公司债券的议案之日起至本次被授权事项办理完毕之日止。

　　三、公司简要财务会计信息

　　（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

　　1、最近三年及一期合并财务报表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　2、最近三年及一期母公司财务报表

　　（1）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）最近三年及一期公司合并报表范围变化情况

　　公司最近三年及一期合并范围变化情况如下：

　　2018年1月至9月变动

　　■

　　2017年全年变动

　　■

　　2016年全年变动

　　■

　　2015年全年变动

　　■

　　（三）最近三年及一期的主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　合并报表口径主要偿债指标

　　■

　　注：上述财务指标的计算方法如下：

　　（1） 流动比率=流动资产/流动负债

　　（2） 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3） 资产负债率=负债总额/资产总额

　　（4） 总资产收益率=净利润/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

　　（5） 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　（6） 存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　（7） 总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

　　（8） 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　　（9） 利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　　2、净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司近三年一期加权平均净资产收益率指标计算如下（合并报表口径）：

　　净资产收益率及每股收益

　　■

　　注：上述财务指标的计算方法如下:

　　（1） 基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数

　　（2） 加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj±Ek×Mk÷M0）

　　其中，P分别对应归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或者现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　　（四）最近三年内公司重组完成后各年的资产负债表、利润表、现金流量表，以及重组时编制的重组前模拟资产负债表、模拟利润表和模拟报表的编制基础

　　最近三年及一期进行过导致武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“当代明诚”、“本公司”、曾用名“道博股份”）主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售事项主要有出售健坤与恒裕、购买强视传媒、双刃剑以及新英。

　　1、出售健坤与恒裕子公司

　　（1）出售资产基本情况

　　2015年5月，本公司与武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）签订《重大资产出售协议》，同意将持有的武汉健坤物业有限公司(以下简称“健坤物业”)98%股权及湖北恒裕矿业有限责任公司（以下简称“恒裕矿业”）80%股权出让给当代集团，当代集团以支付现金8,223.09万元及承担本公司对健坤物业的其他应付款73,226,684.80元和对恒裕矿业其他应付款20,761,261.67元债务作为受让对价。截止2015年7月，本公司已将健坤物业及恒裕矿业股权全部转让。自2015年8月1日起，健坤物业、恒裕矿业不再纳入合并范围。

　　本公司出售资产和债务的基本情况如下：

　　单位:元

　　■

　　本次交易标的资产的最终交易价格为由交易各方根据具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值为定价基础协商确定。

　　（2）重组时编制的重组前模拟资产负债表、模拟利润表和模拟报表的编制基础

　　因本公司将持有的健坤物业98%股权及恒裕矿业80%股权出让给当代集团，当代集团以支付现金8,223.09万元及承担本公司对健坤物业的其他应付款73,226,684.80元和对恒裕矿业其他应付款20,761,261.67元债务作为受让对价，该重大资产出售事宜所涉交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对公司出售交易后业务的财务报表进行备考，编制备考财务报表。

　　1）编制假设条件

　　①本备考财务报表系假设本公司将持有的健坤物业98%股权及恒裕矿业80%股权出让给当代集团，当代集团以支付现金8,223.09万元及承担本公司对健坤物业的其他应付款73,226,684.80元和对恒裕矿业其他应付款20,761,261.67元债务作为受让对价的重大资产重组事项能够得以实施，并且下列事项均已获通过：公司股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议；

　　②本备考财务报表假设以上重大资产出售交易已于2014年1月1日实施完成，2014年1月1日起不再持有恒裕矿业、健坤物业股权，并不再编制合并报表；

　　③本备考财务报表仅以本公司经审计的2014年度财务报表为基础，未考虑健坤物业、恒裕矿业在2014年度的评估增值。

　　2）编制假设交易条件

　　本公司将持有的健坤物业98%股权及恒裕矿业80%股权出让给当代集团，当代集团以支付现金8,223.09万元及承担本公司对健坤物业的其他应付款73,226,684.80元和对恒裕矿业其他应付款20,761,261.67元债务作为受让对价，本次交易各方确认：

　　①本公司对健坤物业长期股权投资公允价值14,668.82万元，对恒裕矿业长期股权投资公允价值2,953.07万元，已经中京民信（北京）资产评估有限公司评估确定，并出具“京信评报字（2015）第139号”资产评估报告。交易各方确认该评估价值为交易价值。

　　②本公司对健坤物业其他应付款债务公允价值7,322.67万元，对恒裕矿业债务公允价值2,076.13万元，由交易各方以账面价值为基础协商确定。

　　③本公司出售标的资产的公允价值为人民币17,621.89万元。本公司在编制备考财务报表时假设：按照出售长期股权投资的公允价值17,621.89万元，抵减作为受让对价的本公司对恒裕矿业、健坤物业其他应付款债务的公允价值9398.79万元之后的余额8,223.09万元，由当代科技支付现金对价收购；按照出售长期股权投资的公允价值抵减出售长期股权投资的账面价值之后的余额8,343.96万元，确认母公司投资收益；

　　3）编制假设其他费用及税务影响

　　因本次重大资产出售交易而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。

　　（3） 重组时编制的重组前模拟资产负债表、模拟利润表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　2、购买强视传媒

　　（1）购买资产基本情况

　　2015年2月公司发行44,680,844股股份购买游建鸣、徐卫锋、徐志明、王学伟、胡一朦、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东等9名自然人及乐视网、同禧投资、永宣投资、博大投资、信中利、金华东影等6家机构合计持有强视传媒有限公司（以下简称“强视传媒”）80.77%的股权；支付12,500万元现金购买游建鸣、徐卫锋、李波、叶璇、王学伟、胡一朦、王鹏、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东等11名自然人及乐视网、同禧投资、永宣投资、信中利、金华东影等5家机构合计持有强视传媒19.23%的股权。

　　（2）配套融资

　　道博股份拟向武汉新星汉宜化工有限公司（以下简称“新星汉宜”）发行14,893,617股股份，募集资金金额为本次交易总金额的25%，即人民币1.75亿元。募集资金中的1.25亿元用于支付《发行股份购买资产协议》及其补充协议项下的现金对价，剩余募集资金扣除交易费用后用于补充标的公司营运资金。

　　（3）重组时编制的重组前模拟资产负债表、模拟利润表和模拟报表的编制基础

　　1）编制假设基础

　　因本公司发行股份购买强视传媒股权的重大资产重组事项所涉交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对公司重组后业务的财务报表进行备考，编制备考财务报表。

　　2）编制假设交易条件

　　①本备考财务报表系假设本公司向强视传媒股东发行股份及支付现金的方式购买强视传媒100%股权的重大资产重组事项能够得以实施，并且下列事项均已获通过：

　　a、公司股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议；

　　b、本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会的批准。

　　②本备考财务报表假设发行股份及支付现金购买资产的交易已于2013年1月1日实施完成，本公司实现与强视传媒的企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在，并按照此架构持续经营，2013年1月1日起将强视传媒纳入合并财务报表的编制范围。

　　③本备考财务报表仅以本公司经审计的2013年度合并财务报表和强视传媒经审计的上述期间的合并财务报表为基础，均未考虑强视传媒在2013年度的评估增减值。假设强视传媒的净资产在2013年1月1日没有增减值，以经审计的账面净资产作为2013年1月1日的可辨认净资产公允价值，本公司于合并日2013年1月1日对强视传媒的长期股权投资成本与强视传媒当日可辨认净资产公允价值的差额确认为合并商誉。

　　④本公司以发行股份及支付现金的方式实现购买强视传媒100%股权，本次交易各方确认标的资产的价格为人民币65,000.00万元。本公司在编制备考财务报表时假设：

　　a、按照向强视传媒股东以11.75元/每股发行股份4,468.0844万股及现金支付12,500.00万元，作价65,000.00万元购买强视传媒100%股权，确认长期股权投资成本，并确认本公司的股本4,468.0844万元、资本公积48,031.9156万元。

　　b、按照向新星汉宜发行股份1,489.3617万股价值17,500.00万元，确认本公司的股本1,489.3617万元、资本公积16,010.6383万元；

　　3）编制假设其他费用及税务影响因收购强视传媒股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。

　　（4） 重组时编制的重组前模拟资产负债表、模拟利润表

　　单位:万元

　　■

　　■

　　■

　　3、购买双刃剑

　　（1）购买资产情况

　　2016年1月，本公司通过发行股份及支付现金的方式购买苏州双刃剑100%的股权，以2015年5月31日为评估基准日，苏州双刃剑100%股权的评估值约为82,135.71万元，经交易双方初步协商确认，上述100%股权的交易价格约为82,000.00万元，本公司需向苏州双刃剑股东发行约4,966.2367万股股份并支付现金约1,100.00万元购买其持有苏州双刃剑100%的股权，1,100.00万元现金对价由本公司以本次配套募集资金净额支付。

　　（2）配套融资

　　向新星汉宜、当代集团、上海灵瑜投资中心（有限合伙）（以下简称“灵瑜投资”）、武汉远洲生物工程有限公司（以下简称“远洲生物”）、吴珉、杨光华发行股份购买资产，募集资金总额不超过本次标的资产交易价格的73.17%，即60,000.00万元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，经协商确定为20.06元/股，公司向新星汉宜发行股份为498.5044万股，向当代集团发行股份为1,495.5134万股，向灵瑜投资发行股份为498.5044万股，向远洲生物发行股份为199.4017万股，向杨光华发行股份224.3270万股，向吴珉发行股份74.7756万股。

　　（3）重组时编制的重组前模拟资产负债表、模拟利润表和模拟报表的编制基础

　　因公司发行股份购买苏州双刃剑股权的重大资产重组事项所涉交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对公司重组后业务的财务报表进行备考，编制备考财务报表。

　　1）编制假设基础

　　①本备考财务报表系假设公司向苏州双刃剑股东发行股份及支付现金的方式购买苏州双刃剑100.00%股权，同时向新星汉宜、当代集团、灵瑜投资、远洲生物、杨光华、吴珉发行股份的方式募集配套资金，能够得以实施，并且下列事项均已获通过：

　　a、公司股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议；

　　b、本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会的批准。

　　②本备考财务报表假设发行股份及支付现金购买资产的交易已于2014年1月1日实施完成，公司实现与苏州双刃剑的企业合并的公司架构于2014年1月1日业已存在，并按照此架构持续经营，2014年1月1日起将苏州双刃剑模拟汇总财务报表纳入合并财务报表范围。

　　③购买苏州双刃剑100%股权模拟汇总财务报表编制基础

　　由于苏州双刃剑在2014年尚未成立，2013年度、2014年度苏州双刃剑模拟财务报表以双刃剑（上海）、双刃剑（香港）经审计的财务报表模拟汇总作为基础，未考虑苏州双刃剑在2013年度、2014年度的评估增减值，以模拟汇总财务报表2013年12月31日账面净资产作为苏州双刃剑合并日（2014年1月1日）的可辨认净资产公允价值，公司于合并日（2014年1月1日）对苏州双刃剑的长期股权投资成本与苏州双刃剑当日可辨认净资产公允价值的差额确认为合并商誉。

　　2015年苏州双刃剑成立，2015年1-5月汇总模拟财务报表以苏州双刃剑、双刃剑（上海）、双刃剑（香港）经审计的财务报表汇总作为基础。

　　公司以发行股份及支付现金的方式实现购买苏州双刃剑100%股权，本次交易各方确认标的资产的价格为人民币82,000.00万元。公司在编制备考财务报表时假设：

　　a、按照向苏州双刃剑股东以16.29元/每股发行股份4,966.2367万股及现金支付1,100.00万元，作价82,000.00万元购买苏州双刃剑100%股权，确认长期股权投资成本，并确认公司的股本4,966.2367万元、资本公积75,933.7633万元；

　　b、拟向新星汉宜、当代集团、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华以20.06元/每股发行股份2,991.0265万股，募集资金60,000.00万元。并确认公司的股本2,991.0265万元，资本公积57,008.9735万元。

　　2）编制假设其他费用及税务影响

　　上述重大资产重组交易而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。

　　(4) 重组时编制的重组前模拟资产负债表、模拟利润表

　　单位：万元

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