证券代码：002035               证券简称：华帝股份             公告编号：2018-056

　　华帝股份有限公司

　　关于回购公司股份的预案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、华帝股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。回购股份资金总额：不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币2亿元（含）；回购股份价格：不超过人民币11元/股（含）；回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起3个月内。

　　2、相关风险提示：本次回购预案可能面临股东大会未审议通过的风险；回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施；可能面临因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；本次回购股份如用于依法注销减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。请投资者注意投资风险。

　　3、本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，华帝股份有限公司（以 下简称“公司”）于2018年11月21日召开了第六届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》，具体情况如下：

　　一、本次回购预案的审议及实施程序

　　1、本次回购预案已经公司2018年11月21日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过。

　　2、本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。

　　二、回购股份预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司拟实施股份回购。

　　（二）回购股份的方式和用途

　　公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。

　　（三）回购股份的价格区间、定价原则

　　为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币11元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定做相应调整。

　　（四）拟用于回购的资金总额和资金来源

　　本次拟用于回购股份的资金总额不低于1.5亿元人民币，不超过2亿元人民币，且不超过公司总股本的5%。全部来源于公司自有资金或自筹资金。

　　（五）拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例

　　本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。根据《公司法》第142条的有关规定，综合考虑公司目前的股票市场价格，本次回购资金总额不低于1.5亿元人民币，不超过2亿元人民币，且回购股份总数不超过公司总股本的5%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起3个月内。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内回购资金使用金额或者回购的股份数额达到最高限额，则回购预案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　（七）回购股份决议的有效期

　　本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起3个月内。

　　三、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　假设按本次最高回购金额人民币2亿元、回购价格上限11元/股测算，且本次回购全部实施完毕，预计回购股份数量约为18,181,818股，根据截至2018年11月21日公司的股本结构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：

　　（一）假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，公司总股本没有变化，股本结构变化情况如下：

　　■

　　若回购股份全部被注销，公司总股本将减少，公司股权的变动情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　四、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2018 年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：

　　公司总资产为5,158,028,715.15元，归属于上市公司股东的净资产为2,473,013,266.43元，2018 年1-9月公司实现营业收入4,645,913,617.62元，实现归属于上市公司股东的净利润为 442,317,178.99元。假设此次回购资金2亿元全部使用完毕，按2018年9月30日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.88%，占归属于上市公司股东净资产的8.09%。本次回购计划体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，并为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，不会导致公司控制权发生变化。

　　五、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况说明

　　经公司自查，公司副总裁仇明贵先生于董事会作出回购股份决议前六个月内买入公司股票1.37万股。仇明贵先生买入公司股票是基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，其在买卖公司股票前，并未知悉本预案的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　除此之外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　六、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整（包括但不限于回购时间、数量和金额的调整）；

　　（2）决定聘请相关中介机构；

　　（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　（4）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　（5）办理回购股份实施股权激励计划、员工持股计划或注销的相关手续，以及对《公司章程》条款进行修改，并办理相关报批、报备和变更登记等事宜；

　　（6）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

　　（7）本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事就该事项发表了如下独立意见：

　　1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、本次回购股份的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，构建长期稳定的投资者群体，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股东的利益。我们认为，本次回购股份具有必要性。

　　3、公司本次回购股份的资金总额不低于1.5亿元人民币，不超过2亿元人民币，回购股份不超过公司总股本的5%。回购股份的价格不超过11元/股，回购资金全部来自自有资金或自筹资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。我们认为，本次回购股份方案可行。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意将该《关于回购公司股份的预案》提交公司股东大会审议。

　　八、相关风险提示

　　1、本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过。如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施。

　　2、回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，导致本回购计划无法实施的风险。

　　3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

　　4、本次回购可能面临因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　5、本次回购股份如用于依法注销减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。请投资者注意投资风险。

　　公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第二十五次会议决议。

　　2、独立董事关于公司第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　华帝股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月21日

　　证券代码：002035               证券简称：华帝股份              公告编号：2018-057

　　华帝股份有限公司

　　关于召开2018年第四次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第四次临时股东大会；

　　2、会议召集人：公司董事会。公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提请召开2018年第四次临时股东大会的议案》，同意召开本次会议。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期、时间

　　现场召开时间：2018年12月7日（星期五）15:00；

　　网络投票时间：2018年12月6日至2018年12月7日，其中：

　　（1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月7日上午9:30—11:30及下午13:00—15:00；

　　（2）通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2018年12月6日下午15:00至2018年12月7日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2018年12月3日（星期一）；

　　7、会议出席对象

　　（1）截至2018年12月3日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的会议见证律师。

　　8、现场会议地点：广东省中山市小榄镇工业大道南华园路1号华帝股份有限公司办公楼四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次会议拟审议以下议案：

　　■

　　2、上述议案已经2018年11月21日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过。具体内容详见2018年11月21日刊登于《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告及文件。

　　3、议案1的各项子议案需逐项审议表决。议案 1、2、3需由股东大会以特别决议通过即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

　　4、议案1、2涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、本次股东大会现场会议登记方法

　　1、登记时间：2018年12月4日（星期二，上午9:00—12:00及下午14:00—17:00）；

　　2、登记地点：广东省中山市小榄镇工业大道南华园路1号华帝股份有限公司董秘办；

　　联系人：王钊召

　　联系电话：0760-22839258

　　传真号码：0760-22839256（传真请注明“华帝股份2018年第四次临时股东大会”字样）

　　3、登记方式

　　（1）自然人股东请持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　（2）自然人股东委托代理人出席会议的，请持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人股东账户卡、持股凭证及代理人有效身份证进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，请持营业执照复印件（加盖公章）、持股凭证、法定代表人身份证和法人股股东证券账户卡进行登记；

　　（4）法人股东由委托代理人出席会议的，请持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法定代表人身份证明书、持股凭证、法人股股东证券账户卡和委托代理人有效身份证进行登记；

　　（5）本地或异地股东可凭以上有关证件以信函、传真件进行登记，信函或传真须在2018年12月5日下午17:00之前以专人送达、邮寄或传真方式至公司（信封或传真请注明“华帝股份2018年第四次临时股东大会”字样），本公司不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的的具体操作流程（详见附件1）。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第二十五次会议决议；

　　华帝股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月21日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362035”，投票简称为“华帝投票”。

　　2、填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月7日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月6日下午15:00，结束时间为2018年12月7日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托_____________先生（女士）代表本人（本公司）出席华帝股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列议案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　委托人

　　委托人签名（或盖章）：________________________________________________________

　　委托人身份证号码（或营业执照号）：_____________________________________________

　　委托人持股数量：_____________________________________________________________

　　委托人股票账号：_____________________________________________________________

　　委托日期：______________ 年 ______________ 月 ______________ 日

　　本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　受托人

　　受托人签名：_________________________________________________________________

　　受托人身份证号码：___________________________________________________________

　　附件3：

　　华帝股份有限公司

　　2018年第四次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　证券代码：002035                 证券简称：华帝股份               公告编号：2018-058

　　华帝股份有限公司

　　第六届董事会第二十五会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　华帝股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议通知于2018 年11月14日以书面及电子邮件的形式发出，会议于2018年11月21日上午9:00以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长潘叶江先生主持。参加会议的董事符合法定人数，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议逐项表决审议通过了《关于回购公司股份的预案》，具体情况如下：

　　1、回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司拟实施股份回购。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过

　　2、回购股份的方式和用途

　　公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过

　　3、回购股份的价格区间、定价原则

　　为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币11元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定做相应调整。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过

　　4、拟用于回购的资金总额和资金来源

　　本次拟用于回购股份的资金总额不低于1.5亿元人民币，不超过2亿元人民币，且不超过公司总股本的5%。全部来源于公司自有资金或自筹资金。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过

　　5、拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例

　　本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。根据《公司法》第142条的有关规定，综合考虑公司目前的股票市场价格，本次回购资金总额不低于1.5亿元人民币，不超过2亿元人民币，且回购股份总数不超过公司总股本的5%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过

　　6、回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起3个月内。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过

　　7、回购股份决议的有效期

　　本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起3个月内。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过

　　该议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，相关内容详见2018年11月22日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　（二）会议以7票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整（包括但不限于回购时间、数量和金额的调整）；

　　（2）决定聘请相关中介机构；

　　（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　（4）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　（5）办理回购股份实施股权激励计划、员工持股计划或注销的相关手续，以及对《公司章程》条款进行修改，并办理相关报批、报备和变更登记等事宜；

　　（6）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

　　（7）本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　该议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（三）会议以7票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，修订后的制度内容详见2018年11月22日刊登在巨潮资讯网站上(http://www.cninfo.com.cn)的《修订对照表》。

　　（四）会议以7票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开2018年第四次临时股东大会的议案》

　　董事会同意公司于2018 年12月7日召开2018年第四次临时股东大会，会 议具体情况详见公司 2018年11月22日披露于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2018-057）。

　　三、备查文件

　　1、华帝股份有限公司第六届董事会第二十五会议决议

　　特此公告。

　　华帝股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月21日