证券代码： 000919    证券简称：金陵药业   公告编号：2018-040

　　金陵药业股份有限公司

　　第七届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议（临时）通知于2018年11月16日以专人送达、邮寄、电子邮件等方式发出。

　　2、本次会议于2018年11月21日以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。

　　3、会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中：出席现场会议的7人，参加通讯会议的2人，韩芝玲、郝德明以通讯会议的方式出席会议）。

　　4、会议由董事长李春敏主持，公司3名监事列席了会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的议案》。

　　公司关联董事肖玲（根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第二款第（二）项的规定）回避对该议案的表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2018年11月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》（以下简称“指定报纸”），以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定网站”）刊登的《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对上述设立基金暨关联交易的议案作了事前认可并发表了独立意见，内容详见2018年11月22日指定网站刊登的《金陵药业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十三次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见》。

　　2、审议通过了《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见2018年11月22日指定报纸以及指定网站刊登的《公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字及加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　金陵药业股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十一日

　　证券代码： 000919     证券简称：金陵药业   公告编号：2018-041

　　金陵药业股份有限公司

　　第七届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议（临时）通知于2018年11月16日以专人送达、邮寄、电子邮件等方式发出。

　　2、本次会议于2018年11月21日以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。

　　3、会议应出席监事5名，实际出席监事5名（其中：出席现场会议的3人，参加通讯会议的2人，叶位杰、王煜以通讯会议的方式出席会议）。

　　4、会议由监事会主席李红琴主持，公司董事会秘书列席了会议。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过了《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的议案》。

　　表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　金陵药业股份有限公司监事会

　　二〇一八年十一月二十一日

　　证券代码：000919     证券简称：金陵药业     公告编号：2018-042

　　金陵药业股份有限公司

　　关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2018年11月21日，金陵药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“金陵药业”）与南京新工投资集团有限责任公司（非失信被执行人，以下简称“新工集团”）、南京紫金资产管理有限公司（非失信被执行人，以下简称“紫金资管”）和南京新工新兴产业投资管理有限公司（非失信被执行人，以下简称“新工新兴”）签署了《关于共同发起设立医疗产业投资基金之合作框架协议书》（以下简称“《框架协议书》”）。本公司拟作为有限合伙人出资人民币出资2亿元参与南京新工医疗产业投资基金（有限合伙）（以工商行政管理部门最终核准登记名称为准，以下简称“基金”）。

　　2、新工集团为公司控股股东（持有本公司45.23%股权），该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）款规定的关联关系情形，本公司与新工集团之间存在关联关系，涉及关联交易。新工新兴为新工集团的全资子公司,该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定的关联关系情形，本公司与新工新兴之间存在关联关系，涉及关联交易。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。该项交易尚须提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　1、2018年11月21日，本公司第七届董事会第十三次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事肖玲回避对该议案的表决。公司独立董事王广基、冯巧根和郝德明会前对该项议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。具体内容详见2018年11月22日指定报纸、网站《金陵药业股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告》。

　　2、本次关联交易已达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的金额，该项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东新工集团将回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　1、新工集团，经营范围：新型工业化项目投资、运营；风险投资、实业投资；资产经营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业性质：有限责任公司（国有独资），统一社会信用代码：91320100671347443B，法定代表人：蒋兴宝，注册资本417,352万元，住所：南京市玄武区唱经楼西街65号。实际控制人：南京市人民政府国有资产监督管理委员会。新工集团为公司控股股东，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）款规定的关联关系情形。

　　新工集团作为南京市新型工业化的投资运营主体，承担着南京市重大产业发展项目融资和先导性股权投资的职责。新工集团2017年1-12月实现营业收入368.63亿元，利润总额12.95亿元，净利润10.82亿元。截止2017年12月31日的净资产为296.51亿元，总资产为636.12亿元。

　　2、新工新兴，经营范围：新兴产业项目投资及管理；与上述经营项目相关的投资咨询、技术咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），统一社会信用代码：91320100MA1MP36NXY，法定代表人：肖玲，注册资本5000万元，住所：南京市玄武区唱经楼西街71号。实际控制人：南京市人民政府国有资产监督管理委员会。新工新兴为新工集团的全资子公司,该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。

　　新工新兴成立于2016年7月,专业从事新兴产业项目投资管理；2018年6月19日通过基金业协会私募基金管理人备案，基金管理人登记编号为P1068428。2017年度未开展实际业务。截止2017年12月31日的净资产为1000.78万元，总资产为1000.78万元。

　　三、其他投资人情况

　　紫金资管，经营范围：对外投资、并购、重组；资产管理；组建、受托管理私募股权投资基金；资产收购、管理、处置；科技孵化器投资及运营；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），统一社会信用代码：913201004260904296，法定代表人：李小林，注册资本115,000万元，住所：南京市玄武区中央路258号-28，1701-1710室。紫金资管与本公司之间不存在关联关系。

　　四、关联交易标的基本情况（基金基本情况及合作协议主要内容）

　　甲方：南京新工投资集团有限责任公司

　　乙方：南京紫金资产管理有限公司

　　丙方：金陵药业股份有限公司

　　丁方：南京新工新兴产业投资管理有限公司

　　A、合作方式

　　1、各方共同发起设立南京新工医疗产业投资基金（有限合伙）（以工商行政管理部门最终核准登记名称为准）。

　　2、基金规模

　　基金的计划总规模不超过6.5亿元（以最终实际募集的金额为准）。

　　3、组织形式及注册地

　　组织形式为有限合伙：注册地为南京市雨花台区。

　　4、投资方向

　　基金以获取拟投资企业控股权或战略投资为目的，在医药、医疗、健康养老以及“互联网+医疗”等领域开展股权投资。

　　5、合伙人及认缴出资额

　　（1）丁方为基金的普通合伙人，拟认缴出资不超过人民币100万元；甲方为基金有限合伙人，拟认缴出资不超过人民币2.99亿元；乙方为基金有限合伙人，拟认缴出资不超过人民币1亿元；丙方为基金有限合伙人，拟认缴出资不超过人民币2亿元。

　　（2）其他出资人尚未确定，均为基金有限合伙人，拟向其他合格投资者非公开募集不超过人民币5000万元。

　　具体出资金额以最终签署的基金《合伙协议》以及工商登记的为准。

　　6、出资方式及进度

　　基金的出资方式为现金出资，出资进度由各合伙人根据最终签署的基金《合伙协议》另行确定。

　　7、存续期限

　　基金存续期5年（其中投资期3年，退出期2年），经合伙人会议决定，可以延长两次，即退出期延长二次，每次一年，或者解散基金。

　　8、会计核算方式

　　以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

　　9、基金的管理模式

　　丁方担任基金的管理人，基金的决策机制以最终签署的基金《合伙协议》约定为准。

　　10、管理费以及收益分配

　　（1）基金每年按全体有限合伙人实际缴纳出资额2%向丁方支付管理费。

　　（2）因投资而取得的所有收入(包括但不限于项目投资收入、流动性投资收入及其他应归属于投资基金的收入)在扣除应由基金承担的费用、税收等后按照“先回本后分利”的顺序进行分配。基金设置门槛收益率为6%/年（单利），超过门槛收益率部分的20%作为绩效提成分配给基金管理人，80%按照基金实缴出资比例分配给基金合伙人。具体收益分配方式以基金《合伙协议》约定为准。

　　11、退出机制

　　（1）基金所投标的企业的股权主要通过企业并购的方式实现退出，同时也不排除通过被投资企业股东回购等其他方式退出。

　　（2）若基金投资的企业与丙方存在同业竞争的，在基金已投资的企业面临退出时，在满足同等条件以及退出价格公允的前提下，丙方对基金所投目标企业的股权享有优先收购权，具体收购事宜由基金与丙方按照相关法律、法规规定和市场公允原则协商确定。如丙方放弃上述优先收购权的，基金应当将投资企业的股权转让给与丙方不存在关联关系的第三方。

　　B、合作期限

　　本协议合作期限：自本协议书生效之日起至2019年4月30日止。如各方及其他出资人签署了基金《合伙协议》，则本协议合作期限终止。

　　C、合作事项权责分工

　　1、丁方负责基金的发起设立、基金登记及备案、基金产品架构设计、基金募集、基金投资运营管理、基金退出等基金设立、募集、投资、管理及退出全过程的事务。

　　2、各方应按本协议以及基金《合伙协议》履行出资义务。

　　3、各方拥有充分的权力签署本协议，并履行签署与履行本协议所需的内部审批程序。

　　D、违约责任

　　任何一方在本协议中的任何陈述和/或保证不真实、不准确、不完整，或者存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反其在本协议项下作出的任何承诺，或违反本协议的任何条款，即构成违约，违约方应向守约方赔偿全部损失。

　　五、关于关联交易的定价政策及定价依据

　　本公司及其他相关各方参考市场管理及类似交易通行条款，基于充分讨论和协商后根据市场公允价格确定相关协议条款。

　　六、关联交易目的和影响及存在的风险

　　本次交易旨在通过该基金加速推进公司在大健康产业领域的布局，拓展在大健康产业的投资，提升公司的竞争力，符合全体股东的利益；同时作为投资人，也可以从中分享投资回报，从而增强公司的盈利能力。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未影响公司的独立性。

　　本次交易在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、监管政策等多种因素影响，存在以下风险：一是基金未能募集到足够的资金以确保成功设立基金的风险；二是存在未能寻求到合适的投资标的风险；三是存在因决策失误、投后管理能力不足或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。公司对本次交易的风险和不确定性有充分的认识，本公司将积极敦促基金寻找符合公司发展需求的投资项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。同时，公司将密切关注该基金的设立及后续运作情况，并将根据相关法律规定对基金进展情况及时履行信息披露义务。

　　七、关于是否可能导致同业竞争的说明

　　基金主要投资方向与本公司现有业务有趋同，存在构成同业竞争的可能，但本公司在《框架协议书》的退出机制中约定“丙方对基金所投目标企业的股权享有优先收购权”，并将会在正式的基金合同中进一步明确存在同业竞争时的安排。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2018年1-9月，本公司与新工集团和新工新兴之间未发生关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、公司董事会在审议《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的议案》前取得了我们的事前认可。董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　2、公司本次与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金，符合公司发展战略，是公司为实现大健康产业的重要布局，有利于推动公司大健康产业链的建立，以实现公司的持续、健康、快速成长。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。鉴于此，我们同意上述议案。

　　十、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于同意将关联交易议案提交公司董事会审议的同意函；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第十三次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见；

　　4、《框架协议书》。

　　特此公告。

　　金陵药业股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十一日

　　证券代码：000919    证券简称：金陵药业    公告编号：2018-043

　　金陵药业股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。

　　（三）会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召开符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　（四）会期召开日期和时间：

　　1、现场会议时间：2018年12月7日（星期五）下午2:00。

　　2、网络投票时间：2018年12月6日—2018年12月7日

　　其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月7日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00。通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2018年12月6日下午3:00至2018年12月7日下午3:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式；公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2018年11月29日（星期四）

　　（七）出席对象：

　　1、截止2018年11月29日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书请见附件），该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）现场会议召开地点：南京市中央路238号公司本部六楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议事项如下：

　　《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的议案》。

　　以上提案为关联交易，关联股东南京新工投资有限责任公司回避表决。

　　以上提案已经公司第七届董事会第十三会议审议通过，提案的内容详见公司刊登于2018年11月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一: 本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记方式：股东可采用现场、信函或传真方式进行登记（授权委托书请见附件），本公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）登记时间：2018年12月5日（上午8:30-11:30, 下午2:00-5:00）。

　　（三）登记地点：南京市中央路238号公司董事会秘书处。

　　（四）登记和表决时需提交的相关文件： 1、符合参加会议条件的自然人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及委托人身份证办理登记。2、符合参加会议条件的法人股股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件、法定代表人身份证、法人股东帐户卡/持股证明；委托代理人出席会议的，持加盖单位公章营业执照复印件、法人股东帐户卡，法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　（五）会议联系方式：

　　联系人：徐俊扬、朱馨宁、朱钧华

　　联系电话：025-83118511      传真：025-83112486

　　1、会议费用：出席会议的所有股东食宿及交通费用自理。

　　2、出席现场会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会， 股 东 可 以 通 过 深 交 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　　（一） 网络投票的程序

　　1、投票代码：360919。

　　2、投票简称：金药投票。

　　3、填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2018年12月7日的交易时间，即上午9:30－11:30，下午1:00－3:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月6日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月7日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　第七届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　金陵药业股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十一日

　　附件：

　　金陵药业股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托              先生/女士代表本人（本公司）出席金陵药业股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照授权委托书指示对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本公司）对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人可行使表决权，其行使表决权所产生的后果均由本人（本公司）承担。

　　■

　　委托人：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　持股数：            股          委托人股东帐户：

　　委托人签名：

　　（法人股东加盖公章）

　　被委托人（签名）：              被委托人身份证号码：

　　委托日期：二〇一八年    月     日

　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效； 2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止； 3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。