证券代码：002813       证券简称：路畅科技      公告编号: 2018-064

　　深圳市路畅科技股份有限公司

　　第三届董事会第七次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次临时会议于2018年11月16日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于2018年11月21日在深圳市路畅科技股份有限公司会议室以现场及通讯会议方式召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名（其中董事长郭秀梅女士、董事彭楠先生、独立董事田韶鹏先生、独立董事陈琪女士以通讯方式出席并表决）。会议由董事长郭秀梅女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于公司终止部分募投项目的议案》；

　　同意终止募集资金投资项目“100万台汽车导航仪郑州生产基地项目”的建设。

　　详细内容参见公司2018年11月22日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于终止部分募投项目的公告》（公告编号：2018-066）。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司转让全资子公司股权的议案》；

　　同意以人民币41,544.73万元将公司持有郑州市路畅电子科技有限公司100%的股权转让给河南龙成集团有限公司。

　　详细内容参见公司2018年11月22日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-067）。董事郭秀梅因涉及关联交易，回避表决。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司东莞分公司拟向全资子公司划转资产的议案》；

　　同意以2018年10月31日为划转基准日将深圳市路畅科技股份有限公司东莞分公司的实物资产及与其相关联的债权、负债和人员划转至公司全资子公司东莞市路畅智能科技有限公司。

　　详细内容参见公司2018年11月22日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于东莞分公司拟向全资子公司划转资产的公告》（公告编号：2018-068）。

　　郭秀梅因涉及关联交易，回避表决。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于提议召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司将于2018年12月07日在深圳市南山区海天一路11号5栋C座9楼深圳市路畅科技股份有限公司会议室召开2018年第二次临时股东大会。

　　《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-069）全文将于 2018年11月22日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　特此公告。

　　深圳市路畅科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月二十二日

　　备查文件：1、公司第三届董事会第七次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第七次临时会议的事前认可意见

　　3、独立董事关于第三届董事会第七次临时会议的独立意见

　　证券代码：002813       证券简称：路畅科技      公告编号: 2018-065

　　深圳市路畅科技股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2018年11月16日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于2018年11月21日在深圳市路畅科技股份有限公司会议室以现场及通讯会议方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名（监事会主席陈守峰、监事杨成松为通讯出席）。会议由监事会主席陈守峰先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议表决，通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司终止部分募投项目的议案》；

　　同意终止募集资金投资项目“100万台汽车导航仪郑州生产基地项目”的建设。

　　详细内容参见公司2018年11月22日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于终止部分募投项目的公告》（公告编号：2018-066）。

　　监事会认为：本次拟终止实施募集资金投资项目“100万台汽车导航仪郑州生产基地项目”，有利于优化公司资源配置、降低公司的投资风险。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意终止实施募集资金投资项目“100万台汽车导航仪郑州生产基地项目”。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于公司转让全资子公司股权的议案》

　　同意以人民币41,544.73万元将公司持有郑州市路畅电子科技有限公司100%的股权转让给河南龙成集团有限公司。

　　详细内容参见公司2018年11月22日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-067）。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司东莞分公司拟向全资子公司划转资产的议案》

　　同意以2018年10月31日为划转基准日将深圳市路畅科技股份有限公司东莞分公司的实物资产及与其相关联的债权、负债和人员划转至公司全资子公司东莞市路畅智能科技有限公司。

　　详细内容参见公司2018年11月22日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于东莞分公司拟向全资子公司划转资产的公告》（公告编号：2018-068）。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市路畅科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇一八年十一月二十二日

　　备查文件：

　　1、《深圳市路畅科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》

　　证券代码：002813       证券简称：路畅科技      公告编号: 2018-066

　　深圳市路畅科技股份有限公司

　　关于终止部分募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018年11月21日召开了第三届董事会第七次临时会议、第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》。董事会、监事会均同意终止实施募集资金投资项目“100万台汽车导航仪郑州生产基地项目”，该议案尚需提交股东大会审议。

　　现将有关事宜公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　1、 实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1880号）核准，由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为6.89元/股。截至2016年9月29 日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，共计募集资金总额为206,700,000.00元，扣除相关承销费和保荐费人民币31,229,400.00 元后的募集资金为人民币175,470,600.00元。本次募集资金总额扣除承销费、保荐费以及其他发行费用人民币42,082,600.00元后，实际募集资金净额为人民币164,617,400.00元。上述资金于2016年9月29日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年9月29日出具了“信会师报字[2016]第 310882号”验资报告。

　　2、公司募集资金使用情况及余额

　　公司到账募集资金金额为175,470,600.00元，扣除其他发行费用后，剩余募集资金及利息合计16461.96万元均直接投入募投项目。截至本公告之日，所有募集资金均已使用完毕，募集资金专项账户已完成销户，详见2018年11月15日披露于巨潮资讯网的《关于募集资金专户销户的公告》（公告编号：2018-062） 。

　　二、募投项目进展情况

　　公司募集资金全部用于 “100万台汽车导航仪郑州生产基地项目”和“营销服务平台项目”的建设。其中，“营销服务平台项目”累计投入募集资金4935.76万元，该项目已按计划建设完成并投入使用，“100万台汽车导航仪郑州生产基地项目”累计已投入募集资金11526.20万元，该项目目前尚未完成。

　　三、本次拟终止的募集资金投资项目情况

　　1、本次拟终止的募集资金投资项目

　　100万台汽车导航仪郑州生产基地项目

　　2、项目实际投资及进展情况

　　该项目的前期投资主要为公司自有资金，募集资金到位后，进行了部分自有资金的置换。由于后续投入资金来源依旧是自有资金，公司根据资金情况，于2018年4月25日召开了第二届董事会2018年第一次定期会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将 “100万台汽车导航仪郑州生产基地项目”的完工日期从 2017年 12 月31日调整为 2019 年 6 月 30 日，详见2018年4月26日披露于巨潮资讯网的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2018-015）。该募投项目截至目前已完成项目立项、施工设计、施工招标手续办理以及部分主体工程建设及附属工程等建设工作，累计投入15261.51万元。项目总体建设尚未完成。

　　3、终止实施该募投项目的原因

　　由于在郑州当地电子信息产业的配套不成熟，且该募投项目的部分基建尚未完成, 鉴于公司东莞生产基地的产能及配套能满足公司业务发展的需要，经研究及审慎评估，拟终止募集资金投资项目“100万台汽车导航仪郑州生产基地项目”的建设。

　　4、终止该项目对公司生产经营产生的影响

　　本次拟终止“100万台汽车导航仪郑州生产基地项目”， 是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定，终止该募投项目的持续投入，能优化公司的资源配置和有效降低公司的投资风险，不会对公司生产经营产生不利的影响。

　　5、审批情况

　　本次拟终止实施募集资金投资项目事项已经公司第三届董事会第七次临时会议和第三届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　四、终止募集资金投资项目后的募集资金安排

　　截至本公告日，公司募集资金已全部使用完毕，终止募投项目“100万台汽车导航仪郑州生产基地项目”，不会对募集资金产生影响。

　　五、独立董事、监事会意见

　　1、独立董事意见：公司终止募投项目“100万台汽车导航仪郑州生产基地项目”建设，有利于优化资源配置和降低公司的投资风险，符合公司生产经营的实际情况，不存在变相改变募集资金的投向和损害全体股东利益的情形。本次终止实施“100万台汽车导航仪郑州生产基地项目”的审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。因此， 我们同意公司终止实施该项目，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见：本次拟终止实施募集资金投资项目“100万台汽车导航仪郑州生产基地项目”，有利于优化公司资源配置、降低公司的投资风险。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意终止实施募集资金投资项目“100万台汽车导航仪郑州生产基地项目”。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第七次临时会议决议；

　　2、公司第三届监事会第五次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　深圳市路畅科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月二十二日

　　证券代码：002813       证券简称：路畅科技     公告编号: 2018-067

　　深圳市路畅科技股份有限公司

　　关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.公司转让持有郑州市路畅电子科技有限公司100%的股权，预计增加公司合并报表净利润18821.72 万元，对公司2018年度经营业绩有较大的正面影响，具体的会计处理以审计机构年度审计确认后的结果为准；

　　2．本次交易尚需提交股东大会审议。

　　一、 关联交易概述

　　（一）交易的基本情况

　　深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”或“本公司”）于2018年11月21日与河南龙成集团有限公司（以下简称“ 龙成集团”）签订了《郑州市路畅电子科技有限公司股权转让协议》，拟将本公司持有的郑州市路畅电子科技有限公司（以下简称“ 目标公司”或“郑州路畅电子”）100%的股权全部转让给龙成集团（以下简称“ 本次交易”）。本次交易由北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2018 年10月 31日为基准日对目标公司进行资产评估，目标公司股东全部权益评估价值为41,544.73万元（本公告中，“元”指人民币货币单位元），依据评估价值，本次转让确定交易价格为41,544.73万元。

　　（二）交易履行的相关程序

　　根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，龙成集团为本公司实际控制人郭秀梅女士之配偶朱书成先生所控制的企业，本次交易构成关联交易。

　　本次交易已经公司第三届董事会第七次临时会议、第三届监事会第五次会议审议通过，关联董事郭秀梅女士在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案都投了赞成票。本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。本公司独立董事出具了独立意见，独立董事认为公司向关联方转让子公司股权的事项可减轻上市公司资金压力，改善公司财务状况，增强公司盈利能力和抗风险能力，符合公司发展战略。本次交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为依据，经交易双方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易尚需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办

　　法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本介绍

　　1 、 基本信息

　　（1）企业名称：河南龙成集团有限公司

　　（2）企业性质：其他有限责任公司

　　（3）住所：西峡县仲景大道东段116号

　　（4）法定代表人：朱书成

　　（5）注册资本：37,500万元人民币

　　（6）主营业务：钢铁、铁粉、矿产品、金属及非金属制品、机械设备购销等。

　　（7）主要股东：朱书成

　　（8）龙成集团主要业务最近三年发展状况良好。

　　2、龙成集团与本公司在产权、业务、资产、人员等方面没有关系。

　　3、主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，龙成集团总资产172.50亿元，净资产101.97亿元。2017年度实现营业收入 160.75亿元，净利润 12.91亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1 、交易的名称和类别

　　本次交易属于上市公司路畅科技出售资产，即路畅科技将目标股权出售给龙成集团。

　　2 、权属状况说明

　　目标股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3 、 目标公司介绍

　　（1）郑州市路畅电子科技有限公司

　　（2）设立时间：2013年12月25日

　　（3）企业性质：有限责任公司

　　（4）住所：郑州经济技术开发区南三环南、经开第十六大街东路畅科技郑州工业园11号楼205房

　　（5）注册资本：500万元

　　（6）法定代表人：张宗涛

　　（7）主营业务：汽车配件、汽车电子产品、导航定位仪、通讯产品、计算机软硬件、办公软件、仪器仪表的技术研发与销售，一类医疗器械的销售。（以上范围国家法律、法规禁止经营及应经审批方可经营而未获批准的项目不得经营）

　　（8）股权结构：

　　■

　　（9）获得方式及主要财务数据：

　　郑州路畅电子为公司2013年12月25日投资500万元设立的全资子公司。截至 2018 年10月 31 日，郑州路畅电子经审计的财务数据，总资产账面值19413.48万元，总负债账面值为 11.95万元，股东全部权益账面值为 19401.53万元。2018年1-10月实现营业收入419.04万元。

　　4 、本次交易完成后，路畅科技不再持有目标公司的股权，目标公司将不再纳入路畅科技合并报表范围。本公司不存在为目标公司提供担保、委托目标公司理财的情形，亦不存在目标公司占用本公司资金等情形。

　　（ 二 ） 本次交易定价依据及交易价格

　　本次交易聘请具有从事证券期货业务评估资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对目标公司股东的全部权益进行资产评估，评估基准日为 2018年10月31 日。2018年11月19日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了“北方亚事评报字[2018]第01-554号的《资产评估报告》”，截止2018年10月31日，郑州路畅电子的总资产账面价值为19,413.48万元，评估价值为41,556.68万元，增值额为22,143.20万元，增值率为114.06% ；总负债账面价值为11.95万元，评估价值为11.95万元，无增减值；股东全部权益账面价值为19,401.53万元，股东全部权益评估价值为41,544.73万元，增值额为22,143.20万元，增值率为114.13%。

　　本评估结论使用有效期为自评估基准日起1年，即从2018年10月31日至2019年10月30日止的期限内有效。

　　根据评估结果，郑州路畅电子100%股权截止2018年10月31日的股东全部权益评估价值为41,544.73万元。公司拟按照上述评估价值，向龙成集团转让持有郑州路畅电子全部股权，股权转让完成后，郑州路畅电子将成为龙成集团的全资子公司。

　　四、股权转让协议的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易协议的主要条款

　　（1）转让方：路畅科技

　　（2）受让方：龙成集团

　　（3）协议签署日期：2018年11月21日

　　（4）交易标的：目标公司100%的股权

　　（5）交易价格：41544.73万元

　　（6）交易结算方式：龙成集团应于2018年12月31日前将转让价格30%的股权转让款，共计人民币（大写）壹亿贰仟肆佰陆拾叁万肆仟贰佰元整（￥12463.42万元）以银行转帐方式支付给公司指定账户；2019年3月31日前将转让价格22%的股权转让款，共计人民币（大写）玖仟壹佰叁拾玖万捌仟肆佰元整（￥9139.84万元）以银行转帐方式支付给公司指定账户；其余转让款自合同生效之日起一年内结清。

　　（7）协议生效时间：自协议双方法定代表人或其合法授权人签字并加盖各

　　自公司公章且公司股东大会通过之日起生效。

　　（8）目标股权的交割：转让方应尽快向郑州市工商行政管理局申请办理目标

　　股权的变更登记手续。

　　龙成集团最近三年业务发展状况良好且财务状况稳定，公司董事会认为，龙成集团具有良好的履约能力，具备支付转让价款的能力。

　　五、该关联交易的目的以及对本公司的影响

　　本次股权转让有利于进一步推进公司产业布局，优化资源配置，增加公司的现金流，减轻上市公司资金压力，改善公司财务状况，增强公司盈利能力和抗风险能力。

　　本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，郑州路畅电子将不再纳入本公司合并报表范围。本次交易完成后，预计增加公司合并报表净利润18821.72万元，对公司2018年度经营业绩有较大的正面影响，具体的会计处理以审计机构年度审计确认后的结果为准。

　　本公司没有为该子公司提供担保、委托该子公司理财，亦不存在目标公司占用本公司资金等情形。

　　公司董事会认为，本次交易符合公司发展经营需要，符合有关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　本公司第三届董事会第七次临时会议、第三届监事会第五次会议审议通过了本次股权转让的议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案都投了赞成票。

　　本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于本次股权转让的议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次股权转让符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。本次关联交易尚需提交股东大会审议。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2018年年初至本公告披露日，公司与龙成集团累计已发生的各类关联交易的总金额为7200万元（已按照《上市规则》规定履行相关程序及公告义务，在前次关联交易审批范围内）。

　　八、其他需要说明的事项

　　1、截至本公告日，公司的土地及房屋的产权过户需要一定时间，过户手续尚在办理中。土地及房屋的产权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，公司将积极配合目标公司完成产权过户手续；

　　2、公司在股权转让协议签署后，已取得龙成集团关于受让郑州路畅电子100%的股权后的相关承诺，待其将存货和生产性设备销售处理完成后，郑州路畅电子所经营业务与路畅科技的主营业务无关联，不存在同业竞争的情形；

　　3、本次股权转让事项完成后，公司董事总经理张宗涛先生、监事陈守峰先生将不在郑州路畅电子担任任何职务；郑州路畅电子的董事、监事、高级管理人员由龙成集团另行指派。

　　九 、备查文件

　　（一）独立董事关于第三届董事会第七次临时会议的事前认可意见

　　（二）独立董事关于第三届董事会第七次临时会议的独立意见

　　（三）标资资产的审计报告

　　（四）股权转让协议书

　　（五）资产评估报告

　　特此公告。

　　深圳市路畅科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月二十二日

　　证券代码：002813     证券简称：路畅科技      公告编号: 2018-068

　　深圳市路畅科技股份有限公司

　　关于东莞分公司拟向全资子公司划转资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次划转的概述

　　为进一步优化公司经营管理架构，提高运营效率，优化资源配置，促进公司持续健康稳定发展。公司拟以 2018 年 10月 31日为基准日将深圳市路畅科技股份有限公司东莞分公司（以下简称“东莞分公司”）的实物资产及与其相关联的债权、负债和人员划转至公司全资子公司东莞市路畅智能科技有限公司（以下简称“东莞路畅智能”）。

　　2018年11月21日，公司第三届董事会第七次临时会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司东莞分公司拟向全资子公司划转资产的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次划转相关事项尚需提交股东大会审议通过，同时，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权管理层办理本次划转的相关事宜。

　　本次划转在公司分公司与合并范围内的全资子公司之间发生，无需履行关联交易程序，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次划转双方的基本情况

　　1、划出方基本情况

　　公司名称：深圳市路畅科技股份有限公司东莞分公司

　　企业性质：其他股份有限公司分公司（上市）

　　统一社会信用代码：91441900MA4W6BAE4F

　　负责人：张宗涛

　　营业场所：东莞市寮步镇西溪村大进工业园芦溪二路68号1-3楼

　　成立日期：2017年01月19日

　　经营范围：汽车配件、汽车数码系列设备，电子产品，导航定位仪、通讯产品，计算机软硬件，办公软件，机电产品，汽车电子产品的、仪器仪表的技术开发与销售；车载导航娱乐一体机的生产与销售，货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　2、划入方基本情况

　　公司名称：东莞市路畅智能科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　统一社会信用代码：91441900MA4W6D343Q

　　法定代表人：张宗涛

　　住所：东莞市寮步镇西溪村大进工业园芦溪二路68号4楼

　　注册资本：90万元

　　成立日期：2017年01月19日

　　经营范围：汽车配件、汽车数码产品、电子产品、通讯产品、计算机软硬件、办公软件、机电产品、仪器仪表、车载信息服务系统、汽车电子产品、车载导航的技术开发、销售和生产。车联网技术服务；车联网信息咨询；批发业。货物或技术进出口。

　　3、划入方与公司的关系

　　公司持有东莞路畅智能100%股权，划入方东莞路畅智能为公司的全资子公司。

　　三、本次划转方案具体内容

　　本次拟划转范围为东莞分公司的实物资产及与其相关的债权、负债和人员。

　　公司本次拟划转的基准日为2018年10月31日，以2018年10月31日未经审计财务报表数据作为本次划转依据，公司将就相关进展情况及时履行信息披露义务。

　　划转基准日至划转完成日期间发生的资产及负债变动将依据实际情况调整并予以划转。

　　（一）划转资产、负债的主要内容

　　1、东莞分公司向东莞路畅智能划转资产的情况

　　截至2018年10月31日，东莞分公司拟向东莞路畅智能划转资产合计：291,230,829.58元。具体明细如下：

　　单元：元

　　■

　　2、东莞分公司向东莞路畅智能划转负债的情况

　　截至2018年10月31日，东莞分公司拟向东莞路畅智能划转负债合计：270,395,439.67元。具体明细如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）划转涉及债务转移及协议主体变更安排

　　东莞分公司将办理相关债务转移给东莞路畅智能的事宜，若本次向东莞路畅智能划转的负债未能取得债权人关于债务转移的同意函，致使东莞分公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，由东莞分公司和东莞路畅智能协商解决，如果出现需要东莞分公司代偿的，代偿后由东莞路畅智能再偿还给东莞分公司，并承担期间费用和东莞分公司的实际损失。

　　东莞分公司将办理在本次资产划转业务范围内与其已签订的相关协议、合同、承诺等事项的主体变更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至东莞路畅智能，并按上述债务转移的有关原则处理可能出现的争议问题。专属于东莞分公司或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围的，仍由公司继续履行。

　　（三）划转涉及员工安排

　　资产划转前的东莞分公司员工在资产划转后由东莞分公司和东莞路畅智能根据各自在划转后的业务范围及经营需要进行调配，并按照国家有关法律、法规的规定进行合理安排。

　　（四）其他安排

　　公司将以实际划转日按账面净值划转，并据实对划转的资产予以调整。在本次划转过程中，如因出现无法转移情形或其他实际情况而导致需要对本次划转的资产及负债范围或划转方案进行调整的，公司董事会将根据股东大会的授权履行相关决策程序，对本次划转的资产及负债范围或划转方案进行具体调整。

　　五、本次划转对公司的影响

　　1、本次划转完成后，有利于内部资源整合，提高全资子公司东莞路畅智能的运营效率，优化资源配置，促进公司持续健康稳定发展。

　　2、本次划转不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司经营产生重大影响，不会导致公司财务状况及经营成果发生重大变化，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司将根据后续划转进度，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《深圳市路畅科技股份有限公司第三届董事会第七次临时会议决议》;

　　2、《深圳市路畅科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳市路畅科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月二十二日

　　证券代码：002813        证券简称：路畅科技        公告编号: 2018-069

　　深圳市路畅科技股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《深圳市路畅科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，经深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次临时会议审议通过，决定召开公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次会议的相关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：深圳市路畅科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会(全体董事会成员于第三届董事会第七次临时会议审议通过召开本次股东大会)

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年12月07日（星期五）13:30开始

　　（2）网络投票时间：2018年12月06日-2018年12月07日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2018年12月07日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2018年12月06日15:00-2018年12月07日15:00。

　　5、会议的召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次会议的股权登记日为2018年12月03日（星期一）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　　截至本次会议的股权登记日2018年12月03日（星期一）下午3:00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司（股票简称：路畅科技；股票代码：002813）全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

　　8、会议地点：深圳市路畅科技股份有限公司办公室（广东省深圳市南山区海天一路11号软件产业基地5栋C座9楼901室）。

　　二、会议审议事项

　　提案 1.00：关于公司终止部分募投项目的议案

　　提案 2.00：关于转让公司全资子公司股权的议案

　　提案 3.00：关于公司东莞分公司拟向全资子公司划转资产的议案

　　三、提案编码

　　（一）提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　（二）其他说明

　　1、本次会议审议的全部提案，中小投资者投票表决时均单独表决计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　2、本次会议审议的全部提案均已分别经过公司第三届董事会第七次临时会议、第三届监事会第五次会议审议通过，具体内容请查阅公司分别于2018年11月22日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露媒体上登载的《深圳市路畅科技股份有限公司第三届董事会第七次临时会议决议公告》(2018-064)、《深圳市路畅科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告》(2018-065)、《深圳市路畅科技股份有限公司关于终止部分募投项目的公告》（2018-066）、《深圳市路畅科技股份有限公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（2018-067）、《深圳市路畅科技股份有限公司关于东莞分公司拟向全资子公司划转资产的公告》(2018-068 )。

　　四、会议登记事项

　　1、登记时间：2018年12月04日（星期二）9:00-11:30、13:00-17:00。

　　2、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。公司不接受电话方式登记，采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到传真或信函时间为准。

　　3、登记手续：

　　（1）自然人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股凭证和授权委托书（详见附件1）。

　　（2）法人股东法定代表人出席会议的，应出示法定代表人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证。

　　（3）股东可凭以上有关证件复印件和《会议回执》（详见附件2），以信函或传真方式登记，不接受电话登记。采取信函或传真方式办理登记送达公司董事会办公室的截止时间为2018年12月04日17:00。

　　4、登记地点：

　　（1）现场登记地点：深圳市南山区海天一路11号5栋C座9楼公司董事会办公室。

　　（2）信函送达地址：深圳市南山区海天一路11号5栋C座9楼深圳市路畅科技股份有限公司董事会办公室，邮编：518057，信函请注明“路畅科技2018年第二次临时股东大会”字样。

　　（3）传真送达：通过传真方式登记的股东请在传真上注明 “路畅科技2018年第二次临时股东大会”字样，并注明联系电话。公司传真号：0755-29425735。

　　5、会务常设联系人：赵进萍

　　电话：0755-26728166

　　传真：0755-29425735

　　邮箱：shareholder@roadrover.cn

　　6、出席本次会议的股东食宿费用和交通费用自理，会期半天。

　　五、参加股东大会网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。股东大会网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、其他事项

　　1、出席现场会议的股东（代理人）请在参会时携带有效身份证件、持股凭证、授权委托书等会议登记材料原件，交与会务人员。

　　2、请出席现场会议的股东（代理人）提前30分钟到达。

　　3、网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第七次临时会议决议

　　2、公司第三届监事会第五次会议决议

　　特此公告。

　　深圳市路畅科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月二十二日

　　附件：

　　1、 深圳市路畅科技股份有限公司参加股东大会网络投票的具体操作流程

　　2、 深圳市路畅科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会授权委托书

　　3、深圳市路畅科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议回执

　　附件1：

　　深圳市路畅科技股份有限公司

　　股东大会网络投票的具体操作流程

　　公司就本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，程序如下：

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362813”，投票简称为“路畅投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月07日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统进行投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月06日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年12月07日（现场股东大会召开当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　深圳市路畅科技股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会授权委托书

　　委托人/股东单位：

　　委托人身份证号/股东单位营业执照号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　股份性质（限售股或非限售流通股）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　兹委托上述受托人代表本公司/本人出席深圳市路畅科技股份有限公司于2018年12月07日召开的2018年第二次临时股东大会。委托权限为：出席深圳市路畅科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会，依照下列指示对股东大会审议议案行使表决权，并签署与深圳市路畅科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会有关的所有法律文件。本授权委托书的有效期限自签发之日起至深圳市路畅科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会结束之日止。

　　本人（本股东单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人签名/委托单位盖章：：

　　委托单位法定代表人（签名或盖章）：

　　年    月    日

　　附件3：

　　深圳市路畅科技股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会会议回执

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷字填写，名称和地址须与股东名册上所载的相同。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2018年12月04日（星期二）下午17:00之前现场送达公司或以传真、邮寄方式送达公司。

　　3、不接受电话登记。

　　4、会议回执通过剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　5、法人股东委托须由法定代表人签名或盖章并加盖单位公章，自然人股东委托须由股东亲笔签名。