证券代码：002015        证券简称：霞客环保    公告编号：2018-062

　　江苏霞客环保色纺股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所重组问询函

　　回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月5日召开了第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案，具体方案及内容详见公司于2018年11月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

　　2018年11月15日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏霞客环保色纺股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 45 号）（以下简称“重组问询函”）。针对重组问询函中的问题，公司与相关方及中介机构积极、认真回复，并对预案进行了相应的修订、补充和完善。重组问询函回复的具体内容详见公司于2018年11月22日在巨潮资讯网上披露的《江苏霞客环保色纺股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对江苏霞客环保色纺股份有限公司的重组问询函〉的回复》。

　　特此公告。

　　江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

　　2018年11月22日

　　证券代码：002015        证券简称：霞客环保    公告编号：2018-063

　　江苏霞客环保色纺股份有限公司

　　关于公司股票复牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月5日召开了第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案，具体方案及内容详见公司于2018年11月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。并于2018年11月6日披露了《关于重大资产重组一般风险提示暨股票停牌的公告》（公告编号：2018-057）。公司股票（证券简称：霞客环保，证券代码：002015）自2018年11月6日开市起按重大资产重组事项停牌。

　　2018年11月15日，公司在深圳证券交易所947会议室召开了重大资产重组媒体说明会，并于2018年11月16日发布了《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-059）。

　　根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2018年修订）》（深证上〔2018〕134号）等文件的相关要求，深圳证券交易所对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。

　　2018年11月15日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏霞客环保色纺股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 45 号）（以下简称“重组问询函”），要求公司就重组问询函中相关问题做出书面说明，并在2018年11月19日前将有关说明材料报送并对外披露。

　　收到重组问询函后，公司对此高度重视并立即组织中介机构及相关各方对重组问询函涉及的问题进行逐项落实与回复。鉴于重组问询函中相关问题涉及的工作量较大，相关文件还需补充和完善，并需中介机构出具核查意见，公司无法在2018 年11月19日前完成回复。经公司向深圳证券交易所申请，公司延期对重组问询函进行回复，公司股票自2018年11月 20日开市起继续停牌。

　　2018年11月21日，公司向深圳证券交易所提交了《江苏霞客环保色纺股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对江苏霞客环保色纺股份有限公司的重组问询函〉之回复》等文件, 并根据重组问询函要求对重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要进行了补充和完善。公司关于重组问询函的回复及相关说明详见公司于2018年11月22日刊登在巨潮资讯网和《中国证券报》、《证券时报》上的相关公告。

　　根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：霞客环保，证券代码：002015）于2018年11月22日（星期四）开市起复牌。

　　本次重大资产重组事项尚需在审计、评估工作完成后再次提交公司董事会、股东大会审议批准及中国证监会核准，本次重大资产重组能否取得上述批准及何时最终取得核准均存在不确定性。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn )，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

　　2018年11月22日

　　证券代码：002015        证券简称：霞客环保         公告编号：2018-064

　　江苏霞客环保色纺股份有限公司

　　关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案修订说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018年11月6日在指定信息披露媒体上披露了《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关文件。公司于2018年11月15日收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏霞客环保色纺股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 45 号）（以下简称“重组问询函”），根据重组问询函的要求，公司会同中介机构对预案等文件进行了补充和修订，预案本次修订的主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称与预案中的简称具有相同含义）：

　　■

　　■

　　特此公告。

　　江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

　　2018年11月22日

　　江苏霞客环保色纺股份有限公司

　　关于深圳证券交易所《关于对江苏霞客环保色纺股份有限公司的重组问询函》的回复

　　深圳证券交易所：

　　2018年11月15日，江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“霞客环保”或“上市公司”）收到了深圳证券交易所《关于对江苏霞客环保色纺股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第45号）（以下简称“《重组问询函》”）。根据《重组问询函》的要求，上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，形成了本回复（如无特别说明，本回复内容出现的简称均与《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中的释义内容相同）。

　　一、经营情况及政策规则类

　　1、根据《预案》披露，截至本预案签署日，协鑫智慧能源共拥有146家控股子公司，其中实际运营的从事燃机热电联产的子公司5家，从事风力发电的子公司2家，从事垃圾发电的子公司2家，从事生物质发电的子公司3家，从事燃煤热电联产的子公司12家。

　　（1）请结合协鑫智慧能源控股子公司实际运营情况，详细说明标的资产的主营业务利润来源，并按照能源业务类型补充披露标的公司各项业务营业收入金额及占比。

　　答复：

　　一、标的公司主营业务利润来源情况

　　标的公司及其下属子公司的主营业务是清洁能源发电、热电联产，同时涉及综合能源服务，现已成为中国领先的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商和服务商之一，目前实际运营的项目主要包括燃机热电联产、风力发电、垃圾发电、生物质发电、燃煤热电联产、综合能源服务等。

　　报告期各期，标的公司主营业务毛利构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　由上表可见，报告期内标的公司下属燃机热电联产子公司、风力发电子公司、垃圾发电子公司主营业务毛利占比总体来看有所提高，燃煤发电子公司主营业务毛利占比总体来看有所下降，主要是因为标的公司近年来大力发展清洁能源、可再生能源发电项目，加快布局燃机热电联产、垃圾发电、风力发电、综合能源服务等业务。

　　二、按照能源业务类型补充披露标的公司各项业务营业收入金额及占比

　　标的公司主营业务收入具体情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　由上表可见，报告期内标的公司下属燃机热电联产子公司主营业务收入占比较高，除燃煤发电子公司外的其他运营电厂贡献的主营业务收入占比呈上升趋势，主要是因为标的公司近年来大力发展清洁能源、可再生能源发电项目，加快布局燃机热电联产、垃圾发电、风力发电、综合能源服务等业务。2015年以后其他子公司贡献的主营业务收入降低较多，主要原因是为了避免同业竞争问题，2015年4季度开始标的公司下属燃料公司大幅减少了煤炭贸易业务，2017年以来除对托管运营的阜宁热电外标的公司已经不再对外开展煤炭贸易。

　　三、补充披露情况

　　上述“一、标的公司业绩承诺的依据及合理性分析”已补充披露至预案“第五章 拟购买资产基本情况/十、最近三年一期的主要财务数据/（五）标的公司各项业务营业收入金额及占比”。

　　（2）标的公司存在多家拟建、在建及处于运营前期的控股子公司，请以列表的方式补充披露尚未投产的控股子公司截至目前已投入的资本金额、预计投产时间、公司已取得的相关业务资质等，并结合相关行业发展情况，说明上述子公司未来盈利能力是否存在不确定性，并充分提示风险。

　　答复：

　　一、标的公司未投产子公司的相关情况

　　标的公司下属项目类控股子公司中，目前处于在建、拟建状态的，截至本回复出具日，其已投入资本金额（实缴资本、银行贷款）、已取得相关批复、预计投产时间等情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注1：截至2018年10月31日。

　　注2：土耳其地热在土耳其马尼萨K执照区块内开发的第一期地热电站GCL ND M1 JES（以下简称“马尼萨M1电站”），总功率为13.7MWm/13.47MWe，目前已经完成地下生产井钻井施工阶段。根据土耳其政府法律规定，20MW以下容量的地热电站不需要进行环境评价，但必须经过环保部门批准；截至本回复出具日，土耳其地热已获得了针对马尼萨M1电站的免环评批准证书和发电预许可证。

　　注3：印尼水电开发的Paleleng水力发电项目，装机容量为134MW，目前已完成印尼国家电力公司的可行性研究报告审批和购电协议尽职调查，已获得印尼国家电网的接入批复，并取得项目用地站址许可和环评批复。该项目现已纳入2018-2027年印尼国家电力规划（RUPTL）。

　　二、上述子公司未来盈利前景良好，但项目投产时间存在一定不确定性

　　标的公司目前所储备的在建/拟建/前期开发项目众多，主要涉及天然气发电、风力发电、垃圾发电、生物质发电、地热发电、水力发电和配售电等领域，属于国家政策明确扶持的清洁能源发电、热电联产及综合能源服务行业，业态多样化且各项目自身投资回报率较高，因此上述子公司未来投产运营后的整体盈利能力预计较为稳定。

　　（一）标的公司所处行业情况及发展趋势

　　1、热电联产行业

　　长期以来我国能源结构以煤炭为主，伴随发电产生大量二氧化硫和氮氧化物等污染物，使得环境污染问题日益加剧，尤其是自备电厂和小锅炉的大量建设更造成能源利用效率低下，资源严重浪费。热电联产具有节约能源、改善环境、提高供热质量、增加电力供应等综合效益，热电厂的建设是城市治理大气污染、提高能源利用率、集中供热以及工业用汽的重要组成部分，属于公共基础设施。因此，发展热电联产是解决我国环境污染、雾霾严重问题的重要措施。

　　根据国家发改委能源局编制的《2010年热电联产发展规划及2020年远景发展目标》，到2020年全国热电联产总装机容量将达到2亿千瓦，其中城市集中供热和工业生产用热的热电联产装机容量各自约为1亿千瓦。预计到2020年，热电联产将占全国发电装机容量的22%，在火电机组中的比例为37%左右。根据上述规划，2010年-2020年期间，全国每年增加热电联产机组容量900万千瓦，年增加节能能力约800万吨标准煤，我国热电联产节能业务具有广阔的发展空间。

　　2、清洁能源发电行业

　　2013年12月以来，我国城市空气质量显著恶化，治霾形势严峻；2014年2月，国务院常务会议研究部署进一步加强雾霾等大气污染治理，强调“抓住能源结构、尾气排放和扬尘等关键环节”；2014年11月，国务院办公厅正式发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》指出到2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%。随着对清洁能源的重视程度不断提高，我国必将会不断加大清洁能源及技术产业建设力度，更加注重资源节约和环境保护。

　　（1）天然气发电行业

　　近年来，我国天然气发电装机不断增加。根据前瞻产业研究院发布的《2015-2020年中国天然气发电行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》显示，截至2014年底，我国天然气发电装机容量超过5,000万千瓦，发电量为1,143亿千万时，占全部发电量的2.19%。《电力发展“十三五”规划》要求有序发展天然气发电，大力推进分布式气电建设。“十三五”期间全国气电新增投产5,000万千瓦，2020年达到1.1亿千瓦以上，其中热电冷多联供1,500万千瓦。

　　据第三轮全国油气资源评价结果，我国常规天然气远景资源量为56万亿立方米，可采资源量为22万亿立方米。随着自采及LNG等供应量的增加使得天然气成本逐步下降，未来我国天然气发电的前景非常广阔。

　　（2）风力发电行业

　　目前国内风力发电研发、制造、设计、建设、运维的产业链完备，技术发展迅速，已成为全球风力发电规模最大、增长最快的市场。根据全球风能理事会（Global Wind Energy Council）统计数据，全球风电累计装机容量从2001年的23,900MW增至2017年的539,123MW，年复合增长率为21.50%，而同期我国风电累计装机容量的年复合增长率为46.94%。2017年，我国新增风电装机容量19,660MW，占当年全球新增装机容量的37%，位居全球第一。

　　根据国家能源局统计资料，截至2017年底我国风电累计并网装机容量达到1.64亿千瓦，占全部发电装机容量的9.2%；风电发电量3,057亿千瓦时，占全部发电量的4.8%。2017年，全国风电平均利用小时数1,948小时，同比增加203小时。根据《电力发展“十三五”规划》，目标到2020年底，全国风电装机达到2.1亿千瓦以上；风电年发电量确保达到4,200亿千瓦时，约占全国总发电量的6%。

　　（3）垃圾发电行业

　　中国仍处于城镇化阶段，城市人口逐年增加，生活垃圾量预期增长。根据住建部发布的城市垃圾统计数据，2016年我国城市垃圾产生量已经大于两亿吨，我国正在面临巨大的垃圾处理压力。城市垃圾产生量和清运量的持续提升推动垃圾焚烧发电行业规模持续扩大，上升态势明显。

　　根据中国产业发展促进会生物质能产业分会于2018年6月发布的《中国生物质发电产业排名报告》，截至2017年底，我国共建成生活垃圾焚烧设施338座，较2016年底增加65座；并网装机容量725.1万千瓦，较2016年增加176.3万千瓦；年发电量375.14亿千瓦时，较2016年增加82.34亿千瓦时；年上网电量300.72亿千瓦时，较2016年增加64.52亿千瓦时。

　　（4）生物质发电行业

　　我国作为世界农业大国，生物质资源丰富，全国可作为能源利用的农作物秸秆及农产品加工剩余物、林业剩余物和能源作物、生活垃圾与有机废弃物等生物质资源总量每年约4.6亿吨标准煤，能源化利用潜力较大。

　　根据中国产业发展促进会生物质能产业分会于2018年6月发布的《中国生物质发电产业排名报告》，截至2017年底，我国农林生物质发电项目270个，较2016年增加16个；并网装机容量700.77万千瓦，较2016年增加54.47万千瓦；年发电量397.3亿千瓦时，较2016年增加70.6亿千瓦时；年上网电量359.5亿千瓦时，较2016年增加61亿千瓦时。

　　从产业整体状况分析，生物质发电及生物质燃料目前仍处在政策引导扶持期，但行业标杆企业已投产项目的盈利能力已逐步显现，直燃生物质开发利用已经初步产业化。

　　3、综合能源服务行业

　　当前，我国能源消费供给、能源结构转型、能源系统形态呈现新的发展趋势。综合能源服务是一种新型的为满足终端客户多元化能源生产与消费的能源服务方式，涵盖能源规划设计、工程投资建设、多能源运营服务以及投融资服务等方面，开展能源服务的企业类型包括售电公司、服务公司和技术公司等。随着我国电力体制改革逐步深化，政府各部门逐渐出台各项政策以鼓励综合能源服务行业的发展。

　　2015年3月，国务院发布《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，明确提出稳步推进售电侧改革，有序向社会资本放开配售电业务：按照有利于促进配电网建设发展和提高配电运营效率的要求，逐步向符合条件的市场主体放开增量配电投资业务，鼓励以混合所有制方式发展配电业务。

　　2016年7月，国家能源局发布《关于实施“互联网+”智慧能源示范项目的通知》，鼓励在工业园区或者开发区等，推动绿色能源的灵活自主微平衡交易，开展化石能源互联网交易平台试点，开展分布式电源直供负荷试点，在试点区域内探索过网费标准和辅助服务费标准、交易监管等政策创新。

　　2017年2月，国家能源局发布《微电网管理办法》（征求意见稿），提出通过城镇电网建设改造、智能电网等现有专项建设基金，加大微电网建设的资金支持力度；鼓励地方政府和社会资本合作，以特许经营等方式开展微电网项目的建设和运营。

　　（二）标的公司所投资项目未来盈利前景良好

　　1、受国家政策扶持，发电量和电价较有保障

　　标的公司投资的发电资产均为国家鼓励的发电业态，享有优先调度、全额上网、固定电价等扶持政策。标的公司投资的热电联产项目遵循“以热定电”的生产原则，在满足工业企业和居民用热需求的前提下，其所发电量在电改文件中明确为国家一类优先保障收购；标的公司投资的风电项目、生物质发电项目、垃圾发电项目所用能源均属于可再生能源，其所发电量执行国家保障性全额收购制度，不受发电配额计划限制，电价保持长期稳定。因此，相对于其他发电业态，标的公司投资的发电资产机组利用小时数高、所执行的电价更加明确，进而能够保障稳定的盈利能力。

　　2、热电联产项目的区域排他性优势

　　由于热电联产项目的选址对于周边热用户的热负荷要求较高，且根据国家规定，在一定的供热半径内不重复规划建设热电联产项目。因此，热电联产项目的先发优势会为企业创造区域排他性优势。

　　标的公司自2000年起从事热电联产业务，至今已积累了18年的投资与运营经验，标的公司下属清洁能源发电及热电联产等环保电力项目主要分布于江苏、浙江、广州等省市的国家级和省级开发区。标的公司在清洁能源发电及热电联产业务的丰厚经验使得标的公司可以在开发区规划阶段即介入能源网的布局，从而为未来的项目运营创造区域垄断优势。

　　3、完善的筛选评审机制确保储备项目投资回报率较高

　　标的公司建立了从项目预评审、初评审到投资评审的完整项目评审体系，针对各业态项目的投资收益率均有明确要求，并根据公司管理制度将重大项目提交董事会、股东会审议。各事业部负责按照业态指导区域分公司以及其他单位的项目开发指引和技术支持，为开发优质项目进行初步把关；各专业职能部门依托长期积累的项目管理经验以及行业数据，对项目各项投资条件进行审核；公司管理层和专家凭借其行业经验及专业知识，负责对项目投资进行评审，超出授权的项目在通过投资评审后报董事会或股东会进行审议。基于上述完善的筛选评审机制，确保标的公司持有了一批优质储备项目。

　　（三）由于外部不可控因素，存在一定投产时间推迟风险

　　项目投产决定因素除项目业主直接可控因素外，还包括由政府部门审批、其他单位提供相关配套设施（电力接入系统、天然气供应管道等）所导致的不可控因素，因此若外部客观因素的影响无法确定或预计，标的公司目前所储备项目可能存在一定的投产时间推迟风险，从而对项目的投资回收期产生不利影响。

　　标的公司通过两大措施以尽可能保障项目投产时间，规避相关风险：1）筹划工程建设施工期的时候适当留有余量，考虑不可控因素的影响；2）严格控制项目开工标准，针对内外部的重要节点和重要工程确保进度匹配，协调推进。

　　三、补充披露情况

　　关于标的公司未投产子公司的相关情况已在重组预案“第五章 拟购买资产基本情况/五、参控股公司基本情况/（一）协鑫智慧能源的控股子公司/2、未投产项目子公司情况”中补充披露。

　　关于标的公司在建/拟建项目投产时间推迟的风险已在重组预案“重大风险提示”之“二、本次交易后上市公司面临的风险/（二）经营风险/9、项目投产时间推迟风险”及“第十章 风险因素/二、本次交易后上市公司面临的风险/（二）经营风险/9、项目投产时间推迟风险”中补充披露。

　　（3）请补充披露对尚未投产子公司的评估预估值、采用的估值方法、预估金额、采取的预估假设和主要参数，并说明主要参数的选取依据、合理性及可实现性。

　　本次预估对正常生产经营的公司或项目进度可以比较准确预计的公司，按各个单体进行盈利预测，然后再进行合并，抵消内部交易后形成合并利润表；对于项目目前无法确定进度且无法合理预测的公司，作为非经营性资产考虑，故本次预估对于单体公司不单独出具预估值，而是根据合并口径归母净利润预测出的现金流折现得出协鑫智慧能源整体预估值。

　　一、尚未投产子公司的预估值评估方法

　　对于尚未投产子公司，本次分为两类进行评估，评估方法具体为：

　　（一）项目目前无法确定进度的子公司

　　对于尚处于项目前期工作、建设投产进度尚无法确认且对其他公司经营不影响的子公司，由于其项目进度无法合理预计、未来投入金额无法合理预计、预期收益难以合理量化等因素，本次评估难以做出盈利预测，故项目目前无法确定进度的子公司作为非经营性资产考虑。

　　（二）项目进度可以合理预测的子公司

　　对于项目进度可以合理预测的子公司，评估人员核实企业预测的相关数据、实际投入情况、公司经营经验以及已获取的价格数据等对其未来经营情况进行预测。

　　二、对于纳入盈利预测的尚未投产子公司预估假设

　　对于纳入盈利预测的尚未投产子公司，假设条件如下：

　　（一）基本假设

　　1、国家现行的宏观经济、产业等政策不发生重大变化。

　　2、评估对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

　　3、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

　　4、评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

　　5、评估对象提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。

　　6、评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化。

　　7、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于在一般情况下企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。

　　8、本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

　　9、本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。

　　（二）针对性假设

　　根据设定的基本假设，针对对象的具体情况，重要的针对性假设如下：

　　1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

　　2、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；

　　3、公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；

　　4、企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；

　　5、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；

　　6、本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：

　　（1）净现金流量的计算以会计年度为准，假定企业的收支均发生在会计年度中；

　　（2）本次评估根据被评估单位的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。由于部分新建电厂根据国家相关政策可享受税收优惠政策，所得税率三免三减半，同时部分电厂享受增值税优惠政策，自建设期进项税抵扣完毕后，即可享受增值税即征即退政策，本次评估对企业未来2018年-2024年的营业收入、各类成本、费用等进行预测，其中，对于绝大部分企业，第一阶段预测期为2018年7月1日至2022年12月31日，第二阶段2023年起营业收入、各类成本、费用等均保持在2022年的水平上；对于少数投入运营较晚的企业，第一阶段预测期延长至2025年12月31日， 2025年税收优惠期结束后，自2026年起所有企业各年的收益假定保持在2025年的水平上，假设2026年及以后的预期收益额按照2025年的收益水平保持稳定不变；

　　（3）被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；

　　（4）被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或银行负债业务解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；

　　三、主要参数、选取依据、合理性及可实现性

　　本次纳入盈利预测的尚未投产子公司业态及主要参数明细如下：

　　■

　　注：1、永城协鑫再生能源发电有限公司纳入盈利预测的装机容量为预计第一期投产机组的装机容量；

　　2、评估基准日时昆山协鑫蓝天分布式能源有限公司尚未投产，截至本回复出具日，昆山协鑫蓝天分布式能源有限公司已投产运营。

　　上述装机容量根据各公司规划、核准等文件确认。

　　对于项目进度可以合理预测的子公司，预测思路如下：

　　（一）收入预测

　　根据国家批文、各地政府相关规定及各地状况，确认上网电价；根据各地政府相关规定及各地状况，确认售汽价；根据已签署的协议，确认垃圾处理价格。

　　发电利用小时数、上网电量、售汽量等根据可研报告、标的公司同类或同区域企业历史情况等因素预测。

　　（二）成本方面

　　天然气门站价根据国家批文、各地政府相关规定及各地状况确认；维修费等支出根据可研报告、企业预算、预计设备运营维护情况、标的公司同类或同区域企业历史情况等因素预测；人工成本根据企业预算、当地人工薪酬水平预测。

　　（三）税金、费用方面

　　税金根据当地税率、税收政策进行预测；人工根据企业预算、当地人工薪酬水平预测；办公等费用根据企业预算等预测；借款利息根据借款规模及利率预测。

　　综上所述，本次预估的主要参数，均有国家或地方相关政策文件或批文，以及较翔实的可研数据做支撑，有同区域或同类型企业的历史经营数据做参照。因此，本次预估的主要参数选取依据合理，具有较高的可实现性。

　　四、补充披露情况

　　上述关于尚未投产子公司的预估值评估方法、对于纳入盈利预测的尚未投产子公司预估假设、主要参数及其选取依据、合理性及可实现性的相关内容已在重组预案“第六章 本次交易的预评估情况/二、标的资产的评估情况”中补充披露。

　　（4）请补充披露尚未投产的控股子公司预计未来的资本投入金额，必要性及资金来源。

　　答复：

　　一、预计未来资本投入金额、必要性及资金来源

　　标的公司下属项目类控股子公司中，目前处于在建、拟建状态的，均已取得了由当地发改委下发的项目核准批复（境外子公司不适用），其中对规划装机容量和项目总投资额进行了明确约定，具体情况如下：

　　单位：万元、MW

　　■

　　项目总投资为根据项目核准批复（土耳其地热、印尼水电不适用）的总投资金额，合计约2,121,488万元，与规划装机容量等规模指标较为匹配，为完成该等工程量所必要的开发建设资本