上市公司名称：袁隆平农业高科技股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：隆平高科

　　股票代码：000998.SZ

　　信息披露义务人1：中信兴业投资集团有限公司

　　注册及通讯地址：上海市虹口区四川北路859号55楼

　　股份变动性质：减少

　　信息披露义务人2：中信建设有限责任公司

　　注册及通讯地址：北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心B座27层

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：二〇一八年十一月

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制。

　　二、本次信息披露义务人为中信兴业、中信建设，二者均受到中国中信集团有限公司实际控制，根据《上市公司收购管理办法》的规定，二者系一致行动人。此外，中信农业、信农投资与信息披露义务人的实际控制人均为中国中信集团有限公司，上述两家公司系本次权益变动信息披露义务人的一致行动人。

　　中信建设已书面委托中信兴业签署本报告书。中信兴业作为信息披露义务人代表已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动前，信息披露义务人中信兴业持有隆平高科9.57%的股份，信息披露义务人中信建设持有隆平高科6.72%的股份，一致行动人中信农业和信农投资合计持有隆平高科5.27%的股份。本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有隆平高科21.56%的股份。

　　2018年11月16日，中信兴业、中信建设与中信农业签署《股份转让协议》，中信兴业、中信建设分别将其持有的隆平高科8.71%、6.72%股份转让给中信农业。

　　本次权益变动后，信息披露义务人中信兴业将持有隆平高科0.86%的股份，中信建设将不再持有隆平高科的股份，信息披露义务人一致行动人中信农业、信农投资将合计持有隆平高科20.70%的股份。

　　五、信息披露义务人本次股份转让事宜已取得中国中信有限公司批准。

　　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人，提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

　　七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　本次权益变动不涉及优先股，若无特别说明，本报告书中关于隆平高科的股、股份均指人民币普通股。

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）中信兴业基本情况

　　■

　　（二）中信建设基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，中信兴业董事及其主要负责人情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，中信建设董事及其主要负责人情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

　　截至本报告书签署日，中信兴业、中信建设不存在直接持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况。

　　四、与其他信息披露义务人的关系

　　截至本报告书签署日，中信兴业、中信建设均属中信有限100%控股的公司。根据《收购管理办法》的规定，中信兴业、中信建设为一致行动人。其股权及控制关系如下图所示：

　　■

　　第二节本次权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　中信兴业、中信建设与中信农业同为中信集团独资控股的国有企业，中信集团在“十三五”期间拟将中信农业打造成为集植物育种、动物育种、动物疫苗等农业高科技领域于一体的农业产业投资平台。为统一规划和实施中信集团在农业领域的投资战略，做大做强隆平高科和中国种业产业，中信兴业、中信建设经与中信农业协商，将持有的隆平高科15.43%股权转让给中信农业。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的意向

　　本次权益变动后，中信兴业将持有上市公司0.86%股份、中信建设不再持有上市公司股份，中信建设没有在未来12个月内增持上市公司股份的计划。未来12个月内，中信兴业对其在上市公司中拥有的权益股份将在符合法律规定的条件下根据市场情况进行增减。

　　第三节本次权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动的方式为协议转让。中信兴业、中信建设将其持有的上市公司的15.43%股份转让予中信农业。

　　本次权益变动前，中信农业持有上市公司24,000,000股股份，占上市公司总股本的1.91%；中信兴业持有上市公司120,246,483股股份，占上市公司总股本的9.57%；中信建设持有上市公司84,355,029股股份，占上市公司总股本的6.72%。

　　本次权益变动后，中信兴业持有上市公司10,785,790股股份，占上市公司总股本的0.86%；中信建设不再持有上市公司股份；中信农业持有上市公司217,815,722股股份，占上市公司总股本的17.34%，成为上市公司的第一大股东。

　　二、股份转让协议主要内容

　　（一）中信兴业与中信农业签署的股份转让协议

　　2018年11月16日，中信兴业与中信农业签署《股份转让协议》，主要内容如下：

　　1、协议当事人

　　甲方（转让方）：中信兴业

　　乙方（受让方）：中信农业

　　2、本次转让的标的股份

　　本次股份转让的标的股份为甲方合法持有的隆平高科109,460,693股股份，该等股份约占隆平高科股份总数的8.71%。

　　3、标的股份的转让价格

　　双方同意，为充分兼顾双方利益及国有资产保值增值，本次股份转让的交易价格按照本协议签署日前30个交易日隆平高科股票的每日加权平均价格的加权平均价格或前1个交易日隆平高科股票的加权平均价格孰高的原则确定为13.955元/股。双方据此确定标的股份的股份转让价款为1,527,523,970.82元。

　　4、付款安排

　　乙方应于协议生效之日起10个工作日内一次性将股份转让价款全部支付至甲方指定银行账户。

　　5、协议签订时间、生效时间及条件

　　股份转让协议于2018年11月16日签署，在下列条件全部成就后即应生效：

　　（1）甲、乙双方分别按其章程及制度规定履行必要的内部审批程序；

　　（2）本次股份转让事项获得有权国有资产监督管理机构批准。

　　（二）中信建设与中信农业签署的股份转让协议

　　2018年11月16日，中信建设与中信农业签署《股份转让协议》，主要内容如下：

　　1、协议当事人

　　甲方（转让方）：中信建设

　　乙方（受让方）：中信农业

　　2、本次转让的标的股份

　　本次股份转让的标的股份为甲方合法持有的隆平高科84,355,029股股份，该等股份约占隆平高科股份总数的6.72%。

　　3、标的股份的转让价格

　　双方同意，为充分兼顾双方利益及国有资产保值增值，本次股份转让的交易价格按照本协议签署日前30个交易日隆平高科股票的每日加权平均价格的加权平均价格或前1个交易日隆平高科股票的加权平均价格孰高的原则确定为13.955元/股。双方据此确定标的股份的股份转让价款为1,177,174,429.70元。

　　4、付款安排

　　乙方应于协议生效之日起10个工作日内一次性将股份转让价款全部支付至甲方指定银行账户。

　　5、协议签订时间、生效时间及条件

　　股份转让协议于2018年11月16日签署，在下列条件全部成就后即应生效：

　　（1）甲、乙双方分别按其章程及制度规定履行必要的内部审批程序；

　　（2）本次股份转让事项获得有权国有资产监督管理机构批准。

　　三、本次股份转让是否存在被限制转让的情况

　　截至本报告签署日，中信兴业、中信建设本次拟转让的109,460,693股、84,355,029股隆平高科股份为限售流通股，限售期至2021年1月19日。

　　除上述情形外，中信兴业、中信建设本次转让所涉及股份不存在被设定质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

　　四、本次股份转让是否附加特殊条件和补充协议

　　中信兴业、中信建设和中信农业除签署《股权转让协议》外，未签署其他补充协议或达成除《股权转让协议》约定内容以外的其他附加特殊条件。

　　五、协议各方是否就表决权的行使存在其他安排

　　除《股权转让协议》约定内容外，协议各方不存在就股份表决权的行使设定其他安排的情况。

　　六、是否就中信兴业、中信建设在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

　　本次股份转让后，中信兴业持有上市公司10,785,790股股份，占上市公司总股本的0.86%，中信建设不再持有上市公司股份。中信兴业对其在上市公司中拥有权益的其余股份将在符合法律规定的条件下根据市场情况进行处置，与中信农业之间不存在其他安排。

　　七、本次权益变动的批准情况

　　2018年11月14日，本次权益变动已经中信兴业、中信建设内部决策机构批准。

　　2018年11月14日，本次权益变动已经中信有限批准。

　　八、前次权益变动报告书情况

　　中信兴业前次权益变动报告书披露的日期为2018年7月12日，中信兴业持有隆平高科股票数量为116,893,962股。

　　中信建设前次权益变动报告书披露的日期为2015年5月21日，中信建设持有隆平高科股票数量为8,400万股。

　　第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　2018年6月22日至8月2日，中信兴业通过深交所交易市场多次买入隆平高科股份，合计增持10,785,790股，占公司总股本的0.86%。具体情况如下：

　　数量单位：股，金额单位：元/股

　　■

　　除上述情况外，在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的行为，本次协议转让所涉股份不包括上述10,785,790股股份。

　　第五节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除前述已经披露的内容外，不存在其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。

　　第六节信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：徐刚

　　信息披露义务人：中信兴业投资集团有限公司

　　2018年11月21日

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人的营业执照；

　　（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　（三）《股份转让协议》；

　　（四）中信建设委托中信兴业签署简式权益变动报告书的委托函。

　　二、备查地点

　　本报告书和备查文件置于以下地点：

　　袁隆平农业高科技股份有限公司：湖南省长沙市芙蓉区合平路638号袁隆平农业高科技股份有限公司。

　　法定代表人（或授权代表）：徐刚

　　信息披露义务人：中信兴业投资集团有限公司

　　2018年11月21日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　法定代表人（或授权代表）：徐刚

　　信息披露义务人：中信兴业投资集团有限公司

　　2018年11月21日

　　袁隆平农业高科技股份有限

　　公司详式权益变动报告书

　　上市公司名称:袁隆平农业高科技股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：隆平高科

　　股票代码：000998.SZ

　　信息披露义务人：中信农业科技股份有限公司

　　住所及通讯地址：北京市朝阳区新源南路6号1号楼37层3703室

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：二〇一八年十一月

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在袁隆平农业高科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在袁隆平农业高科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动前，信息披露义务人中信农业持有隆平高科1.91%的股份，一致行动人中信兴业、中信建设和信农投资合计持有隆平高科19.65%的股份。本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有隆平高科21.56%的股份。

　　2018年11月16日，中信兴业、中信建设分别与中信农业签署《股份转让协议》，中信兴业、中信建设分别将其持有的隆平高科8.71%、6.72%股份转让给中信农业。

　　本次权益变动后，信息披露义务人中信农业合计持有隆平高科17.34%的股份，信息披露义务人及其一致行动人将合计持有隆平高科21.56%的股份，本次权益变动并未触发要约收购义务。

　　五、截至本报告书签署日，本次信息披露所涉及的股份转让已经过中国中信有限公司批准。

　　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　七、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　■

　　本次权益变动不涉及优先股，若无特别说明，本报告书中关于隆平高科的股、股份均指人民币普通股。

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、中信农业基本情况

　　名称：中信农业科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110000327150764K

　　法定代表人：毛长青

　　住所：北京市朝阳区新源南路6号1号楼37层3703室

　　注册资本：100,000万元

　　成立日期：2014年12月15日

　　营业期限：2014年12月15日至无固定期限

　　公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　　经营范围：农业技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；农业及生物产业项目投资、投资管理；农业服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东名称：北京中信信远科技发展有限公司、北京中信信农科技有限公司

　　通讯地址：北京市朝阳区新源南路6号1号楼37层3703室

　　联系电话：010-84865512

　　信息披露义务人的一致行动人包括中信兴业、中信建设和信农投资。基本情况如下：

　　1、中信兴业

　　公司名称：中信兴业投资集团有限公司

　　注册地址：上海市虹口区四川北路859号55楼

　　法定代表人：蔡希良

　　2、中信建设

　　公司名称：中信建设有限责任公司

　　注册地址：北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心B座27层

　　法定代表人：陈晓佳

　　3、信农投资

　　公司名称：深圳市信农投资中心（有限合伙）

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　执行事务合伙人：中信并购基金管理有限公司

　　二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人

　　（一）信息披露义务人的股权结构及股权控制关系

　　截至本报告书签署日，中信农业的股权关系及控制关系图如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况

　　中信信农是信息披露义务人的控股股东，其基本情况如下：

　　公司名称：北京中信信农科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110105MA017D6J5R

　　法定代表人：毛长青

　　住所：北京市朝阳区新源南路6号1号楼42层4202室

　　注册资本：60,000万元

　　成立日期：2017年9月5日

　　营业期限：2017年9月5日至2037年9月4日

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：农业技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;货物进出口;技术进出口。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中信集团是信息披露义务人的实际控制人，其基本情况如下：

　　公司名称：中国中信集团有限公司

　　统一社会信用代码：9110000010168558XU

　　法定代表人：常振明

　　住所：北京市朝阳区新源南路6号

　　注册资本：20,531,147.635903万元

　　成立日期：1982年9月15日

　　营业期限：1982年9月15日至无固定期限

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械，含电子公告服务；有效期至2019年01月09日）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；资产管理；资本运营；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（三）中信集团所控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，中信集团间接持有中信股份58.13%的股份，中信股份通过全资子公司中信有限控制了多家核心企业，其核心业务覆盖金融业、房地产及基础设施业、工程承包业、资源能源业、制造业及其他行业等领域。

　　中信集团通过中信股份控制的核心企业情况如下：

　　■

　　注1：上表信息截至2018年11月20日

　　注2：“中信泰富地产”系中信集团旗下中信泰富地产业务的统称

　　三、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况

　　（一）中信农业的主要业务

　　中信农业从事现代农业的中长期投资，是中信集团旗下农业板块的战略投资平台，是农业战略的规划者和实施者。中信农业关注的主要领域包括：以种业为核心的农业科技和以信息化为载体的农业服务体系。

　　（二）中信农业的最近财务状况

　　中信农业最近三年的主要财务数据（已经审计）如下：

　　单位：元

　　■

　　注：资产负债率=负债总额/资产总额。

　　四、信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已做出声明和承诺，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，中信农业的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

　　■

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人及其实际控制人在境内外持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　截至本报告签署日，信息义务披露人及其控制的主体未持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

　　中信集团通过中信股份直接或间接持有主要境内外上市公司，具体情况如下：

　　■

　　注：上表信息截至2018年11月20日

　　七、信息披露义务人及实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。

　　中信集团通过中信有限直接或间接持股主要银行、信托公司、证券公司、保险公司以及其他金融机构，具体情况如下：

　　■

　　注：上表信息截至2018年11月20日

　　第二节  权益变动目的

　　一、此次权益变动的目的

　　中信兴业、中信建设与中信农业同为中信集团独资控股的国有企业，中信集团在“十三五”期间拟将中信农业打造成为集植物育种、动物育种、动物疫苗等农业高科技领域于一体的农业产业投资平台。为统一规划和实施中信集团在农业领域的投资战略，做大做强隆平高科和中国种业产业，中信兴业、中信建设经与中信农业协商，将持有的15.43%隆平高科股权转让给中信农业。

　　二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划

　　未来12个月内，信息披露义务人不排除在合法合规的前提下，选择合适的时机进一步增持上市公司股份的可能性。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《格式准则15号》、《格式准则16号》等相关法律、法规的要求和规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　　此外，根据中信农业出具的承诺函，本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制具体情况如下：

　　“在所受让的限售股份限售期结束后，追加12个月的限售期，即在2022年1月20日之前不减持或转让本次认购的股份，也不由隆平高科回购本次认购的股份，之后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

　　三、本次权益变动的决策过程及审批情况

　　2018年11月14日，中信兴业召开董事会并决议通过了向中信农业科技股份有限公司转让所持隆平高科股份的议案。

　　2018年11月14日，中信建设召开董事会并决议通过了向中信农业科技股份有限公司转让所持隆平高科股份的议案。

　　2018年11月14日，中信农业召开董事会并决议通过了受让中信兴业、中信建设所持隆平高科15.43%股份的议案。

　　2018年11月14日，本次权益变动获得中信有限的批准。

　　2018年11月16日，中信农业分别与中信兴业、中信建设签署《股份转让协议》，中信兴业、中信建设将持有的隆平高科193,815,722股（占上市公司总股本的15.43%）转让给中信农业。

　　第三节权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　2018年11月16日，中信兴业、中信建设与中信农业签署了《股份转让协议》，中信农业协议受让中信兴业、中信建设所持有隆平高科193,815,722股股份，占上市公司总股本的15.43%。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人的持有上市公司权益情况

　　本次权益变动前，中信农业持有隆平高科1.91%的股份；中信兴业、中信建设持有隆平高科204,601,512股股份，占隆平高科总股本的16.29%；本次权益变动后，中信农业将持有隆平高科217,815,722股股份，占隆平高科总股本的17.34%，中信兴业将持有隆平高科10,785,790股股份，占隆平高科总股本的0.86%，中信建设不再持有隆平高科的股份。信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动前后持股情况如下：

　　■

　　三、本次权益变动协议的主要内容

　　（一）中信兴业与中信农业签署的股份转让协议

　　2018年11月16日，中信兴业与中信农业签署《股份转让协议》，主要内容如下：

　　1、协议当事人

　　甲方（转让方）：中信兴业

　　乙方（受让方）：中信农业

　　2、本次转让的标的股份

　　本次股份转让的标的股份为甲方合法持有的隆平高科109,460,693股股份，该等股份约占隆平高科股份总数的8.71%。

　　3、标的股份的转让价格

　　双方同意，为充分兼顾双方利益及国有资产保值增值，本次股份转让的交易价格按照本协议签署日前30个交易日隆平高科股票的每日加权平均价格的加权平均价格/前1个交易日隆平高科股票的加权平均价格孰高的原则确定为13.955元/股。双方据此确定标的股份的股份转让价款为1,527,523,970.82元。

　　4、付款安排

　　乙方应于协议生效之日起10个工作日内一次性将股份转让价款全部支付至甲方指定银行账户。

　　5、协议签订时间、生效时间及条件

　　股份转让协议于2018年11月16日签署，在下列条件全部成就后即应生效：

　　（1）甲、乙双方分别按其章程及制度规定履行必要的内部审批程序；

　　（2）本次股份转让事项获得有权国有资产监督管理机构批准。

　　（二）中信建设与中信农业签署的股份转让协议

　　2018年11月16日，中信建设与中信农业签署《股份转让协议》，主要内容如下：

　　1、协议当事人

　　甲方（转让方）：中信建设

　　乙方（受让方）：中信农业

　　2、本次转让的标的股份

　　本次股份转让的标的股份为甲方合法持有的隆平高科84,355,029股股份，该等股份约占隆平高科股份总数的6.72%。

　　3、标的股份的转让价格

　　双方同意，为充分兼顾双方利益及国有资产保值增值，本次股份转让的交易价格按照本协议签署日前30个交易日隆平高科股票的每日加权平均价格的加权平均价格/前1个交易日隆平高科股票的加权平均价格孰高的原则确定为13.955元/股。双方据此确定标的股份的股份转让价款为1,177,174,429.70元。

　　4、付款安排

　　乙方应于协议生效之日起10个工作日内一次性将股份转让价款全部支付至甲方指定银行账户。

　　5、协议签订时间、生效时间及条件

　　股份转让协议于2018年11月16日签署，在下列条件全部成就后即应生效：

　　（1）甲、乙双方分别按其章程及制度规定履行必要的内部审批程序；

　　（2）本次股份转让事项获得有权国有资产监督管理机构批准。

　　四、本次权益变动的附加条件等情况

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息之外，本次权益变动不存在其他附加条件，不存在其他安排。

　　五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告签署日，中信兴业、中信建设本次拟转让的109,460,693股、84,355,029股隆平高科股份为限售流通股，限售期至2021年1月19日。

　　除上述情形外，中信兴业、中信建设本次转让所涉及股份不存在被设定质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

　　第四节  资金来源

　　本次权益变动系中信农业支付现金对价2,704,698,400.52元协议受让中信兴业、中信建设持有的隆平高科股份。

　　本次权益变动信息披露义务人需支付的资金来源于自筹资金，该等资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，也未直接或者间接来源于隆平高科，不存在通过与隆平高科进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

　　第五节  后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人没有改变隆平高科主营业务或对其进行重大调整的计划。

　　二、未来12个月内对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资、合作计划

　　截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人没有对隆平高科或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

　　在此期间以及未来时期内，如隆平高科依其公司章程等的有关规定作出资产、业务处置计划或方案，将按照规定程序执行并及时履行信息披露义务。

　　三、对上市公司董事、监事、高级管理人员调整的计划

　　截至本报告签署日，在未来12个月内，信息披露义务人没有对隆平高科董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，隆平高科公司章程中不存在阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人在未来12个月内，将按照法律、法规及公司章程的规定，提请修改完善上市公司章程，没有修改相关条款的计划。

　　五、本次权益变动完成后对上市公司分红政策调整的计划

　　截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

　　六、本次权益变动完成后对上市公司员工聘用计划的重大调整

　　截至本报告书签署之日，在未来12个月内，信息披露义务人没有对隆平高科现有员工聘用计划作出重大变动的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将督促隆平高科一如既往的保障员工的合法权益，依法改善并提高员工的福利待遇，为促进所在地的就业工作做出应有的贡献。

　　七、本次权益变动完成后对上市公司业务和组织机构有重大影响的其他计划

　　截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人没有对隆平高科业务和组织结构进行调整的具体计划。

　　第六节  对上市公司影响的分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动前，隆平高科具有完善的法人治理结构，与大股东及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人与隆平高科之间将继续保持在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。信息披露义务人将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会行使相关股东权利。

　　为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：“本次协议转让完成后，在中信农业作为隆平高科第一大股东的期间，中信农业承诺将继续保持隆平高科完整的采购、生产、销售体系以及知识产权方面的独立，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立；严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不会要求隆平高科为其提供违规担保或非法占用隆平高科资金，保持并维护隆平高科的独立性。”

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　（一）信息义务披露人及其关联方与上市公司之间同业竞争情况

　　本次权益变动完成后，中信农业将成为隆平高科新的第一大股东，中信农业、中信兴业、信农投资为一致行动人，合计持有隆平高科21.56%的股份。

　　截至本报告书签署日，隆平高科主要从事以水稻、玉米、蔬菜为主的高科技农作物种子、种苗的生产、加工、包装、培育、繁殖、推广和销售；新型农药、化肥的研制、推广、销售，农副产品优质深加工及销售；提供农业高新技术开发及成果转让、农业技术咨询、培训服务；经营商品和技术的进出口业务；以自有资产进行土地开发投资及其他投资业务。

　　中信农业从事现代农业的中长期投资，是中信集团旗下农业板块的战略投资平台，是农业战略的规划者和实施者。中信农业未参与投资与隆平高科经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司，双方不存在同业竞争的情形。未来中信农业若投资、拓展种业相关领域，将以隆平高科为平台开展相关业务。

　　（二）信息披露义务人已做出避免同业竞争的相应安排

　　为确保隆平高科及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免中信农业及中信农业控制的其他企业与隆平高科之间可能存在的潜在同业竞争，中信农业出具了《关于避免同业竞争的承诺函》的承诺函，承诺主要内容为：

　　“1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的公司均未直接或间接经营任何与上市公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。

　　2、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的公司将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资或以其他方式支持任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。

　　3、自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。

　　4、本公司目前及将来不会利用在上市公司的控制地位，损害上市公司及其他上市公司股东的利益。

　　本承诺函自出具之日起生效，并在承诺方作为隆平高科第一大股东或其关联方的整个期间持续有效。”

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在持续的关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人承诺与上市公司之间如发生关联交易，将严格按照有关法律、法规做出明确约定，并依照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格按照公允原则确定，以保证上市公司的利益及其投资者权益不受侵害。具体情况如下：

　　（一）对关联交易的相关规定

　　上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会、深交所的有关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

　　（二）中信农业关于规范关联交易的承诺

　　本次权益变动后，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中信农业承诺如下：

　　“1、承诺方及其控制或影响的企业将尽量避免和减少与隆平高科及其下属子公司之间的关联交易，对于隆平高科及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由隆平高科及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的企业将严格避免向隆平高科及其下属子公司拆借、占用隆平高科及其下属子公司资金或采取由隆平高科及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占隆平高科资金。

　　2、对于承诺方及其控制或影响的企业与隆平高科及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

　　3、承诺方及其控制或影响的企业与隆平高科及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守隆平高科章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在隆平高科权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。

　　4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使隆平高科及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致隆平高科或其下属子公司损失或利用关联交易侵占隆平高科或其下属子公司利益的，隆平高科及其下属子公司的损失由承诺方承担。

　　5、本承诺函自出具之日起生效，并在承诺方作为隆平高科的第一大股东或其关联方期间持续有效。”

　　第七节  信息披露义务人与上市公司之间重大交易

　　一、与上市公司之间的重大交易

　　中信农业、隆平高科及其他合作方于2016年6月12日共同投资设立了中信农业产业基金管理有限公司，其中中信农业持股38%，隆平高科持股28%。

　　隆平高科于2017年10月31日公告出资4亿美元与中信农业产业基金管理有限公司在境外发起设立的Amazon Fund LP等投资方共同设立AMAZON AGRI BIOTECH HK LIMITED（以下简称“香港SPV”），用于收购陶氏益农在巴西的特定玉米种子业务，包括Dow AgroSciences Sementes ＆ Biotecnologia Brasil Ltda.，以及巴西玉米种质资源库的非排他使用权、Morgan种子品牌，以及Dow Sementes品牌在特定时间内的使用权。2017年11月30日，香港SPV通过其间接控制的巴西全资子公司收购巴西目标公司100%股权及相关无形资产的交易完成交割。该交易构成隆平高科与关联方共同投资的关联交易。

　　2018年8月27日，隆平高科召开第七届董事会第十七次临时会议审议，同意向中信农业及其他主体转让隆平高科子公司隆平发展股权，同意中信农业及其他主体向隆平发展增资。该交易构成隆平高科与关联方共同投资的关联交易。

　　除上述情形外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，上市公司董事长王炯先生同时担任中信集团副董事长、总经理及中信农业董事长，在中信集团领取薪酬；上市公司副董事长毛长青先生同时担任中信农业总经理、董事，在中信农业领取薪酬。除此之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司董事、监事和高级管理人员进行更换、补偿或其他类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，除了本报告书披露的内容之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人买卖隆平高科上市交易股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人通过深交所大宗交易系统买卖上市公司股份的情形如下：

　　数量单位：股，金额单位：元/股

　　■

　　除前述情况外，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在通过证券交易系统买卖隆平高科股票的行为。

　　二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖隆平高科股份的