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2018年11月22日 星期四 上一期  下一期
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西藏银河科技发展股份有限公司
关于股东签订表决权委托协议的公告

  股票代码:000752        股票简称:西藏发展   公告编号:2018-096

  西藏银河科技发展股份有限公司

  关于股东签订表决权委托协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西藏银河科技发展股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“西藏发展”)于2018年11月20日接到信息披露义务人西藏天易隆兴投资有限公司(以下简称“天易隆兴”)和芜湖华融渝展投资中心(有限合伙)(以下简称“芜湖渝展”)提交的《简式权益变动报告书》及其签署的《表决权委托协议》,天易隆兴将其持有的西藏发展全部股份28,099,562股(占公司总股本的10.65%)的表决权委托给芜湖渝展。具体情况如下:

  一、《表决权委托协议》的主要内容

  甲方:芜湖华融渝展投资中心(有限合伙)

  乙方:西藏天易隆兴投资有限公司

  1、标的股份

  乙方委托给甲方行使表决权的西藏发展股份为其持有的28,099,562股人民币普通流通股股份,占上市公司股本总额的10.65%(以下简称“标的股份”)。

  2、委托授权事项

  2.1自本协议签署之日起,乙方无条件及不可撤销地授权甲方作为其唯一、排他的代理人,就标的股份全权代表乙方行使表决权(包括直接的表决权以及因累计投票制度产生的表决权)以及提名、提案权。

  2.2在委托授权期限内,甲方有权依其自身意愿,根据上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利:

  (1)依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会并提出提案;

  (2)查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

  (3)对所有根据相关法律、法规、规范性文件(以下简称“法律法规”)或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权,包括但不限于提名和选举上市公司的法定代表人、董事、监事及其他应由股东任免的人员;

  (4)届时有效的法律法规及上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决权、知情权、质询权等合法权利。

  2.3前述表决权委托后,乙方不再就标的股份的表决权委托涉及的具体表决事项向甲方分别出具委托书;但如因相关监管机构、交易所或者股票登记公司需要,乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托甲方代为行使表决权的目的。

  2.4甲方在股东大会上对本协议2.2项约定的事项进行表决后,乙方不可撤销地确认与乙方保持一致意见,不会对所表决的事项提出任何异议和反对。

  2.5在本协议有效期间,如因西藏发展实施送股、资本公积转增股本等事项而导致标的股份数增加的,上述增持部分股份对应的表决权,也将自动不可撤销地依照本协议的约定委托至甲方行使。

  2.6双方确认,乙方按照本协议约定委托甲方行使表决权并不等同于其股份的转让。除上述约定的事项外,乙方剩余的权利(如收益分配权等财产性权利)和义务仍由乙方行使和承担,乙方自行承担的义务包括但不限于按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、接受相关监管机构和其他执法机构的问询和调查、参加诉讼等。

  2.7鉴于证监会已经对乙方立案调查,乙方应自行配合证监会及其他监管部门的问询、调查并承担相应的责任。

  3、委托权利的行使

  3.1乙方应就甲方行使委托权利提供充分的协助,包括但不限于在必要时乙方应向甲方提供授权委托书或及时签署相关法律文件、按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。

  3.2在委托期限内,如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现,双方应立即寻求最可行的替代方案,并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款,以确保可继续实现本协议之目的。

  4、委托期限

  4.1除非本协议另有约定,乙方委托甲方行使表决权等股东权利,委托期限为本协议签署之日起至乙方不再持有上市公司标的股份之日终止。

  4.2若甲方无法完成本协议项下委托事项,其可于任何时间(无论签署期限是否到期)向乙方提出解除本协议项下委托的书面通知,本协议自该书面通知向乙方发送之日起自动终止。

  5、陈述、保证与承诺

  5.1在委托期限内,甲方保证:

  (1)甲方接受乙方委托后,未经乙方同意,不得将本协议委托事项再进行转委托。

  (2)甲方接受乙方委托后,应充分保护上市公司和股东利益,积极提升和改善上市公司治理水平和盈利能力,在满足证券监管法律法规和监管机构要求下,积极制定和提议上市公司战略发展目标及规划方案,通过并购重组、重大资产重组、发行股票、公司债券等形式合理审慎调整公司主营业务和资产结构。

  5.2在委托期限内,乙方承诺和保证:

  (1)乙方依法拥有的标的股份,除本协议约定的以外,不存在委托持股、信托持股或其他类似方式为他人代持的情形,该等股份依法可以委托授权。

  6、生效与解除

  6.1本协议自乙方股东会通过有效决议且甲方、乙方盖公章并经甲方执行事务合伙人委派代表及乙方法定代表人或授权代表签字或盖章之日起生效。

  6.2委托期限届满,本协议项下的表决权委托安排即行终止,乙方不得单方面解除本协议。

  7、违约责任

  如因乙方违约导致甲方不能行使或不能充分行使表决权,则视为乙方根本违约,乙方应当赔偿甲方等额于本协议项下其委托甲方行使表决权的上市公司股份交易对价(自本协议签署日收盘价为准)【30%】的违约金,并赔偿甲方由此付出的律师费、公证费、差旅费等全部费用。

  二、对公司的影响

  本次《表决权委托协议》的签署不会导致公司控制权的变化,目前公司不存在控股股东及实际控制人。本次表决权委托事项目前对公司生产经营不产生影响,本次《表决权委托协议》的签署有利于公司的稳定发展。

  三、其他相关说明

  1、公司第二大股东天易隆兴因涉及诉讼,其持有的上市公司全部股份28,099,562股(占总股本的10.65%)被北京市高级人民法院司法轮候冻结,天易隆兴持有的上市公司股权存在被处置的风险。公司将根据有关事项进展情况,按照有关规定及时履行信息披露义务,敬请投资者注意风险。

  2、本次表决权委托存在协议各方未依约履行义务的风险,请投资者注意风险。

  3、根据有关规定,本次权益变动涉及的信息披露义务人天易隆兴、芜湖渝展已履行权益变动报告义务,具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《简式权益变动报告书》。

  特此公告。

  西藏银河科技发展股份有限公司董事会

  2018年11月21日

  股票代码:000752          股票简称:西藏发展         公告编号:2018-097

  西藏银河科技发展股份有限公司

  关于公司涉及(2018)浙01民初3924号民间借贷纠纷的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示:

  1、根据《股票上市规则》的相关规定,本次借款如涉及上市公司向控股股东或者其关联人提供资金且情形严重的,且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的,公司股票有被实施其他风险警示的可能,敬请投资者注意风险;经公司核查,截止公告日,公司3个主要银行账户被冻结,被冻结额度为3,878万元,实际被冻结金额0.94万元,公司股票有被实施其他风险警示的可能,敬请投资者注意风险。

  2、本次借款如最终由上市公司支付本金8000万元及其孳息、律师费以及可能产生的其他费用等,将对公司的期后利润产生重大不利影响,敬请广大投资者注意投资风险。

  3、公司郑重提醒广大投资者:公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准,敬请投资者关注相关公告,理性投资,注意风险。

  一、董事会办公室收到诉讼通知的情况

  西藏银河科技发展股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“西藏发展”)董事会办公室于2018年11月21日收到浙江省杭州市中级人民法院送达的(2018)浙01民初3924号关于与浙江阿拉丁控股集团有限公司(以下简称“阿拉丁控股”)民间借贷纠纷一案的应诉通知书、送达回证、民事起诉状等材料。

  公司已于2018年9月20日披露了与上述案件相关的借款逾期事项,详见刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的“关于与浙江阿拉丁控股集团有限公司签订的《借款合同》且已逾期的公告”(公告编号:2018-071)。

  二、本次诉讼的基本情况

  1、诉讼当事人

  原告:浙江阿拉丁控股集团有限公司,住所:杭州市滨江区西兴街道江陵路2028号星耀城2302室

  被告一:西藏银河科技发展股份有限公司,住所:西藏拉萨市金珠西路格桑林卡A区28-5

  被告二:西藏天易隆兴投资有限公司,住址:西藏拉萨市达孜县工业园区

  被告三:北京合光人工智能机器人技术有限公司,住所:北京市朝阳区百子湾路15号东侧3号楼2层227室

  2、原告诉讼请求:

  (1)请求法院依法判令被告一偿还原告借款本金人民币8000万元,利息640万元(利息自2018年5月30日起计算至实际履行之日,以人民币8000万元为本金,按照年利率24%计算利息,暂计4个月);

  (2)请求法院依法判令被告一承担本案原告支付的律师费人民币60万元;

  (3)请求法院依法判令被告一承担本案诉讼费、保全费等其他合理开支;

  (4)请求法院依法判令被告二、被告三对上述诉讼请求承担连带共同保证责任。

  3、事实与理由:

  2018年5月30日,原告与被告一西藏发展签订《借款合同》,约定被告向原告借款8000万元用于经营性资金周转,借款期限为三个月,借款利息按年利率24%计算,由被告一按月向原告支付。被告二与被告三对该笔借款本息及因维权产生的合理费用承担连带共同保证责任。

  合同签订后,原告向被告一指定银行账户分四笔共汇款人民币8000万元。后被告一未按约定履行还款义务,经原告多次催讨,被告一仍迟迟不予履行。原告认为,被告一拒不偿还借款本金及利息的行为已经构成违约,给原告的生产经营造成极大困难。

  4、公司应在收到起诉状后十五日内向杭州市中级人民法院提交答辩状。

  三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

  除上述事项外,公司还涉及以下诉讼事项:

  ■

  除此之外,公司及公司控股子公司将进一步核查是否存在其他重大诉讼、仲裁事项,经核实确认后若存在应披露的诉讼事项,公司将及时进行披露。

  四、其他事项

  1、本次诉讼涉及的借款合同金额为人民币8000万元,按照相关规定在签署借款合同前应经公司董事会审议并进行信息披露。但是经核查,公司董事会从未召开会议审议该借款事项。鉴于大股东西藏天易隆兴投资有限公司目前正处于中国证监会立案调查期间,相关事项还在继续核查中,如有最新进展,公司将及时进行信息披露。

  2、根据公开信息查询,本次诉讼涉及的借款出借人阿拉丁控股与杭州阿拉丁数字技术有限公司存在关联关系。杭州阿拉丁数字技术有限公司于2018年6月21日收市后持有西藏发展13,188,735股,占公司总股本5%,为公司持股5%以上的大股东。

  3、根据《股票上市规则》的相关规定,公司目前累计涉诉金额巨大,若所涉事项涉及上市公司向控股股东或者其关联人提供资金且情形严重的,且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的,公司股票有被实施其他风险警示的可能,敬请投资者注意风险。经公司核查,截止公告日,公司3个主要银行账户被冻结,被冻结额度为3,878万元,实际被冻结金额0.94万元,公司股票有被实施其他风险警示的可能,敬请投资者注意风险。

  4、通过“国家企业信用信息公示系统”查询,公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司、西藏银河商贸有限公司、苏州华信善达力创投资企业(有限合伙)、四川恒生科技发展有限公司的股权状态为冻结。

  5、本次借款如最终由上市公司支付本金8000万元及其孳息、律师费以及可能产生的其他费用等,将对公司的期后利润产生重大不利影响,敬请广大投资者注意投资风险。

  6、公司郑重提醒广大投资者:公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准,敬请投资者关注相关公告,理性投资,注意风险。

  五、备查文件

  1、杭州市中级人民法院的应诉通知书、送达回证、民事诉讼状、借款合同等材料;

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  西藏银河科技发展股份有限公司董事会

  2018年11月21日

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