证券代码：002619   证券简称：艾格拉斯   公告编号：2018-115

　　艾格拉斯股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知于2018年10月26日以通讯方式送达公司全体董事，并于2018年11月20日以现场及电话方式在公司会议室召开，会议应参与董事9名，实际参与董事9名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长王双义先生主持会议，公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意将募集资金投资项目“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目结项，并将该项目募集资金27,650万元及其产生的存款利息（扣减银行手续费的金额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。

　　公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上的《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2018-121）。

　　本事项需经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

　　（二）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会同意对《公司章程》部分与股份回购相关条款进行修改，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。

　　具体修改内容详见公司同刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上的《关于修改＜公司章程＞的公告》（公告编号：2018-119）。

　　本事项需经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

　　（三）审议通过《提请股东大会授权董事会实施办理公司股份回购配套再融资的相关事项的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《公司章程》及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的规定，公司董事会提请股东大会授权，如上市公司后续实施股份回购后申请再融资，为股份回购筹集资金的，可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议上述回购及再融资相关事项。

　　本事项需经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于签订〈艾格拉斯股份有限公司附条件生效之资产出售协议之补充协议三〉议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事吕成杰回避表决。

　　上述事项详细信息见同日公告的《关于剥离混凝土输水管道业务及相关资产和负债实施进展公告》（公告编号：2018-118）。

　　本事项需经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《提请股东大会继续授权董事会全权办理剥离资产交易相关事宜的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事吕成杰回避表决。

　　公司董事会拟提请股东大会继续授权董事会在有关法律、法规、规章及规范性文件允许的范围内办理公司本次剥离资产交易相关事宜。授权范围参见公司《第三届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2017-037）。

　　本事项需经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

　　（六）审议通过《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上的《关于召开2018年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2018-120）。

　　三、备查文件

　　第四届董事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　艾格拉斯股份有限公司董事会

　　2018年11月20日

　　证券代码：002619   证券简称：艾格拉斯   公告编号：2018-116

　　艾格拉斯股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议通知于2018年10月26日以通讯方式送达公司全体监事，并于2018年11月20日以现场及电话方式在公司会议室召开。会议应参与监事3名，实际参与监事3名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。监事会主席张欣先生主持会议，董事会秘书列席会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，公司本次终止“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目并将相关募集资金及其存款利息用于永久性补充流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率，实现最优配置和最大效益，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第四届监事会第五会议决议。

　　特此公告。

　　艾格拉斯股份有限公司监事会

　　2018年11月20日

　　证券代码：002619    证券简称：艾格拉斯    公告编号：2018-117

　　艾格拉斯股份有限公司

　　关于设立投资基金并签订合伙协议的公告

　　■

　　一、对外投资概述

　　（一）基本情况

　　艾格拉斯股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）及其全资子公司拉萨艾格拉斯信息技术有限公司（以下简称“拉萨艾格拉斯”）与左洪亮（自然人）、湖南冠一投资管理有限公司（以下简称“湖南冠一”）于2018年11月20日签署了《长沙冠一远大股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）：由湖南冠一作为普通合伙人认缴100万元，上市公司、拉萨艾格拉斯以及左洪亮分别作为有限合伙人分别认缴出资20,000万元、19,000万元以及900万元，共同投资长沙冠一远大股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”）。

　　（二）审议程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》及《公司章程》的规定，本次对外投资无需提交董事会和股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、相关主体的基本情况

　　（一）湖南冠一投资管理有限公司

　　■

　　湖南冠一的实际控制人为邓强。湖南冠一具有私募股权投资基金管理人资质，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》，湖南冠一已在基金业协会履行了基金管理人登记手续（登记编号：P1003251）。

　　（二）左洪亮

　　■

　　左洪亮、湖南冠一与上市公司或上市公司的全资子公司均不存在关联关系或利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在利益关系或利益安排，亦未以直接或间接形式持有上市公司股份。

　　三、投资标的基本情况及《合伙协议》的主要内容

　　（一）合伙企业的名称

　　合伙企业的名称是长沙冠一远大股权投资合伙企业（有限合伙）。合伙企业终止或解散后，普通合伙人可享有继续使用上述名称（包括任何变体名称或修改后的名称）的所有权利、权属和权益，有限合伙人不对该等名称的使用享有任何权利、权属和权益。

　　（二）合伙企业注册地址

　　合伙企业注册地址为长沙市雨花区小林子冲13号B、C栋1013房。

　　（三）合伙企业经营范围

　　以自有资产进行股权投资及信息咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（四）合伙企业经营期限

　　合伙企业的经营期限为10年。项目投资期限为3年，经合伙人大会同意，合伙企业的经营期限最多可延长2次，每次不超过1年。

　　（五）投资事项

　　1、投资范围：

　　主要侧重于上市公司产业整合中的并购投资、境内境外未上市成熟优质企业的股权投资、中概股回归、国企改革中优秀标的的控股权投资、上市公司控股权投资、拟上新三板企业的机会性投资。

　　2、退出方式：

　　IPO退出、并购退出、大股东回购退出、转让退出、清算退出等。

　　3、投资限制：合伙企业不得从事下列事项：

　　（1） 以任何方式公开募集和发行基金；

　　（2） 吸收或变相吸收存款；

　　（3） 保险、期货及金融衍生品交易；

　　（4） 担保、抵押、房地产等业务；

　　（5） 向第三人提供赞助和捐赠；

　　（6） 进行承担无限连带责任的对外投资；

　　（7） 其他法律法规禁止从事的业务。

　　（六）合伙企业收入的分配

　　若合伙企业以前年度亏损，由本年度净利润优先弥补以前年度亏损；若本年度发生亏损，则不进行利润分配。若合伙企业出现亏损，则在全体出资合伙人间按实缴出资比例进行分担。

　　合伙企业将投资变现资金扣除合伙企业应缴纳的管理费、托管费、相关税费及应承担的其他费用后，按以下顺序进行收益分配：

　　（1）首先归还所有有限合伙人实缴出资，直至各有限合伙人取得的累计分配金额足以使其均收回其在本有限合伙的实缴出资额为止；

　　（2）如有余额，优先向有限合伙人分配，直至各有限合伙人达到按其在本有限合伙的实缴出资额总额计算的年复合收益率达到8%（“优先回报”，基于有限合伙人在本合伙企业的实缴出资额及实缴出资额到达有限合伙账户至返还到有限合伙人账户的期限计算，下同）；

　　（3）如有余额，按有限合伙人80％、普通合伙人及管理人共20%的比例分配；有限合伙人应得部分在有限合伙人之间，根据各自实缴出资比例分配；普通合伙人及管理人之间按照约定的比例自行分配。

　　合伙企业在年度审计报告出具之日起30个工作日内按照上述顺序进行分配。合伙企业期限届满，若因单个投资项目回收期超过合伙企业经营期限，导致无法实现现金分红的情况下，全体合伙人应当召开合伙人大会协商处理。

　　（七）认缴出资

　　有限合伙人认缴出资额合计为人民币39,900.00万元。缴付期限均为2024年9月25日前。其中：

　　（1）艾格拉斯作为有限合伙人的认缴出资额合计为人民币20,000.00万元整。

　　（2）左洪亮作为有限合伙人的认缴出资额合计为人民币900.00万元整。

　　（3）拉萨艾格拉斯认缴出资额人民币19,000.00万元整。

　　各合伙人的出资方式、数额：

　　■

　　（八）合伙企业的管理

　　普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人，代表合伙企业，有权以合伙企业的名义管理、经营合伙企业及其事务。有限合伙人不参与合伙企业的管理、经营，并且在相关事务中无权代表合伙企业。

　　（九）会计制度

　　在本协议有效期内，普通合伙人应保留合伙企业所有交易的完整、准确的账目，并且该等账目应在发生后保留至少3年或中国法律或法规规定的更长的时间。

　　（十）违约责任及争议的解决

　　如果各方之间因本协议而发生争议，首先应争取通过友好协商的方式加以解决。若在开始协商后60天内未能解决争议，则任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁裁决是终局的，对参加仲裁的各方均具有约束力。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的和对公司的影响

　　1、公司设立该投资基金，能有效地促进公司进一步拓展业务领域，完善公司发展战略，发掘合适的行业标的，有利于未来业务拓展及产业链的延伸完善，有利于拓展公司的盈利空间，提升公司的核心竞争力和影响力。

　　2、本次对外投资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，对公司未来财务状况和经营成果的影响主要取决于投资基金未来所投资基金未来所投资项目价值和经营管理成果。

　　3、该投资基金的投资方向主要侧重于上市公司产业整合中的并购投资，与公司主营业务发展战略方向相关，未来可能会出现投资基金所投资或收购的项目与公司在部分业务领域相近甚至相竞争的情形，如未来该投资基金所投资或收购的项目与公司主营业务构成同业竞争，公司和该投资基金将采取合理措施予以解决；；未来投资基金投资项目中如出现构成关联交易的情形，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定履行内部决策程序和信息披露义务。

　　4、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙份额的认购、亦未在合伙企业中任职。

　　（二）存在的风险

　　1、投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。

　　2、投资基金存在未能寻求到合适的投资标的的风险。

　　3、投资基金在投资过程中将受政策法律环境、宏观经济、行业周期、投资标的经营管理及交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证并加强投后管理，将存在达不到预期收益的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、其他事项

　　公司承诺在公司使用募集资金补充流动资金期间，会根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的相关规定，仅参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金。即公司承诺本次参与设立产业投资并购基金后，其投资范围或其投资的基金所投资领域与公司主要业务相关。

　　六、备查文件

　　《长沙冠一远大股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

　　特此公告。

　　艾格拉斯股份有限公司董事会

　　2018年11月20日

　　证券代码：002619   证券简称：艾格拉斯   公告编号：2018-118

　　艾格拉斯股份有限公司

　　关于剥离混凝土输水管道业务及相关资产和负债实施进展公告

　　■

　　一、基本情况

　　为集中发展包括手机游戏在内的互联网信息服务、软件服务业务和文化产业，优化公司资产质量，提升经营业绩，艾格拉斯股份有限公司（原名浙江巨龙管业股份有限公司，原简称“巨龙管业”，下称“公司”）第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十四次会议以及2017年第二次临时股东大会先后审议通过了出售公司混凝土输水管道业务及相关资产和负债（下称“标的资产”）并以标的资产评估值的100%和资产净额账面价值（合并口径）的100%为底价分两轮向社会公开征集受让方事项，最终确认由浙江巨龙管业集团有限公司（以下简称“巨龙控股”）作为受让方受让标的资产。具体内容详见公司披露的《关于出售混凝土输水管道业务及相关资产和负债暨关联交易的公告》（公告编号：2017-039）；《关于混凝土输水管道业务及相关资产和负债公开征集受让方结果的公告》（公告编号：2017-047）；《第三届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2017-048）；《2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-053）。

　　巨龙控股于2017年6月19日与公司签署了《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”），并根据《资产出售协议》分别于2017年6月19日、2017年6月20日合计向公司支付定金5,000万元作为首期价款。具体内容详见公司于2017年6月21日披露的《关于出售混凝土输水管道业务及相关资产和负债实施进展公告》（公告编号：2017-055）。

　　截至2017年12月29日，巨龙控股已根据《资产出售协议》支付了交易总价款的51%。具体内容详见公司于2017年11月1日、2018年1月2日披露的《关于剥离混凝土输水管道业务及相关资产和负债实施进展公告的更正公告》（公告编号：2017-115）；《关于签署〈补充协议〉暨剥离混凝土输水管道业务及相关资产和负债实施进展公告》（公告编号：2017-116）；《关于剥离混凝土输水管道业务及相关资产和负债实施进展公告》（公告编号：2017-138）。

　　2018年6月15日，公司与巨龙控股签订了《艾格拉斯股份有限公司附条件生效之资产出售协议之补充协议二》，将《资产出售协议》中约定的第三期价款延期支付至2018年12月31日，具体内容详见公司于2018年6月15日披露的《关于剥离混凝土输水管道业务及相关资产和负债实施进展公告》（公告编号：2018-049）。

　　二、实施进展

　　2018年11月20日，经公司第四届董事会第六次会议审议通过，公司拟与巨龙控股签订了《艾格拉斯股份有限公司附条件生效之资产出售协议之补充协议三》，具体内容如下：

　　1、经公司与巨龙控股双方通过协商，公司同意巨龙控股延迟至2019年12月31日前支付《资产出售协议》中约定的第三期价款，该笔价款为人民币253,324,750.63元。

　　2、巨龙控股同意支付因延期支付价款造成的公司资金成本损失，该资金成本的计算方式为：巨龙控股按照人民银行一年期贷款基准利率4.35%上浮50%，即6.53%的年化利率，支付2018年6月19日至实际支付日期间的资金成本。

　　本事项需提交2018年第三次临时股东大会审议通过方可执行。

　　三、风险提示

　　公司将继续加紧推进实施本次资产剥离事宜，并按相关规定及时公告实施进展情况。但相关协议签署后能否按协议约定顺利实施及其影响存在一定不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　艾格拉斯股份有限公司董事会

　　2018年11月20日

　　证券代码：002619   证券简称：艾格拉斯   公告编号：2018-119

　　艾格拉斯股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　■

　　艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月20日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项，具体修改情况如下：

　　■

　　除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，本次《公司章程》修改尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　艾格拉斯股份有限公司董事会

　　2018年11月20日

　　证券代码：002619    证券简称：艾格拉斯  公告编号：2018-120

　　艾格拉斯股份有限公司关于召开

　　2018年第三次临时股东大会通知的公告

　　■

　　艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2018年11月20日召开，会议决定于2018年12月7日召开2018年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、会议届次：2018年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经本公司第四届董事会第六次会议审议通过，决定召开2018年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2018年12月7日（星期五）下午15:00开始

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月7日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年12月6日下午15：00至2018年12月7日下午15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开

　　6、股权登记日：2018年12月3日（星期一）

　　7、现场会议召开地点：北京市海淀区花园北路35号院9号楼健康智谷大厦11层会议室

　　8、会议出席对象

　　（1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（《委托授权书》见附件二），该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师等相关工作人员。

　　二、会议审议事项

　　议案1、审议《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》

　　议案2、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　议案3、审议《提请股东大会授权董事会实施办理公司股份回购配套再融资的相关事项的议案》

　　议案4、审议《关于签订〈艾格拉斯股份有限公司附条件生效之资产出售协议之补充协议三〉议案》

　　议案5、审议《提请股东大会继续授权董事会全权办理剥离资产交易相关事宜的议案》

　　上述议案2须经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过；议案1、3、4、5属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票结果进行公开披露；议案3、4为关联交易事项，关联股东需回避表决，同时关联股东不可接受其他股东委托进行投票。

　　上述议案已经2018年11月20日召开的公司第四届董事会第第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，议案的相关内容详见2018年11月22日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告《第四届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2018-115）、《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-119）、《关于终止终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2018-121）、《关于剥离混凝土输水管道业务及相关资产和负债实施进展公告》（公告编号：2018-118）。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记办法

　　1、登记时间：2018年12月3日，上午9:00至11:00，下午14:00至16:00

　　2、登记地点：董秘办公室

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、本人身份证及股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持法定代表人授权委托书、股东账户卡、营业执照及代理人身份证；

　　（2）个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡进行登记，委托代理出席会议的，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡。

　　（3）异地股东可以以书面信函或传真方式办理登记（需提供有关证件复印件），登记时间以当地邮戳为准，不接受电话登记。

　　4、会议联系人：康思然

　　电话：010-82356080      传真：010-82356080

　　电子邮件：ir@egls.cn

　　会议费用：本次股东大会会期为半天，出席者所有费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请详见本通知附件一《参加网络投票的具体操作流程》。

　　六、备查文件

　　第四届董事会第六次会议决议。

　　特此通知。

　　附件一《参加网络投票的具体操作流程》

　　附件二《委托授权书》

　　艾格拉斯股份有限公司董事会

　　2018年11月21日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、深市投资者投票代码：362619，投票简称为“艾格投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票的时间为2018年12月7日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月6日15∶00至2018年12月7日15∶00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　艾格拉斯股份有限公司：

　　本人/本公司作为艾格拉斯股份有限公司（以下简称“艾格拉斯”）的股东，现委托_____________先生/女士（身份证号：___________________）代表本人/本公司出席“艾格拉斯2018年第三次临时股东大会”，对该次会议审议的所有议案行使表决权，且代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　■

　　注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”。如委托人未作明确投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　委托人签名（盖章）：____________________

　　委托人持股数量：________________

　　委托人身份证号码/营业执照号码：____________________

　　委托人深圳股票账户卡号码：____________________

　　受托人签名：____________________

　　受托人身份证号码：______________

　　委托日期：2018年___月___日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

　　证券代码：002619   证券简称：艾格拉斯   公告编号：2018-121

　　艾格拉斯股份有限公司

　　关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的公告

　　■

　　艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2018年11月20日审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目的实施，并将该项目募集资金27,650万元及其产生的存款利息全部用于永久性补充公司流动资金。本议案尚须提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可【2017】957号）核准，公司以非公开发行的方式向特定投资者发行202,429,145股人民币普通股（A股），每股发行价格4.94元，实际募集资金总额为999,999,976.30元，扣减股票发行费用21,681,536.94元后，实际募集的配套资金净额为978,318,439.36元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了验证，并于2017年9月28日出具了《验资报告》（天健验字【2017】第382号），上述募集资金已于2017年9月27日全部到账，募集资金拟用于投资以下项目，截至2018年11月20日，投资进度如下：

　　■

　　（二）募集资金余额存储情况

　　截至2018年11月20日，公司募集资金在各银行的存储余额情况如下：

　　■

　　二、被终止募集资金投资项目基本情况

　　（一）项目原计划和实际投资情况

　　公司此次终止的募投项目为“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目，截至2018年11月20日，该项目所在募集资金专户期末余额为1,920,460.61元，“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目实施主体账户期末余额包括27,650.00万元及相应利息，实际投资金额为0。

　　原预计实施计划和投资概算金额情况如下：

　　1、实施计划：

　　（1）“拇指玩”运营平台升级项目实施进度表：

　　■

　　（2）“拇指玩”海外版研发项目实施进度表：

　　■

　　（3）投资概算：

　　■

　　（二）终止部分募集资金投资项目的原因

　　此次终止的项目为“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目，该项目投资内容包括“拇指玩”运营平台升级项目以及“拇指玩”海外版研发项目，项目实施主体为北京拇指玩科技有限公司（以下简称“北京拇指玩”）。

　　由于近年国内外移动互联网市场环境、技术环境及投资政策的变化，“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目启动投资的时间存在不确定性，为了避免项目投资风险，保护中小投资者利益，提高募集资金利用率，公司拟终止“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目，并将该项目剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金。

　　（三）部分募投项目被终止后相应募集资金的用途

　　为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将上述“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目相应的募集资金27,650万元及其产生的存款利息全部用于永久性补充公司流动资金（存款利息以批准后实际补充流动资金当天的累计存款利息为准）。

　　本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。

　　（四）本次终止部分募集资金项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金对公司的影响

　　公司终止“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目是基于公司的实际情况做出的慎重决定，不会对公司现有的生产经营造成重大影响，不存在损害股东利益的情况。随着公司业务规模的不断扩大，流动资金需求也在加大，公司通过银行授信虽然一定程度上补充了流动资金，但较高的资金成本影响了公司利润水平。通过本次补充流动资金，有利于公司进一步提高募集资金使用效率，满足公司经营业务增长对流动资金的需求，从而提高公司整体盈利能力，增强公司竞争力，有利于公司可持续性发展和全体股东利益的最大化。

　　三、相关说明和承诺

　　公司最近12个月内未进行风险投资；未对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司承诺本次计划使用募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用；并承诺补充流动资金后12个月内不进行风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构对终止部分募投项目并将相关募集资金永久补充流动资金的意见

　　（一）独立董事意见

　　1、公司本次终止“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目并将相关募集资金及其存款利息用于永久性补充流动资金，符合公司发展和市场竞争需要，能够提高运营及盈利能力，有利于提高募集资金的使用效率，实现最优配置和最大效益，不会对公司生产经营情况产生不利影响，且符合全体股东的利益。

　　2、公司本次终止“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目并将相关募集资金及其存款利息用于永久性补充流动资金履行了必要的程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金管理和适用的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司本次终止“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目并将相关募集资金及其存款利息用于永久性补充流动资金的事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次终止“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目并将相关募集资金及其存款利息用于永久性补充流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率，实现最优配置和最大效益，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）独立财务顾问意见

　　公司本次终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，且公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定；公司本次终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金系公司基于自身发展实际和国内外移动互联网市场环境、技术环境及投资政策变化而做出的决定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上市公司在本次终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金前12个月内未进行风险投资、未对控股子公司以外的对象提供财务资助，并承诺本次计划使用募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，补充流动资金后12个月内不进行风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　综上所述，财务顾问同意艾格拉斯本次终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金。

　　五、备查文件

　　1、《艾格拉斯股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《艾格拉斯股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》；

　　4、《华泰联合证券有限责任公司关于艾格拉斯股份有限公司终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的专项核查意见》。

　　特此公告

　　艾格拉斯股份有限公司董事会

　　2018年11月20日

　　证券代码：002619    证券简称：艾格拉斯    公告编号：2018-122

　　艾格拉斯股份有限公司关于

　　对深圳证券交易所问询函的回复公告

　　■

　　艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对艾格拉斯股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 790 号），现就问询函中的相关问题回复如下：

　　问题一：请详细说明你公司之子公司前后两次认购鸿泰科技优先级合伙份额的定价依据、两次认购定价差异的具体原因及合理性。

　　【回复】

　　9.1  一、第一次支付认购价款2.5亿元

　　2017年10月24日，公司子公司与成都东方弘泰科技文化投资中心（有限合伙）（以下简称“弘泰科技”）各合伙人签署了《成都东方弘泰科技文化投资中心（有限合伙）有限合伙协议》及其《补充协议》（以下简称“《相关协议》”）并支付了 2.5 亿元认购价款。

　　弘泰科技的有限合伙人分为优先级合伙人和平层合伙人，本次认购为优先级合伙份额。公司子公司及另外两名投资者向弘泰科技共计支付认购价款64,500.00万元，原部分优先级合伙份额需相应减少，弘泰科技对应应偿付本金606,098,456.01元，偿付利息为38,901,543.99元，共计645,000,000.00元，其对应退还认缴出资份额为567,424,028.78元。其中公司子公司支付认购价款为25,000万元，故其对应认缴出资份额为：（25,000/64,500）*567,424,028.78=219,93.18万元。

　　9.2  二、第二次支付认购价款7.5亿元

　　2017年12月27日，公司子公司与弘泰科技普通合伙人签订《成都东方弘泰科技文化投资中心（有限合伙）退伙协议》、《成都东方弘泰科技文化投资中心（有限合伙）有限合伙协议》及其《补充协议》（以下简称“《新相关协议》”）。公司拟向弘泰科技追加认购价款7.5亿元，为保证弘泰科技基金总认缴规模不变，原部分优先级合伙份额需相应减少，弘泰科技对应应偿付本金626,408,955.48元，偿付全部利息为123,591,044.52元，共计750,000,000.00元，其并对应需认缴出资份额为586,438,539.25元，故公司子公司7.5亿元认购价款体现的认缴出资份额为586,438,539.25元。

　　9.3  三、两次认购定价差异的具体原因

　　公司子公司作为弘泰科技优先级合伙人，上述两次出资认购定价差异主要是原优先级合伙人减少份额计算利息金额时因持有时间的不同，对应的利率不同从而导致应偿还本金、利息不同所致。

　　9.4  四、两次认购定价差异的合理性及对公司的影响

　　（一）合理性

　　因公司子公司认购弘泰科技优先级合伙份额时，为保证合伙企业总体规模保持稳定，需相应减少其他优先级合伙人的合伙份额。根据《相关协议》和《新相关协议》的约定，原优先级合伙人在认购价款交付至合伙企业之日起持有时间不同对应的利息不同。故公司子公司上述两次认购时间的不同导致原优先级合伙人在计算减少应偿付本金、利息及对应认缴出资份额不同。

　　（二）对公司的影响

　　根据签署的《相关协议》及《新相关协议》中收益分配的约定：

　　“1、首先，返还出资：分配给该有限合伙人，直至该有限合伙人收回其实缴出资额”。

　　2、自该等认购价款被缴付至合伙企业之日起至该等认购价款被收回之日按照单利 12.5%每年计算其优先回报。”

　　即公司作为优先级合伙人在分配时，先收回其本金即实缴出资额，计算收益时按照认购价款即实缴出资额10亿元计算，故本金和收益总金额不受在弘泰科技中认缴出资份额的影响，不会损害公司及股东利益。

　　问题二：请说明2018年8月鸿泰科技进行清算的具体原因；请详细说明上述收益的具体内容、计算过程、会计处理及对公司损益的影响，请会计师出具专业意见。

　　【回复】

　　2018年8月，因贸易摩擦等不可抗力因素，该项目未获得国外相关政府部门的批准，弘泰科技在综合考虑项目收益及交易对手方等各种因素后决定对项目进行转让。

　　（一）收益的具体内容

　　根据公司子公司北京艾格拉斯信息技术有限公司、喀什优通信息技术有限公司（以下简称“喀什优通”）、达孜艾格拉斯创业投资有限公司（以下简称“达孜艾格拉斯”）与弘泰科技其他合伙人签署的合伙协议及补充协议，截止本问询函回复之日，达孜艾格拉斯共计对弘泰科技出资10亿元（投资成本），持有弘泰科技认缴份额7.78亿元，根据上述审计报告及分配通知函，达孜艾格拉斯共计可分配135,973.32万元，上述收益为达孜艾格拉斯从弘泰科技取得的分配款（含尚未收到金额）与投资成本之间的差额。

　　（二）收益计算过程

　　公司子公司初始投资均作为优先级有限合伙人加入， 2018 年 1 月，经与各合伙人协商一致并签订补充协议，喀什优通所持份额转换为平层有限合伙人份额，弘泰科技的收益分配机制亦相应调整。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对弘泰科技出具的编号为信会师报字【2018】第ZA52292号的财务报表审计报告，弘泰科技2018年8月21日已分配金额153,020.00万元，截止2018年8月31日净资产284,370.00万元，合计可分配金额437,390.00万元。根据弘泰科技之补充协议约定，弘泰科技截止2018年1月31日的账面剩余资金余额30,020.00万元归属于在原优先级有限合伙人完成转换前的平层有限合伙人及成都志合弘泰资本投资中心（有限合伙）（以下简称“志合弘泰”）所有，剩余407,370.00万元按照全体合伙人在弘泰科技的权益份额进行分配，达孜艾格拉斯分配的金额为144,942.06万元；根据补充协议约定，志合弘泰扣除其实缴出资额后的收益80%按照出资比例分配给其他合伙人，涉及的收益共计86.35万元，达孜艾格拉斯分配金额为24.59万元；扣除达孜艾格拉斯的实缴出资额100,000.00万元后，剩余分配金额为44,966.65万元；根据合伙协议中的收益分配约定，普通合伙人获得其中的20%（8,993.33万元），剩余35,973.32万元即为达孜艾格拉斯应获得的分配金额。

　　计算过程详见下表

　　■

　　（三）会计处理及对公司损益影响

　　达孜艾格拉斯将实际取得的分配款项135,973.32万元（包含尚未收到部分）扣除投资成本100,000.00万元后的差额35,973.32万元计入投资收益，不考虑税费等因素的影响，处置该项投资增加利润总额约35,973.32万元。

　　根据达孜艾格拉斯与达孜工业园区管理委员会签订的投资协议书及《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区招商引资优惠政策若干规定(试行)的通知》（藏政发[2018]25 号）规定，以应纳税所得额的 9%暂估企业所得税 2,787.60 万元（达孜艾格拉斯支付资金使用费约 5,000.00 万元，可以税前扣除，按扣除资金使用费后的金额预估所得税），因处置该项投资预计增加净利润约 33,185.72 万元。考虑因该项投资新增借款增加的利息支出约 5,000.00 万元，不考虑其他相关费用的影响因素，综合影响 2018 年净利润增加28,185.72 万元。

　　会计师认为：上述收益系投资弘泰科技权益份额所得，计算过程符合弘泰科技合伙协议约定，会计处理符合相关会计准则规定。会计师尚未开始对艾格拉斯 2018 年度财务报表进行审计，以上结果系根据艾格拉斯目前提供的相关资料进行分析核对、重新计算等取得，最终会计处理及对损益的影响尚需根据后续进展及取得资料确定。

　　会计师在2018年年度审计时会对该事项出具专项意见。

　　问题三：请你公司全面自查并说明上述投资的后续信息披露是否符合《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的相关规定。

　　【回复】

　　公司关于上述投资事项的具体披露情况如下：

　　1、2017 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《艾格拉斯股份有限公司关于对外投资的议案》。同日，公司子公司艾格拉斯信息与弘泰科技各合伙人共同签订了《相关协议》并支付了 2.5 亿元认购款。上述事项相关内容详见《关于对外投资的公告》（公告编号：2017-109）。

　　2、2017年12月27日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了追加认缴出资份额等相关议案。公司拟向弘泰科技追加认缴出资份额7.5亿元。同时，为了便于公司内部管理，公司将投资主体由子公司艾格拉斯信息变更为子公司喀什优通。上述事项相关内容详见《关于对外投资的进展公告》（公告编号：2017-136）。

　　3、2018年4月2日，考虑到当时不可抗力及汇率等因素，经与各合伙人协商一致，所有优先级合伙人均转为平层有限合伙人并签署了相关协议，弘泰科技的收益分配机制亦相应发生调整。鉴于此时，因不可抗力因素，项目的主导方已与潜在交易对手方进行了多轮协商。2018年3月底，基本确定该项目的投资退出安排及项目估值，相关工作已在稳步推进当中。同时，因为正在谈判中的投资退出交易保密机制的需要，因此为避免对交易的最终达成造成不利影响，进而损害上市公司的利益，公司董事会未对此次收益分配机制调整事宜进行披露。

　　4、2018年8月9日，为了便于公司内部管理及该笔投资收益顺利确认，公司对弘泰科技的投资主体由全资子公司喀什优通调整为全资子公司达孜艾格拉斯。鉴于该事项仅是内部投资主体的变更，不会对公司造成重大的、实质的影响，因此公司亦未单独公告此事。

　　5、2018年8月21日，公司子公司收到了弘泰科技普通合伙人发来的《通知函》，函告根据相关签署的合伙协议，将按各合伙人的认缴出资比例对弘泰科技可分配现金进行部分预分配。上述事项相关内容详见《关于对外投资的进展公告》（公告编号：2018-090）。

　　6、2018 年 9 月 28 日，公司披露了《关于收回投资本金及取得收益的公告》（公告编号 2018-107），截至 2018 年 9 月 27 日，公司共收到弘泰科技累计分配金额为 11.76 亿元。

　　7、2018 年 11 月 7 日，公司收到弘泰科技的第三笔分配资金 0.5 亿元，公司累计已收到分配金额 12.26 亿元，剩余应收分配金额为 1.33 亿元预计在本年度末或 2019 年第一季度收回。上述事项相关内容详见《关于对外投资的进展公告》（公告编号：2018-113）。

　　问题四：你公司三季度报告中预计2018年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为7.22亿元至8.83亿元，请你公司根据对上述投资收益的会计处理原则、收益的回收情况，说明2018年度的业绩预计是否需要修正。

　　【回复】

　　9.5  一、会计处理原则

　　达孜艾格拉斯将对弘泰科技的上述投资作为按成本计量的可供出售金融资产核算，鉴于弘泰科技已向各合伙人进行了本金及收益的分配，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第二十五条规定，该项金融资产已满足终止确认的条件。同时，达孜艾格拉斯将实际取得的分配款项135,973.32万元（包含尚未收到部分）扣除投资成本100,000.00万元后的差额35,973.32万元计入投资收益核算，在扣除借款利息支出及暂估企业所得税等的影响之后，预计增加上市公司2018年净利润28,185.72万元。如假设剩余拟分配金额133,289,616.19元不能收回，则在扣除借款利息支出及暂估企业所得税等的影响之后，该笔投资预计增加上市公司2018年净利润17,742.25万元。

　　9.6  二、收益回收情况

　　截至本《问询函》回复之日，本次投资本金及收益回收情况如下：

　　单位：元

　　■

　　经与公司财务部门沟通，公司在2018年度业绩预计时已考虑了这部分投资收益可能面临的各种情形，暂不需要对该业绩预计进行修正。

　　问题五：你公司认为应予以说明的其它事项。

　　【回复】

　　除上述回复外，公司无其他应予以说明的事项。

　　艾格拉斯股份有限公司

　　2018年11月20日